股權(quán)回購合同

1、合同編號：股權(quán)回購合同合同簽訂地：二0一六年十二月12股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：住址：法定代表人：受讓方：太原杏花嶺國有投資有限公司（以下簡稱乙方）住址：法定代表人：鑒于：1,甲方與2017年1月（）日與乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（合同編號為），約定甲方將持有的杏嶺實(shí)驗(yàn)學(xué)校（下稱“標(biāo)的公司”）%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。2,甲方有意將上述轉(zhuǎn)讓給乙方持有的標(biāo)的公司的股權(quán)依照本合同約定向乙方進(jìn)行回購；乙方同意在符合本合同約定的前提下，將該股權(quán)向甲方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其他法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，通過友好協(xié)商，一致達(dá)成如下協(xié)議：第一條定

2、義和解釋就本合同而言，除上下文另有要求，下列詞語具有如下規(guī)定的含義：1.1 本合同，指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其任何附件及補(bǔ)充協(xié)議1.2 簽訂日，指甲乙雙方能夠簽訂本合同的日期。1.3 轉(zhuǎn)讓，指乙方按照本合同約定，自甲方處按照約定價款受讓股權(quán)的行為。4.4轉(zhuǎn)讓價款，指乙方按照本合同約定，向甲方支付的受讓股權(quán)的對價款。1.5法律，中華人民共和國現(xiàn)有的法律法規(guī)。第二條回購條款2.1 回購標(biāo)的本合同項(xiàng)下甲方的回購標(biāo)的為：乙方從甲方受讓的標(biāo)的公司的股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）。2.2 回購條件2.2.1 甲乙雙方一致同意，在以下條件同時具備的情況下,由甲方按照本合同約定的價款，向乙方回購標(biāo)的股權(quán)。(1)標(biāo)的公司已按

3、照相關(guān)合同約定，將乙方關(guān)聯(lián)方或指定投資主體與標(biāo)的公司簽訂的借款合同項(xiàng)下的全部借款本金和利息按期足額償還完畢；(2)標(biāo)的公司已按照相關(guān)合同約定，向北京億潤資產(chǎn)管理有限公司按期足額支付了全部財務(wù)顧問費(fèi)用。(3)標(biāo)的公司已按照相關(guān)合同約定，向北京億潤資產(chǎn)管理有限公司按期足額支付了全部財務(wù)顧問費(fèi)用；(4)標(biāo)的公司及其擔(dān)保方在前述借款合同、委托貸款合同項(xiàng)下不存在任何違約行為。2.2.2 甲乙雙方一致同意，乙方或指定投資主體通過委托貸款銀行向標(biāo)的公司發(fā)放的委托貸款資金還款期限屆滿后，或甲方、標(biāo)的公司有任何違反本次融資相關(guān)協(xié)議(包括但不限于本協(xié)議及甲方或標(biāo)的公司與指定投資主體簽訂的相關(guān)協(xié)議)行為的，乙方有權(quán)

4、要求甲方按照本合同約定回購標(biāo)的股權(quán)，甲方應(yīng)當(dāng)按照乙方發(fā)生的回購?fù)ㄖ筮M(jìn)行回購。2.2.3 甲乙雙方一致同意，如標(biāo)的公司按照委托貸款合同的約定提前償還乙方發(fā)放的委托貸款，屆時雙方友好協(xié)商股權(quán)提前回購事宜。2.3.1 本次股權(quán)回購方式為平價回購，即回購價款為甲方原向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價款金額人民幣萬元。2.3.2 當(dāng)股權(quán)回購條件成就時，甲方應(yīng)在乙方發(fā)生回購?fù)ㄖ?0個工作日內(nèi)，按照回購?fù)ㄖ囊髮⒒刭弮r款一次性全額支付至乙方指定賬戶。2.4回購的完成2.5.1為確保能夠切實(shí)履行本合同下的回購義務(wù)，甲方自愿將對標(biāo)的公司享有的人民幣萬元的債權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓，乙方作為標(biāo)的公司債權(quán)人對標(biāo)的公司享有該筆債權(quán)，甲

5、方應(yīng)當(dāng)于該債權(quán)發(fā)生之日通知標(biāo)的公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2.5.1甲方依照本合同約定履行完畢回購義務(wù)的，標(biāo)的公司負(fù)有的萬元的債權(quán)，要求標(biāo)的公司向乙方償還全部款項(xiàng)。第四條甲方的權(quán)利和義務(wù)甲方在本合同項(xiàng)下享有如下權(quán)利、履行如下義務(wù)：4.1 甲方應(yīng)按本合同的約定回購股權(quán)，支付本合同回購價款及由此產(chǎn)生的各種費(fèi)用。4.2 如甲方知悉已發(fā)生或可能對本合同項(xiàng)下的股權(quán)回購由任何不利影響的事件，甲方應(yīng)在知悉上述事件發(fā)生或可能發(fā)生之日起三日內(nèi)書面通知乙方，并落實(shí)股權(quán)的回購責(zé)任或提供乙方認(rèn)可的有效擔(dān)保。4.3 應(yīng)乙方的要求，協(xié)助乙方辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)。4.4 本合同約定或法律法律規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。第五條乙方的權(quán)

6、利和義務(wù)乙方在本合同項(xiàng)下享有如下權(quán)利、履行如下義務(wù)：5.1 乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行回購、履行支付回購價款等回購義務(wù)。5.2 在甲方履行了本合同約定，并滿足本合同約定的回購條件的前提下，乙方應(yīng)將標(biāo)的股權(quán)向進(jìn)行轉(zhuǎn)讓并配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。5.3 甲方依照本合同約定履行完畢回購義務(wù)的，乙方應(yīng)當(dāng)無條件免除標(biāo)的公司萬元借款債務(wù)。5.4 本合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。第六條費(fèi)用承擔(dān)6.1 甲乙雙方因磋商、起草、簽署、執(zhí)行本合同而發(fā)生的律師費(fèi)擁擠其他費(fèi)用等，由合同當(dāng)事人各自承擔(dān)。6.2 甲乙雙方應(yīng)各自按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就其在本合同項(xiàng)下獲取之收

7、益或從事之行為承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費(fèi)。第七條違約責(zé)任7.1 本合同任何一方不履行本合同，或者履行本合同不符合約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2 如甲方違反本合同約定，未履行或未全面履行回購義務(wù)的，乙方因?yàn)閷?shí)現(xiàn)回購目的而發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)以及其他因權(quán)利救濟(jì)而支付的全部費(fèi)用，均應(yīng)由甲方承擔(dān)。7.3 如標(biāo)的公司及其擔(dān)保方違反了本合同第2.2.1款所涉借款合同、委托貸款合同及財務(wù)顧問協(xié)議項(xiàng)下的約定，未按期足額支付本金、利息或財務(wù)顧問費(fèi)的，或存在其他違約行為的，則乙方有權(quán)確認(rèn)甲方喪失本合同項(xiàng)下的回購權(quán)利；如乙方確認(rèn)甲方喪失回購權(quán)利的，甲方不得再要求

8、回購股權(quán)，乙方有權(quán)作為標(biāo)的公司股東繼續(xù)行使股東權(quán)利。7.4 如乙方違反本合同約定，在甲方行使回購權(quán)時拒不配合的，甲方因?qū)崿F(xiàn)回購目的而發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)、審計費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)以及其他因權(quán)利救濟(jì)而支付的全部費(fèi)用，均應(yīng)由乙方承擔(dān)。第八條適用法律和爭議解決8.1 本合同適用中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律。8.2 本合同在履行中如發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)向杏花嶺的人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、變更、解除或終止9.1 本合同經(jīng)雙方簽字或蓋章即生效。9.2 本合同履生效后，除本合同已有約定外，甲乙任何一方不得擅自變更或解除本合同；如確

9、需表更或解除本合同，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，弁達(dá)成書面協(xié)議。第十條保密10.1 保密責(zé)任雙方同意，在本合同期間戶本合同因任何原因終止后的5年內(nèi)，任何一方均不得將保密信息用于除為履行本合同而被許可使用的情況以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，弁且將采取一切必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和合同締約方在上述期間內(nèi)披露此等信息。10.2 保密信息上述“保密信息”包括但不限于如下內(nèi)容，（1）任何一方在本合同及其附件項(xiàng)下向另一方口頭或書面披露的信息，而不論該披露是直接作出或間接做出，也不論該等信息是由一方單獨(dú)提供或是各方相互提供；（2）雙方所有以書面或有形式注明“專有

10、”、“保密”或雷士字樣的（如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的30天內(nèi)將口頭披露記錄成標(biāo)有類似字樣的書面文件發(fā)送給其他方，弁同時告誡保密義務(wù)）的信息。第十一條不可抗力11.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見弁對其發(fā)生后果不能避免和客服的各類事件。11.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知他方；弁應(yīng)在15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)、職能部門或公證機(jī)構(gòu)出具的證明本合同或部分不能履行的證明文件。11.3 除本合同另有約定外，因不可抗力而導(dǎo)致任何一方或部分不能履行本合同的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方

11、應(yīng)采取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。11.4 發(fā)生不可抗力、各方應(yīng)依據(jù)不可抗力對履行本合同的影響程度，協(xié)商變更或終止本合同。第十二條其他12.1 任何一方發(fā)出的書件在到達(dá)收件時即時為送達(dá)。對書件是否到達(dá)有爭議的，凡以專人或郵資付訖掛號發(fā)出的，以收件方簽署的收條或從事專人遞送或特快專遞的公司或郵政機(jī)關(guān)的查詢回單為準(zhǔn)。任何一方對本合同所列的地址、傳真、法定代表人、聯(lián)系人做出變更的，應(yīng)其所預(yù)定的變更之日前五個工作日內(nèi)，將其預(yù)定變更事項(xiàng)通知給對方。否則，對方在得到通知前已發(fā)給變更一方的書件，即使因變更沒有到達(dá)收件的一方，仍視為送達(dá)。12.2 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。12.3 本合同一式