企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程12合并分立解散和清算

1、遇到公司法問(wèn)題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問(wèn)>> 企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章程(12)合并，分立，解散和清算第十二章 合并、分立、解散和清算第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;(二)股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合

2、并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在_報(bào)上公告三次。第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百四十七條 公司合并或

3、者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一) 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);(二) 股東會(huì)決議解散;(三) 因合并或者分立而解散;(四) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);(五) 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;(六) 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各

4、方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本前條(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百五十條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(二)清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公

5、司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在( )報(bào)上公告三次。第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在_日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說(shuō)明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第一百五十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費(fèi)用;(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;(三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù);(五)按股東出資比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)

6、項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債

7、權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。················································································