偽造股東簽名進(jìn)行工商變更登記的法律問題

1、偽造股東簽名進(jìn)行工商變更登記的法律問題公司法與公司登記管理?xiàng)l例相關(guān)規(guī)定。按照公司登記管理?xiàng)l例第三十四條的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。同時(shí)第六十九條規(guī)定了如果不及時(shí)變更登記的，需要承擔(dān)法律責(zé)任，具體情況如下：公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記

2、的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。股權(quán)變更登記，有限責(zé)任公司需要向工商部門提交下列材料:（一）法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書)；（二）企業(yè)申請(qǐng)變更登記委托書（公司簽署的指定代表或者委托代理人的身份證明）；（三）股東會(huì)會(huì)議決議；（四）、公司章程修正案；（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；（六）向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；（七）、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本(原件1份)或副本(原件)。新公司法下股權(quán)變更登記審查應(yīng)當(dāng)注意的問題文/孫偉為（作者單位：蘇

3、州市相城工商局）近年來，各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)面臨的行政訴訟、行政復(fù)議案件呈上升趨勢(shì)，而登記類訴訟中由有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛引發(fā)的關(guān)聯(lián)行政訴訟為較典型和突出。隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，股權(quán)變更情形也越來越復(fù)雜，當(dāng)前，又正值工商注冊(cè)資本登記制度改革，公司法、公司登記管理?xiàng)l例等多部法律、行政法規(guī)都作了修訂，研究工商機(jī)關(guān)在股權(quán)變更登記審查中應(yīng)當(dāng)注意的問題，有助于提高工商機(jī)關(guān)股權(quán)變更登記的合法性和公正性，及時(shí)規(guī)避行政風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般可分為交易型轉(zhuǎn)讓和非交易型轉(zhuǎn)讓。交易型轉(zhuǎn)讓主要是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，非交易型轉(zhuǎn)讓主要有繼承、贈(zèng)與、夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割、司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行等，本文主要就交易型轉(zhuǎn)讓情形展開討論。一、提交材料規(guī)范

4、問題公司法第三十二條規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！?相較舊的公司法相比，股東的出資額不再需要向登記機(jī)關(guān)登記。公司登記管理?xiàng)l例第九條規(guī)定的公司登記事項(xiàng)，也免除了原來的“股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式?！卑凑辙D(zhuǎn)讓人、受讓人與其他股東的關(guān)系不同，在公司章程沒有特別規(guī)定的情況下，建議從以下幾個(gè)方面來考慮。1股東之間轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（出讓方仍保留部分股權(quán)）的應(yīng)當(dāng)無需辦理變更登記，但應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案。股東之間轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（出讓方仍保留部分股權(quán)）的，由于只是股東之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了改變而股東并

5、未改變，這一變更不屬于公司法所列應(yīng)當(dāng)辦理變更登記的范疇。但是，我們也注意到，“股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間”也是公司法第二十五條規(guī)定旬的有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。公司登記管理?xiàng)l例第三十六條規(guī)定：“公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。 ”因此，依照新修訂的公司法、公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)（出讓方仍保留部分股權(quán)）雖然無需辦理變更登記，但應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案。2股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的，提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。股東向其他股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的，由于轉(zhuǎn)讓人的退出使股東發(fā)生了變化，應(yīng)當(dāng)向原公司

6、登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。此處變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件應(yīng)當(dāng)提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，提交其他股東過半數(shù)同意的文件；其他股東接到通知三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知；股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。4建議引導(dǎo)當(dāng)事人選擇提交股權(quán)交割證明國家工商總局在提交材料規(guī)范中要求提交雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。在工作實(shí)務(wù)中，往往有利害關(guān)系人就股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的超低價(jià)轉(zhuǎn)讓，甚至是零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓提出異議，認(rèn)為登記機(jī)關(guān)未盡審查義務(wù)。雖然法律并沒有明確

7、登記機(jī)關(guān)在這方面的審查義務(wù)，而是充分體現(xiàn)公司自治的原則，但事實(shí)上會(huì)在行政訴訟、行政復(fù)議中為此牽扯不少精力。因此，筆者建議，在條件允許的情況下，盡量引導(dǎo)當(dāng)事人選擇提交股權(quán)交割證明，不體現(xiàn)協(xié)議價(jià)格、履行方式等內(nèi)容，而完全由公司承擔(dān)股東身份及其股權(quán)數(shù)額確認(rèn)責(zé)任，從而減輕登記機(jī)關(guān)審查責(zé)任。二、從章程規(guī)定的問題公司章程是對(duì)股東與公司、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整的自治規(guī)則，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司章程具有法律約束力，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和章程，依法行使股東權(quán)利。公司法第七十一條第四款：“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”；和第七十五條“自然股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司

8、章程另有規(guī)定的除外”，均提及股權(quán)變更從章程的規(guī)定。這些規(guī)定突出了公司章程對(duì)公司的規(guī)范和調(diào)整作用，凸顯了公司內(nèi)部自治的自主能動(dòng)性。因此公司登記機(jī)關(guān)在辦理股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)審查提交材料反映的股權(quán)變更行為是否符合公司章程的規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)審查公司章程規(guī)定的內(nèi)容是否與公司法、繼承法等法律法規(guī)內(nèi)容相違背，不符合的不予辦理變更登記或備案登記。三、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，無需他股東同意公司法第七十一條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！?這是對(duì)公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定：股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力取決于轉(zhuǎn)讓雙方的意思自治，只要出讓方和受讓方達(dá)成一致，只要不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法成

9、立，無需征得其他股東同意和考慮其他股東優(yōu)先購買權(quán)。四、對(duì)外轉(zhuǎn)讓，其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)問題。公司法第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！惫蓶|對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有限責(zé)任公司的人和性受到動(dòng)搖，因此，公司法賦予了老股東很強(qiáng)的干預(yù)權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。但同時(shí)，也兼顧效率與公平的原則，向不同意股東施加了購買義務(wù)，以保障股東順利出讓股權(quán)。因此，公司登記機(jī)關(guān)在辦理涉及股東有優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時(shí)，應(yīng)審查提交材料是否體現(xiàn)和保護(hù)了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。五、審慎審查申

10、請(qǐng)材料中簽字蓋章問題高人民法院2012年印發(fā)了關(guān)于審理公司登記行政案件若干問題的座談會(huì)紀(jì)要（以下簡稱紀(jì)要），該紀(jì)要對(duì)工商機(jī)關(guān)登記工作中的審慎審查問題具有重要指導(dǎo)意義。1務(wù)必堅(jiān)持審慎審查原則。紀(jì)要第一條第三款提出：“因申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料導(dǎo)致登記錯(cuò)誤引起行政賠償訴訟，登記機(jī)關(guān)與申請(qǐng)人惡意串通的，與申請(qǐng)人承擔(dān)連帶責(zé)任；登記機(jī)關(guān)未盡審慎審查義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)程度及其在損害發(fā)生中所起作用承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；登記機(jī)關(guān)已盡審慎審查義務(wù)的，不承擔(dān)賠償責(zé)任?！睂徤鲗彶槭侵傅怯洐C(jī)關(guān)在對(duì)申請(qǐng)人提交的材料進(jìn)行審查時(shí)，應(yīng)盡合理謹(jǐn)慎之注意義務(wù)。這一義務(wù)應(yīng)當(dāng)與其職責(zé)和能力相當(dāng)，即以普通人的認(rèn)知水平、通過

11、一般方法和手段（核對(duì)筆跡、印章、就疑點(diǎn)詢問申請(qǐng)人等）而非特別方法和手段（調(diào)查、鑒定、勘驗(yàn)等）發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)材料內(nèi)容可能存在的真實(shí)性問題，做到主觀上有無過錯(cuò)。2無法確認(rèn)申請(qǐng)材料中簽字蓋章的真?zhèn)螘r(shí)，可要求申請(qǐng)人進(jìn)一步提供證據(jù)證明，或要求相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)申請(qǐng)材料中簽字蓋章的真?zhèn)?。行政許可法第三十四條同時(shí)規(guī)定，“根據(jù)法定條件和程序，需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指派2名以上工作人員進(jìn)行核查?！奔o(jì)要第二條提出：“登記機(jī)關(guān)無法確認(rèn)申請(qǐng)材料中簽字或者蓋章的真?zhèn)?，要求申?qǐng)人進(jìn)一步提供證據(jù)或者相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)，申請(qǐng)人在規(guī)定期限內(nèi)未補(bǔ)充證據(jù)或者相關(guān)人員未到場(chǎng)確認(rèn)，導(dǎo)致無法核實(shí)相關(guān)材料真實(shí)性，登記機(jī)關(guān)根

12、據(jù)有關(guān)規(guī)定作出不予登記決定，申請(qǐng)人請(qǐng)求判決登記機(jī)關(guān)履行登記職責(zé)的，人民法院不予支持。”紀(jì)要關(guān)于審慎審查義務(wù)的規(guī)定，其實(shí)是強(qiáng)調(diào)了公司登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)材料中簽字蓋章真實(shí)性的審查責(zé)任和審查方式。主要是針對(duì)公司登記機(jī)關(guān)在登記過程中存在重大過錯(cuò)，如變更登記材料中的簽字明顯與原檔案內(nèi)簽字不符的，或普通人員非特別方法和手段也可發(fā)現(xiàn)疑問，而公司登記機(jī)關(guān)未采取進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)的措施導(dǎo)致錯(cuò)誤登記等情況。值得注意的是，這并不表示公司登記機(jī)關(guān)的審慎審查義務(wù)等同于必須要求申請(qǐng)人進(jìn)一步提供證明簽名真實(shí)性的證據(jù)或者相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)。審慎的形式審查與進(jìn)一步核查是有遞進(jìn)關(guān)系的，進(jìn)一步核查也應(yīng)當(dāng)是有前因、有條件的核查。3審慎審查不應(yīng)

13、超出法律范疇在實(shí)際工作中，也有工商部門為減少因虛假簽字帶來的行政許可糾紛，對(duì)股權(quán)變更登記都要求所有股東到登記機(jī)關(guān)來進(jìn)行面簽。這樣的做法雖然可以減少行政糾紛、維護(hù)交易安全，但顯然違背行政許可法的相關(guān)要求，不僅給當(dāng)事人帶來不便，加重了當(dāng)事人的義務(wù)，影響了行政效率。事實(shí)上，登記機(jī)關(guān)啟動(dòng)實(shí)質(zhì)性審查的同時(shí)也加重了自身的審查責(zé)任，或?qū)?duì)材料的真實(shí)性承擔(dān)連帶責(zé)任。筆者認(rèn)為，工商機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在審查過程中，對(duì)于申請(qǐng)材料中簽字蓋章真實(shí)性問題可以通過比對(duì)電子檔案、詢問申請(qǐng)人等方式進(jìn)行確認(rèn)；發(fā)現(xiàn)有疑問或是無法確認(rèn)真實(shí)性的，應(yīng)當(dāng)要求進(jìn)一步提供證明簽名真實(shí)性的證據(jù)或者要求相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)；股東拒絕到場(chǎng)或者無法到場(chǎng)的，可以采用

14、電話等方式告知，并對(duì)相關(guān)證據(jù)予以固定。在實(shí)際工作中，股權(quán)變更登記的情形還有更多類型，也更為復(fù)雜，這就要求我們不斷在實(shí)踐中總結(jié)，依法履行審慎審查職責(zé)，以形式審查為原則，以實(shí)質(zhì)審查為補(bǔ)充，兼顧安全、公平、效率的原則，依法行政，從而提高登記質(zhì)量，減輕履職風(fēng)險(xiǎn)。偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán) 訴請(qǐng)恢復(fù)股東資格獲支持作者：安源區(qū)人民法院 湯敏 陳淑  發(fā)布時(shí)間：2013-07-23 11:20:55    安源法院網(wǎng)訊 公司法定代表人、執(zhí)行董事利用經(jīng)營公司之便，偽造股東簽名，通過股東會(huì)將股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。被冒名的股東發(fā)現(xiàn)后怒而將公司執(zhí)行董事、

15、其他股東及股權(quán)受讓人告上法庭。近日，安源區(qū)人民法院依法審結(jié)該起公司決議效力確認(rèn)糾紛案件。    2003年6月18日，彭某、胡某等七人簽訂股東協(xié)議，約定共集資股金肆拾萬元人民幣，成立萍鄉(xiāng)某房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司，制定了公司章程，約定了股東的權(quán)利和義務(wù)。同年7月10日，經(jīng)萍鄉(xiāng)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資：截至2003年7月9日止，萍鄉(xiāng)某房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司（籌）已實(shí)際收到各出資人繳納的注冊(cè)資金合計(jì)人民幣肆拾萬元。2003年7月10日，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記萍鄉(xiāng)某房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司成立，法定代表人彭某。    2006年12月

16、13日，彭某在股東會(huì)決議上偽造胡某簽名，同意胡某將占公司注冊(cè)資本的14%計(jì)人民幣7萬元的出資轉(zhuǎn)讓給肖某，同日彭某偽造胡某簽名與肖某簽訂股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將胡某原占該公司的14%股份及人民幣7萬元轉(zhuǎn)讓給肖某。之后，工商部門辦理了將胡某股權(quán)轉(zhuǎn)讓給肖某的變更登記。    2013年3月12日，胡某以偽造其簽名為由訴至法院。要求確認(rèn)2006年12月13日公司股東會(huì)決議無效、股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，恢復(fù)其在公司的股東資格。被告彭某提出，案件已過訴訟時(shí)效。    一審法院認(rèn)為，民事法律行為是公民或法人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的

17、合法行為。該行為應(yīng)該是公民的真實(shí)意思表示。2006年12月13日股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上胡某的簽名均系彭某偽造，不是胡某的真實(shí)意思表示，故股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，則胡某仍屬于該公司股東。關(guān)于被告彭某提出案件已過訴訟實(shí)效之意見，法院認(rèn)為，訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)計(jì)算。從權(quán)利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)。原告胡某股權(quán)被他人偽造簽名而轉(zhuǎn)讓之事宜，無知情人告知或不查閱工商變更登記，原告不知道權(quán)利被侵害，而自2006年12月權(quán)利被侵害之日起至今沒有二十年，故本案未超過訴訟時(shí)效。    綜上，一審

18、法院遂判決：一、2006年12月13日萍鄉(xiāng)某房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司股東會(huì)決議無效；二、2006年12月13日原告胡某與被告肖某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；三、恢復(fù)原告胡某為萍鄉(xiāng)某房地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估有限公司的股東資格。一、冒充簽名問題產(chǎn)生的原因案例一某天然氣有限公司2006年6月20向本局提交變更登記文件，申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定代表人變更登記，本局對(duì)申請(qǐng)人提交的文件進(jìn)行了審查，認(rèn)為符合規(guī)定，準(zhǔn)予變更登記。事后被冒充的股東向本局舉報(bào)，要求撤消2006年6月20日變更登記。本局立案查明，該公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，申請(qǐng)人明知提交變更登記文件的簽名要真實(shí)，也承諾簽名真實(shí)的情況下，仍然冒充簽名。股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部份股

19、東的簽名確系偽造。顯然申請(qǐng)人主觀故意偽造簽名。最終以提交虛假材料為由撤銷了被申請(qǐng)人核準(zhǔn)的天然氣有限公司股東變更和法定代表人登記。申請(qǐng)人此種冒充簽名的行為，主觀上是惡意。申請(qǐng)人主觀上以非法占有其他股東的股權(quán)，取代他人法定代表人職務(wù)為目的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件上冒充其他股東簽名，將其他股東的股權(quán)占為己有和取代他人法定代表人職務(wù)。案例二2006年12月11日，某公交有限公司法定代表人胡某簽署“公司變更登記申請(qǐng)書”，請(qǐng)求將公司的經(jīng)營范圍“城區(qū)公交”變更為“出租車客運(yùn)服務(wù)”，公司的名稱由“*公交有限公司”變更為“*出租車客運(yùn)有限公司”。同時(shí)提交的變更登記材料有：12006年12月7日股東大會(huì)決議一份，股

20、東會(huì)作出了經(jīng)營范圍、公司名稱變更和修改公司章程的的決議。2修改后的公司章程。3辦理工商登記委托書。4營業(yè)執(zhí)照正副本。5.有關(guān)部門對(duì)公司經(jīng)營范圍的批準(zhǔn)文件。被申請(qǐng)人經(jīng)審查后認(rèn)為，該公司提交的文件符合公司法、公司登記管理?xiàng)l例的要求，遂于2006年12月14日核準(zhǔn)了該公司的變更登記。 2002年10月21日，宋某等6位股東向工商登記機(jī)關(guān)反映，要求撤銷被申請(qǐng)人核準(zhǔn)的變更登記，理由是：2006年12月7日的公司沒有依據(jù)公司法規(guī)定召開股東會(huì)議，該股東會(huì)決議上面的股東簽字是偽造的，沒有法定效力。該工商局收到舉報(bào)后查明：被申請(qǐng)人2006年12月7日提交的變更登記文件中8個(gè)股東的簽字有6個(gè)股東的簽名是

21、偽造，2006年12月14日工商變更登記后，其他6名股東才得知公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更一事，故其要求工商登記機(jī)關(guān)撤消2006年12月14日的變更登記。本局遂即進(jìn)行了立案查處。最終以提交虛假材料為由撤銷了被申請(qǐng)人核準(zhǔn)的公交有限公司名稱和經(jīng)營范圍變更登記。申請(qǐng)人此種冒充簽名的做法是不懂法造成的。在本案中，申請(qǐng)人認(rèn)為，按照行業(yè)主管部門的要求，規(guī)范經(jīng)營范圍用語和公司名稱，不是什么大事情，變更登記不損害公司和股東利益。于是，制作了股東決議，找了其他人簽名，向工商登記機(jī)關(guān)提交了虛假材料。發(fā)生了該申請(qǐng)人冒充簽名一案。案例三某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2006年2月4日向本局提交了法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書，股東

22、會(huì)決議，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，工商登記委托書等登記文件。被申請(qǐng)人經(jīng)審查后認(rèn)為該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司法和公司登記管理?xiàng)l例，遂于2006年2月8日核準(zhǔn)該公司變更登記。2007年5月9日股東陳某反映股權(quán)被轉(zhuǎn)讓自己不知道，簽名是偽造。該公司在辦理公司登記時(shí)，三名股東有一名股東（簡稱股東甲）委托代理人到登記現(xiàn)場(chǎng)，一名股東（簡稱股東乙）本人到登記現(xiàn)場(chǎng)，另一名股東（簡稱股東丙）未到場(chǎng)。股東乙是股東丙的父親。辦理公司此次變更登記時(shí)股東乙證實(shí)股東丙的簽字是真實(shí)的。而現(xiàn)在股東乙和股東丙同時(shí)到現(xiàn)場(chǎng)反映冒充簽名問題，股東的這種做法耐人尋味。經(jīng)過初步了解，該公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽定了協(xié)議，但是在進(jìn)行工商登記變更登

23、記時(shí)提交了另行制作了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由其他人簽名。申請(qǐng)人此種冒充簽名行為，是股東之間發(fā)生矛盾后，出爾反爾，否認(rèn)他人代替自己簽名的有效性。另外，許多公司對(duì)公司法了解甚少，不按公司法治理公司，申請(qǐng)人不知道如何依法治理公司。以工作會(huì)議代替股東會(huì)議，股東會(huì)會(huì)議不作記錄，工商變更登記需要的文件在會(huì)前不作準(zhǔn)備，會(huì)后到工商登記機(jī)關(guān)變更登記時(shí)再制作文件。召集股東文件中的簽名有很多處，有的是股東簽名，有的是法定代表人簽名，不容易再次召集有關(guān)人員簽字，于是讓其他人冒名簽字，次舉給工商變更登記埋下了隱患。二、對(duì)策（一）變更登記冒充簽名問題應(yīng)當(dāng)通過司法途徑解決公司法第七條規(guī)定：公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資

24、本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第四十四條規(guī)定：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。從登記機(jī)關(guān)角度來看，登記機(jī)關(guān)辦理變更登記時(shí)審查的是公司依據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例所提交的文件材料是否齊全，記載的事項(xiàng)是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定。股東大會(huì)召開程序是否合法問題，不體現(xiàn)在公司向登記機(jī)關(guān)提交的變更登記文件中，登記

25、機(jī)關(guān)在辦理變更登記過程中一般是無法予以審查的。如果相關(guān)利害關(guān)系人對(duì)股東會(huì)的召開程序產(chǎn)生異議，應(yīng)當(dāng)通過司法程序認(rèn)定股東會(huì)決議是否合法有效，如司法程序認(rèn)定因股東會(huì)召開程序違法，并導(dǎo)致其做出的決議無效，工商機(jī)關(guān)可依據(jù)司法協(xié)助執(zhí)行程序撤銷登記。股東會(huì)召開程序是否合法，不是登記機(jī)關(guān)的審查范圍，也不是事后監(jiān)管的范圍，更不是行政復(fù)議的審查范圍。（如果事后發(fā)現(xiàn)股東會(huì)召開程序違法，登記機(jī)關(guān)從事后監(jiān)管的角度可以撤銷該變更登記，復(fù)議機(jī)關(guān)也可以通過行政復(fù)議撤銷該變更登記，但撤銷行為并不意味著登記機(jī)關(guān)當(dāng)初核準(zhǔn)變更登記行為存在著錯(cuò)誤。）。所以，變更登記冒充簽名問題應(yīng)當(dāng)通過司法途徑解決。（二）采取措施防止冒充當(dāng)事人簽名在股

26、權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定代表人等變更登記時(shí)可以用不同形式告知當(dāng)事人，盡量避免不必要的糾紛。中華人民共和國行政許可法第三十六條 規(guī)定：“ 行政機(jī)關(guān)對(duì)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)行政許可事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽取申請(qǐng)人、利害關(guān)系人的意見?！?因此，工商登記時(shí)，一是可以要求當(dāng)事人現(xiàn)場(chǎng)簽字。 二是可以通過電話通知當(dāng)事人。三是可以現(xiàn)場(chǎng)告知被委托人。（三）對(duì)當(dāng)事人簽名進(jìn)行校對(duì)，防止冒名簽字問題發(fā)生。（徐州局）公司股東防范其他股東偽造本人簽名轉(zhuǎn)讓本人股權(quán)的預(yù)防建議如下：1.提前與工商登記部門溝通，提交本人聲明，在某期間（例如兩年內(nèi)）不會(huì)進(jìn)行股

27、權(quán)轉(zhuǎn)讓，如進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更必須通知本人親自到場(chǎng)辦理。2.以簽名字跡有重大變化為由，重新向工商登記機(jī)關(guān)提交本人簽名備案，以此簽名為準(zhǔn)確（此備案簽名筆績要明顯區(qū)別于原來股東協(xié)議上的本人簽字）。3.妥善保管好本人的印章4.不要在空白紙上隨便簽名5.定期查詢工商部門登記狀況，及時(shí)了解本人股權(quán)狀況，及時(shí)依法維權(quán)工商登記有審慎審查的義務(wù)（不必過于擔(dān)心）1.工商部門因申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料導(dǎo)致登記錯(cuò)誤引起行政賠償訴訟，登記機(jī)關(guān)與申請(qǐng)人惡意串通的，與申請(qǐng)人承擔(dān)連帶責(zé)任；登記機(jī)關(guān)未盡審慎審查義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)程度及其在損害發(fā)生中所起作用承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；登記機(jī)關(guān)已盡審慎審查義務(wù)的，不承擔(dān)賠

28、償責(zé)任。2工商部門無法確認(rèn)申請(qǐng)材料中簽字蓋章的真?zhèn)螘r(shí)，可要求申請(qǐng)人進(jìn)一步提供證據(jù)證明，或要求相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)申請(qǐng)材料中簽字蓋章的真?zhèn)巍?工商機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在審查過程中，對(duì)于申請(qǐng)材料中簽字蓋章真實(shí)性問題可以通過比對(duì)電子檔案、詢問申請(qǐng)人等方式進(jìn)行確認(rèn)；發(fā)現(xiàn)有疑問或是無法確認(rèn)真實(shí)性的，應(yīng)當(dāng)要求進(jìn)一步提供證明簽名真實(shí)性的證據(jù)或者要求相關(guān)人員到場(chǎng)確認(rèn)；股東拒絕到場(chǎng)或者無法到場(chǎng)的，可以采用電話等方式告知，并對(duì)相關(guān)證據(jù)予以固定。股權(quán)被其他股東或者第三人偽造簽字轉(zhuǎn)讓并辦理了工商變更登記的維權(quán)途徑：1.向人民法院起訴確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效2.向工商登記機(jī)關(guān)舉報(bào)，要求撤銷股權(quán)變更登記還來不及享受美麗的錦瑟華年，就已經(jīng)到了

29、白發(fā)遲暮，一生匆匆而過。生命，就是這樣匆匆，還來不及細(xì)細(xì)品味，就只剩下了回憶。生命匆匆，累了就選擇放下，別讓自己煎熬痛苦，別讓自己不堪重負(fù)。放下該放下的，心才會(huì)釋放重負(fù)，人生才能安然自如。人生就是一個(gè)口袋，里面裝的東西越多，前行的腳步就越沉重?？傆X得該得到的還沒有得到，該擁有的卻已經(jīng)失去，苦苦追尋的依然渺茫無蹤。心累，有時(shí)候是為了生存，有時(shí)候是為了攀比。只有放下羈絆前行腳步的重?fù)?dān)，放下陰霾繚繞的負(fù)面情緒，才能感受到“柳暗花明又一村”的豁然開朗，領(lǐng)悟到“一蓑煙雨任平生”的超然物外。人生太匆匆，累了，就放一放吧，何苦要執(zhí)拗于一時(shí)的成敗得失！很多時(shí)候，我們用汗水滋養(yǎng)夢(mèng)想，可是，夢(mèng)想是豐滿的，現(xiàn)實(shí)是骨

30、感的。每個(gè)人都渴望成功的鮮花圍繞自己，可是，誰都不是常勝將軍，都會(huì)猝不及防地遭遇人生的滑鐵盧。唉聲嘆氣只會(huì)讓自己裹足不前，一蹶不振只能讓自己沉淪墮落。如果真的不能承受其重，就放一放，重新審視前方的道路，選擇更適合自己的方向。有些東西，本就如同天上的浮云，即使竭盡全力，也未必能攬之入懷。或者即使得到，也未必能提高幸福指數(shù)。所以與其為得不到的東西惶惶終日，不如選擇放下，為心減負(fù)，輕松前行。一人難如百人愿 ,不是所有的人，都會(huì)欣賞和喜歡自己。所以，我們不必曲意逢迎他人的目光，不用祈求得到所有人的溫柔以待。真正在意你的人，不會(huì)對(duì)你無情無義，不在意你的人，你不過是輕若鴻毛的可有可無。做最好的自己，靜靜地守著一江春水的日子，讓心云淡風(fēng)輕，怡然自若。人生本過客，何必千千結(jié)。不是所有的相識(shí)都能地久天長，不是所有的情誼都能地老天荒。有些人終究是走著走著就散了，成為我們生命中的過客。愛過，恨過，都會(huì)裝點(diǎn)我們?cè)旧n白的人生，感謝曾經(jīng)在我們生命中出現(xiàn)過的人。如果無緣繼續(xù)紅塵相伴，就選擇放下吧，給自己和對(duì)方都留一段美好的回憶和前行的空間。魚總是自由自在地在水中快樂游弋，是因?yàn)轸~只有七秒鐘的記憶，只在一瞬間，魚便忘記了所有的不愉快。所以，忘記所有的不愉快