公司國有股權轉讓的計劃流程操作

1、有限責任公司國有股權轉讓的流程操作有限責任公司國有股權轉讓的流程操作目錄（2008年1月16日版）適用范圍.1（一）適用有限責任公司.11.“有限責任公司”的含義.12.限定為“有限責任公司”的緣故.2（二）適用國有股權的股權轉讓.41.“國有股權”的含義.42國家對國有股權的轉讓做出了比非國有股權的轉讓做出了更加嚴格的限制.43中信公司及其子公司的股權轉讓屬于國有股權轉讓.4（三）除適用國有股權轉讓外，還適用國有機構或國有企業(yè)受讓股權.5（四）適用境內的國有股權轉讓6 第二章 股權轉讓協(xié)議簽訂前的預備時期.6（一）內部決策.71中信公司及其子公司的內部決策要求與程序.72.法律法規(guī)規(guī)定的內部

2、決策要求與程序7(二)股東過半數同意的程序或章程規(guī)定的其他程序.81.股東向股東以外的第三人進行股權轉讓時.82.股東之間進行股權轉讓時.9（三）清產核資、審計與評估（確定股權轉讓價格的參與依據）.101.清產核資與審計.102.評估.11（四）掛牌公告.161.掛牌申請.162.掛牌受理.173.掛牌公告.17(五)受讓人應當具備的條件及受讓人能夠采取的行動.171.受讓人參加征集應當具備的條件.182.決定受讓人是否具備條件的程序.203.受讓人與轉讓人的意向性洽談.214.盡職調查.21（六）交易形式的確定.301.拍賣方式.302.招標方式.303.協(xié)議方式.31(七)掛牌后形成的股權

3、轉讓價格.341.實際轉讓價格擬等于或高于評估價格的.342.實際轉讓價格擬低于評估價格的.353.實際轉讓價格降低的禁止.35(八)向治理層轉讓國有股權的專門規(guī)定.361.“治理層”和“企業(yè)國有產權向治理層轉讓”的定義.362.能夠進行治理層持股的國有企業(yè)范圍.373.向治理層轉讓應當符合的要求.394.不得向治理層轉讓國有產權的情形.405.擔任股東代表的要求.416.間同意讓的禁止性規(guī)定.417.主輔分離、輔業(yè)改制、分流安置富裕人員過程中涉及向治理層轉讓國有產權41 第三章股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂時期.42(一)合同標的條款.431.目標公司的差不多情況.432.股權比例.433.協(xié)議雙

4、方是否同意轉讓和受讓.44(二)股權轉讓價格與支付條款.441.股權轉讓價格.442.支付.45(三)陳述與保證條款.481.轉讓人與受讓人的共同陳述與保證.482.轉讓人的專門陳述與保證.493.受讓人的陳述與保證.53(四)過渡期條款.541.經營決策的重大變更方面.542.處置資產方面.543.設定債務方面.554.債權方面.555.進行重大交易方面.556.人事方面.55(五)職工安置條款.55(六)資料交接條款.561.能夠實際交接的資料.562.無法實際交接但應當書面告知保管方式的資料.57(七)知識產權條款.571.約定知識產權授權使用協(xié)議或合同的處理方案時應當注意的問題.582

5、.停止使用“中信”或“CITIC”商標及其圖形、字樣的情況.59(八)債權債務的處理條款.591.目標公司自己與其他人的債權債務.602.目標公司與轉讓人之間的債權債務.61(九)股權轉讓的生效條款.611.約定生效.612.審批生效.62(十)交割日條款（受讓人何時成為股東的條款）621.掛牌轉讓的交割日條款.622.協(xié)議轉讓的交割日條款.63(十一)其他條款.64(十二)附件條款.65 第四章股權轉讓協(xié)議的生效時期.66(一)約定生效.66(二)審批生效.661.外商投資企業(yè)的國有股權的審批.662.非外商投資企業(yè)的境內企業(yè)的國有股權的審批.691)國有資產治理委員會所出資的國有企業(yè)的股權

6、轉讓.692)中信公司及其所出資企業(yè)的股權轉讓.693)金融類企業(yè)的國有股權轉讓.71A.商業(yè)銀行.71B.證券公司、證券投資基金治理公司.72C.信托公司.73D.保險公司、保險經紀公司.73E.期貨公司.74F.期貨經紀公司.75G.金融租賃公司.75H.財務公司.75I.貨幣經紀公司.76J.汽車金融公司.76K.外資金融機構.764)基礎設施（公路、橋梁等）公司的國有股權轉讓.785)電信類企業(yè)的國有股權轉讓.806)航空類企業(yè)的國有股權轉讓.807)能源類（電力、礦產、石油、水力）企業(yè)的國有股權轉讓.81A.發(fā)電企業(yè).81B.礦產企業(yè).82C.石油企業(yè).82D.水力企業(yè).82(三)股

7、權轉讓協(xié)議的生效與股權轉讓生效的區(qū)不.831.股權轉讓協(xié)議的效力.832.股權轉讓的效力.84 第五章交割時期.87(一)交割的條件是否滿足.88(二)目標公司公章的交接.88(三)目標公司營業(yè)執(zhí)照的交接.89(四)目標公司財務賬簿的交接.89(五)目標公司股東名冊的交接.90(六)目標公司董事會、監(jiān)事會成員的交接.90(七)目標公司授權書的交接.911.授權書中被授權人的交接.912.授權書中授權人的交接.913.授權書內容的其他變更.92(八)目標公司章程的交接.92(九)目標公司其他資料的交接.92(十)債權債務的交接與處理.93 第六章交割日后的時期.93(一)辦理企業(yè)國有資產產權變動

8、或注銷手續(xù).931.部分轉讓國有股權應辦理的變更登記.942.全部轉讓國有股權應辦理的注銷登記.95(二)辦理企業(yè)國有資產產權占有登記手續(xù).96(三) 辦理企業(yè)股權變動工商登記變更手續(xù).97有限責任公司國有股權轉讓的流程操作（2008年1月16日版）本文除先對其適用范圍進行講明外，將股權轉讓的整個流程分為五個時期，即股權轉讓協(xié)議談判與簽訂前的時期、股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂時期、股權轉讓協(xié)議的生效時期、交割時期、交割日后的時期。對股權轉讓整個流程的操作是按這五個時期所應做的法律工作和應當注意的法律問題進行闡述的。適用范圍本文僅適用于境內有限責任公司的國有股權轉讓和國有機構或國有企業(yè)受讓境內有限責

9、任公司的股權。本章將對“有限責任公司”和“國有股權”的含義，以及本文僅限定于境內有限責任公司的國有股權轉讓和國有機構或國有企業(yè)受讓境內有限責任公司的股權的緣故做出了相應解釋。適用有限責任公司“有限責任公司”的含義“有限責任公司”是指依照中華人民共和國公司法及中華人民共和國公司登記治理條例 中華人民共和國公司登記治理條例（以上簡稱公司登記治理條例）是年月日中華人民共和國國務院令第號公布 中華人民共和國公司登記治理條例（以上簡稱公司登記治理條例）是年月日中華人民共和國國務院令第號公布的，依照年月日國務院關于修改中華人民共和國公司登記治理條例的決定修訂的。中信公司及其子公司除部分是依照中華人民共和國

10、企業(yè)法人登記治理條例 中華人民共和國企業(yè)法人登記治理條例（以下簡稱企業(yè)法人治理條例是年月日國務院第四次常務會議通過的。 中華人民共和國企業(yè)法人登記治理條例（以下簡稱企業(yè)法人治理條例是年月日國務院第四次常務會議通過的。 中華人民共和國企業(yè)法人登記治理條例施行細則（以下簡稱施行細則）是年月日國家工商行政治理局令第號公布的, 依照年月日國家工商行政治理局令第號修訂,并依照年第月日國家工商行政治理局令第號進行第二次修訂的。限定為“有限責任公司”的緣故有限責任公司與股份有限責任公司在股權轉讓上有一定區(qū)不股份有限公司是指依照公司法及公司登記治理條例依法成立并注冊登記的，股東以其認繳的股份為限對公司承擔責任

11、的法人。依照公司法及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司與有限責任公司在股權轉讓上有一定區(qū)不，即要緊有以下幾個方面：第一、交易場所的不同。依照公司法第139條的規(guī)定公司法第139條規(guī)定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。”，股份有限公司的股權轉讓是在證券交易所或者按照國務院規(guī)定的其他方式公司法第139條規(guī)定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行?！?企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第4條規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政

12、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法是國務院國有資產監(jiān)督治理委員會;財政部第3號令于2003年12月31日頒布的，于2004年2月1日實施的。第二、交易形式的不同。依照公司法第126條的規(guī)定 公司法第126條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！保煞萦邢薰镜墓煞菔且怨善毙问奖憩F(xiàn)出來的，股票是公司簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證。依照公司法第140條和第141條的規(guī)定 公司法第140條規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者

13、名稱及住宅記載于股東名冊?！?公司法第126條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！?公司法第140條規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住宅記載于股東名冊?！保还痉ǖ?41條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。” 公司法第32條規(guī)定：“有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書?！?企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第5條規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓能夠采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的

14、其他方式進行?！钡谌?、對股東轉讓限制的不同。依照公司法第142條的規(guī)定 公司法第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司法第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！?公司法第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)

15、商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。”第四、對董事、監(jiān)事、高級治理人員所持股份轉讓的限制不同。依照公司法第142條的規(guī)定 公司法第142條規(guī)定： 公司法第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級治理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程能夠對公司董事、監(jiān)事、高級治理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定?！本C上所述，有限責任公司的股權轉讓與股份有限公司的股權轉讓在交易場所、交易形式

16、、對股東的轉讓限制及對董事、監(jiān)事和高級治理人員所持的股份的轉讓限制上存在著一定區(qū)不。且上述比較只是著重于非上市的股份有限公司與有限責任公司股權轉讓的比較，關于上市股份有限公司的股權轉讓，國家相關法律法規(guī)還規(guī)定了一系列的程序和限制性條件，其與有限責任公司的股權轉讓存在著重大區(qū)不。為了幸免有限責任公司的股權轉讓與股份有限公司的股份轉讓在操作流程上的混淆，本文僅闡述了有限責任公司股權轉讓的流程操作。隨著公司業(yè)務的開展，股份有限公司股份轉讓的流程操作將可能會以其他方式另行總結或闡述。有限責任公司的股權轉讓是中信公司不可缺少的重要法律行為和法律事務鑒于中信公司的子公司大部分為有限責任公司，因此有限責任公

17、司的股權轉讓成為中信公司開展業(yè)務中不可或缺的重要法律行為，從而也成為中信公司法律部及中信公司子公司法律部門的重要法律事務。因此，不管是中信公司及其子公司的治理人員、業(yè)務人員依舊法律人員，了解并掌握有限責任公司股權轉讓的操作流程能夠講是必不可少的。適用國有股權的股權轉讓1“國有股權”的含義國有股權能夠講是企業(yè)國有產權的一種形式。依照企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第2條關于“本方法所稱企業(yè)國有產權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益”的規(guī)定，國有股權，是指國家、代表國家的國家相關部門、國有及國有控股權企業(yè)以各種出資

18、方式（包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等國家法律法規(guī)同意出資的其他財產形式 公司法第27條規(guī)定： 公司法第27條規(guī)定：“股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產權、土地使用權等能夠用貨幣估價并能夠依法轉讓的非貨幣財產作價出資；然而，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外?！?國家對國有股權轉讓做出了比非國有股權的轉讓更加嚴格的限制鑒于國有股權屬于國有資產，為了幸免國有資產流失，國家相關法律法規(guī)對國有股權的轉讓做出了比非國有股權的轉讓更加嚴格的要求和限制，如國有股權需要在產權交易所公開進行，國有股權轉讓必須經國有資產評估、且相關機關需要對評估結果進行核準或備案，有些國有股權的轉讓還需要經其

19、相應的主管機關審批和批準等。這些要求和限制一般屬于強制性規(guī)范，若股東在轉讓國有股權時未遵守這些特定要求和程序，將可能導致該股權轉讓行為無效，且股東需承擔相應的法律責任。3中信公司及其子公司的股權轉讓屬于國有股權轉讓依照上述對“國有股權”含義的解釋，中信公司及其子公司所持有的股權應當屬于國有股權；同時鑒于國家相關法律法規(guī)對國有股權轉讓做出的特定實體性要求和程序性要求，中信公司及其子公司所持股權的轉讓應當遵守這些國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。需要注意的是本文中所指的中信公司的子公司要緊是指中信公司下屬的全資子公司或控股子公司。關于參股子公司所持有的其下屬公司的股權是否屬于國有股權，還需要依照具體情況進行

20、界定，而只有屬于國有股權的情況，才適用本文關于國有股權轉讓的相關程序與規(guī)定。除適用國有股權轉讓外，還適用國有機構或國有企業(yè)受讓股權國有股權轉讓是指國有資產監(jiān)督治理機構或持有國有股權的企業(yè)作為轉讓人，將其持有的國有股權轉讓給法人、自然人或其他組織。而國有機構或國有企業(yè)受讓股權是指國有資產監(jiān)督治理機構或持有國有股權的企業(yè)作為受讓人，從其他法人、自然人或其他組織受讓他們持有的相關股權。講明這一點的目的在于，國家的許多規(guī)定，如企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法及關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知等所規(guī)定的掛牌等程序只適用于國有股權轉讓的情況，不適用于國有機構或國有企業(yè)受讓股權的情況，因此，假如受讓的是國有股

21、權，則作為轉讓人必須遵守這些規(guī)定，而受讓人要明白并監(jiān)督轉讓人遵守這些規(guī)定，否則受讓人受讓股權的程序不合法，將可能導致受讓人獲得這些股權的來源不合法而使受讓人的利益遭到損壞。以中信公司及其子公司為例，若中信公司及其子公司作為轉讓人，將其持有的國有股權轉讓出去時，即不管受讓人是私營企業(yè)依舊國有企業(yè)，均需要按國家的相關規(guī)定，履行掛牌、評估等相關程序。但若中信公司及其子公司作為受讓人，從私營企業(yè)或自然人受讓他們持有的股權時，則不需要按企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法及關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知等規(guī)定辦理掛牌等程序，但依照評估的相關規(guī)定要履行評估程序；若中信公司及其子公司作為受讓人，從國有機構或國有

22、企業(yè)受讓他們持有的國有股權時，則作為轉讓人的國有機構或國有企業(yè)也要按企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法及關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知等規(guī)定辦理掛牌、評估等程序，作為受讓人的中信公司及其子公司盡管不需要履行這些手續(xù)，但需要監(jiān)督轉讓人是否履行這些程序，否則中信公司及其子公司通過受讓獲得轉讓人的股權可能會因為獲得的來源和程序不合法而使中信公司及其子公司的利益受到侵害。本文除適用于國有股權轉讓外還適用于國有機構或國有企業(yè)受讓股權的另一個緣故是，國有機構或國有企業(yè)受讓股權時盡管不需要辦理掛牌手續(xù)，但還要遵守防止國有資產流失的相關規(guī)定，如評估等。而且在股權轉讓的各個時期，作為受讓人的國有機構或國有企業(yè)也要

23、特不注意愛護自己的合法權益。如在股權轉讓協(xié)議談判與簽訂前的時期，受讓人要特不注意對目標公司及轉讓人開展盡職調查；在股權轉讓協(xié)議的談判與簽訂時期，受讓人要特不注意轉讓人的陳述與保證條款；在股權轉讓的交割時期，受讓人要特不注意轉讓人及目標公司的重要資料及公章等是否交付給受讓人并由受讓人操縱等。因此，本文既闡述了國有機構或國有企業(yè)作為轉讓人時需要履行的相關手續(xù)外，也闡述了國有機構或國有企業(yè)作為受讓人時需要辦理的手續(xù)和需要注意的相關法律問題。適用于境內的國有股權轉讓本文僅適用于境內的國有股權轉讓及國有機構或國有企業(yè)在境內受讓股權。因為境外的國有股權轉讓，及國有機構或國有企業(yè)在境外受讓股權，不僅要遵守國

24、內的相關規(guī)定，還要適用相關國的法律法規(guī)，而不同國家會有不同的法律法規(guī)，這就需要依照股權轉讓的具體情況和所在國法律法規(guī)具體對待，故無法在本文作一個全面而具體的闡述。因此本文僅適用于境內的國有股權轉讓及國有機構或國有企業(yè)在境內受讓股權的情況。 第二章股權轉讓協(xié)議簽訂前的預備時期股權轉讓協(xié)議簽訂前的預備，是指轉讓人有股權轉讓的意向，在確定受讓人并與其就股權轉讓協(xié)議進行談判和簽訂之前所需要做的相關工作。一般來講，需要轉讓人或受讓人做好以下八個方面的工作：1由轉讓人或受讓人按其內部審批程序和法律法規(guī)規(guī)定的程序做出同意股權轉讓的決策；2股東向股東以外的第三人轉讓股權時，需要按照公司法的規(guī)定，獲得股東過半數

25、同意，或按目標公司章程的規(guī)定辦理股權轉讓的相關程序；3按國家法律法規(guī)有關規(guī)定對目標公司進行審計與評估，經核準或備案的評估結果是確定股權轉讓價格的參考依據；4按國家法律法規(guī)有關規(guī)定，轉讓人需要在產權交易所掛牌公告，征集受讓人；5受讓人需要滿足轉讓人提出的條件及受讓人能夠采取的行動；6轉讓人可依照征集的受讓人的人數確定交易形式；7掛牌后形成的股權轉讓價格;8.向治理層轉讓國有股權的專門規(guī)定。因此，本部分將按這八個方面的工作次序和內容進行詳細闡述。內部決策內部決策是轉讓人或受讓人啟動股權轉讓流程的第一步，也是決定股權轉讓行為是否發(fā)生并接著執(zhí)行的先決條件?？傮w而言，內部決策需要滿足兩種要求和程序，即一

26、是轉讓人或受讓人自己的內部決策要求和程序，另外一個是法律法規(guī)規(guī)定的強制性內部決策要求與程序。1中信公司及其子公司的內部決策要求與程序中信公司或其子公司，不管是作為股權轉讓的轉讓人依舊受讓人，均需要滿足子公司和中信公司自己關于項目審批的要求與程序，經審議、批準后，才能啟動該項目的股權轉讓。例如，中信某公司需要將其所持子公司的股權向第三人進行轉讓時，需要對該股權轉讓的緣故和可行性進行研究與分析，經該中信某公司的主管領導批準后，報中信公司領導審批。在中信公司領導審批前，一般會要求中信公司打算部、財務部、人事部和法律部共同對該項目提出會簽意見，在幾個職能部門提出會簽意見后，由中信公司領導審議并圈閱批示

27、。該中信某公司將依據中信公司領導對該項目的批示，開始該項目的股權轉讓。需要注意的是，因了解和掌握目標公司的財務狀況是特不重要的，中信公司職能部門可能會要求轉讓人在對目標公司進行審計或評估后再上報給中信公司職能部門和公司領導，因此本文將審計與評估工作作為本章的第三步并不是絕對的，轉讓人或受讓人需要依照中信公司職能部門和中信公司領導的要求對股權轉讓流程中的相關環(huán)節(jié)和步驟做出相應調整。2法律法規(guī)規(guī)定的內部決策要求與程序依照企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第11條第一款規(guī)定 企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第11條第一款規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議?！保?/p>

28、對一般企業(yè)的國有股權轉讓的內部決策，做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議并形成書面決議即可。因此，中信公司的大部分子公司對國有股權轉讓做出內部決策時，按本文所述的 企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第11條第一款規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議?！比欢?，企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第11條第二款對國有獨資企業(yè)的股權轉讓做出了專門規(guī)定，即轉讓人或受讓人為國有獨資公司的，若該國有獨資公司設立董事會的，則該國有獨資公司的股權轉讓應當由董事會審議；若沒有設立董事會的，則由總經理辦會議審議。依照公司法第65條第二款規(guī)定，“國有獨資公司，是指國家單獨出資、

29、由國務院或者地點人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督治理機構履行出資人職責的有限責任公司”。若一公司屬于國有獨資公司，其公司法人營業(yè)執(zhí)照上會表示出其為國有獨資公司的性質或字樣。因此，若中信公司子公司屬于國有獨資公司，其股權轉讓的內部決策還應當遵循國家法律法規(guī)關于國有獨資公司股權轉讓的專門規(guī)定。股東過半數同意的程序或章程規(guī)定的其他程序1股東向股東以外的第三人進行股權轉讓時公司法第72條對股東向股東以外的第三人進行股權轉讓時做出了程序上的限制性規(guī)定，即“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”。然而為了幸免實踐中其他股東消極應對或行使否決權而阻止股權轉讓的情況，公司法第72條又進一步

30、規(guī)定了針對這兩種情況的方法，以保證股權轉讓在實踐中的順利進行。針對其他股東消極應對的，公司法第72條第二款規(guī)定，其他股東自接到轉讓人發(fā)出的就股權轉讓事項的書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。這一規(guī)定幸免了其他股東利用不予答復或拖延答復轉讓人的轉讓通知從而使轉讓人無法進行股權轉讓的情況。針對其他股東半數以上不同意的，公司法第72條第二款規(guī)定，其他股東半數以上不同意股權轉讓的，則應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。這一規(guī)定幸免了在轉讓人的股權轉讓要求未得到其他股東半數以上同意從而使股權轉讓行為無法進行的情況。此外，為了促進有限責任公司股權轉讓的自由，公司法第72條第四款還規(guī)定了

31、若公司章程做出了與公司法第72條規(guī)定相矛盾的股權轉讓程序的，則以公司章程規(guī)定為準的規(guī)定。這一規(guī)定充分體現(xiàn)了尊重當事人意志自由的原則，從而使公司法第72條關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定成為相對強制性的規(guī)定，即當事人沒有約定的，公司法第72條確實是強制性的規(guī)定；若當事人有約定的，即使與公司法第72條的規(guī)定相矛盾，也以當事人的約定為準。例如，公司法第72條規(guī)定股東向股東以外的人轉讓要求其他股東過半數同意，若當事人認為這一要求會限制股東向股東以外的人轉讓的，能夠在公司章程中自行規(guī)定轉讓的條件，不要求股東向股東以外的人轉讓需經其他股東過半數同意。這就要求有限責任公司的股東在成立該公司之前制定章程時，考慮

32、好今后是限制股東向股東以外的人轉讓，依舊鼓舞股東向股東以外的人轉讓，依照股東自己的方法在章程中制定股權轉讓的條件與規(guī)定。2股東之間進行股權轉讓時有人可能會問：股東之間的股權轉讓是否能夠不走掛牌程序？若必須走掛牌程序，則股東之間的股權轉讓是否在走掛牌程序后，才能通過行使同等條件下的優(yōu)先購買權來實現(xiàn)股東之間的股權轉讓？依照公司法第72條第一款的規(guī)定 公司法第72條第一款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間能夠相互轉讓其全部或者部分股權?！?，有限責任公司股東之間相互轉讓股權不需要經其他股東過半數同意的審批程序。然而國有股權轉讓的專門規(guī)定可能導致股東之間的股權轉讓也需要經其他股東審批的程序。依照企業(yè)國有產權

33、轉讓治理暫行方法第2條規(guī)定 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第2條規(guī)定：“國有資產監(jiān)督治理機構、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉讓方）將所持有的企業(yè)國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本方法?！?，國有股權的轉讓不僅包括股東之間的股權轉讓，也包括股東向股東以外的第三人進行股權轉讓。而且企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第4條 公司法第72條第一款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間能夠相互轉讓其全部或者部分股權?！?企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第2條規(guī)定：“國有資產監(jiān)督治理機構、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉讓方）將所持有的企業(yè)國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下

34、統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本方法。” 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第4條規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。” 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第14條規(guī)定：“轉讓方應當將產權轉讓公告托付產權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業(yè)國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方?！?公司法第72條第三款規(guī)定：“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！惫痉ㄊ侨珖舜蟪Ｎ瘯贫ǖ?，屬于一般法；而企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法是國務院資產監(jiān)督治理委員會和財政部制定的，屬于專門法。依照一般法與專

35、門法有不同規(guī)定的，服從專門法的原則，國有股權轉讓應當遵守企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法的規(guī)定。因此，若中信公司或其子公司作為轉讓人，擬將其所持有的目標公司的國有股權轉讓給該目標公司的其他股東時，不能按照公司法規(guī)定的股東之間可自由轉讓不需經其他股東同意的規(guī)定進行，而應當按照企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法的規(guī)定，在產權交易所公開征集受讓人，其他股東能夠作為擬定的受讓人參加，但只有在該其他股東自身的條件及其提出的條件滿足轉讓人的要求、且在與其他受讓人處于同等條件下時，該其他股東才可能通過行使優(yōu)先購買權成為確定的受讓人。鑒于公開征集受讓人就可能存在股東以外的第三人成為確定的受讓人的情況，因此，在進行國有股

36、權轉讓前，不管是股東之間進行的股權轉讓，依舊股東向股東以外的第三人進行的股權轉讓，均應當按照公司法第72條關于股東過半數同意及股東消極答復和未經半數同意的兩種處理方法的審批程序、或目標公司章程所規(guī)定的程序辦理。清產核資、審計與評估（確定股權轉讓價格的參與依據）依照企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第12條和第13條的規(guī)定，轉讓人轉讓國有股權的，應當在轉讓前辦理清產核資、審計與資產評估。三者之間的關系是：轉讓事項經批準后，先進行清產核資，然后進行審計，最后進行資產評估；其中，資產評估是在清產核資和審計基礎上的評估。1清產核資與審計企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第12條規(guī)定 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第12

37、條規(guī)定：“按照本方法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產核資，依照清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并托付會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督治理機構組織進行清產核資，并托付社會中介機構開展相關業(yè)務。”，在企業(yè)國有產權轉讓事項經批準或決定后，轉讓人應當對標的企業(yè)進行清產核資并編制資產負債表和資產移交清冊；同時托付會計師事務所實施全面審計， 企業(yè)國有產權轉讓暫行

38、方法第12條規(guī)定：“按照本方法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產核資，依照清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并托付會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。轉讓所出資企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督治理機構組織進行清產核資，并托付社會中介機構開展相關業(yè)務?！?評估評估是國有股權轉讓中特不關鍵的一步，經核準或備案的評估結果是股權轉讓價格的參考依據，在辦理資產評估時，建議注意評估機構是否具有相關資質、評估報告

39、是否已核準或備案、評估報告的有效期限和評估作價的專門規(guī)定等問題。下面就從需要注意的這幾個問題予以介紹。評估機構是否具有相關資質企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第13條規(guī)定企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第12條規(guī)定：“在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當托付具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產評估?！?，轉讓人應當托付具有相關資質的評估機構對對標的企業(yè)的國有股權進行評估。因此，轉讓人在查找資產評估機構時，應當注意該評估機構是否具備評估資質，以免導致評估報告無效的后果。資產評估機構審批治理方法 資產評估機構審批治理方法是財政部令第22號于2005年5月11日頒布的，自2005年6月1日起實施。第

40、21條規(guī)定，評估機構應當申領資產評估資格證書，即：企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第12條規(guī)定：“在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當托付具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產評估。” 資產評估機構審批治理方法是財政部令第22號于2005年5月11日頒布的，自2005年6月1日起實施。評估報告是否已核準或備案依照企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第13條規(guī)定企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第13條規(guī)定：“企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第13條規(guī)定：“評估報告經核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產權轉讓價格的參考依據。”依照國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于改革國有資產評估行政治理方式加強資產評估監(jiān)督治理工作意見的通知

41、國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于改革國有資產評估行政治理方式加強資產評估監(jiān)督治理工作意見的通知是國務院辦公廳以國辦發(fā)（2001）102號文的形式于2001年12月31日頒布的，并于同日實施的。第1條 國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于改革國有資產評估行政治理方式加強資產評估監(jiān)督治理工作意見的通知第1條規(guī)定：“取消政府部門對國有資產評估項目的立項確認審批制度，實行核準制和備案制?！钡囊?guī)定，取消了政府部門對國有資產評估項目的立項確認審批制度，改為實行核準制和備案制。因此，財政部于2001年12月31日分不頒布了國有資產評估項目核準治理方法 國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于改革國有資產評估行政治理方式加強資產評估監(jiān)督治

42、理工作意見的通知是國務院辦公廳以國辦發(fā)（2001）102號文的形式于2001年12月31日頒布的，并于同日實施的。 國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于改革國有資產評估行政治理方式加強資產評估監(jiān)督治理工作意見的通知第1條規(guī)定：“取消政府部門對國有資產評估項目的立項確認審批制度，實行核準制和備案制。” 國有資產評估項目核準治理方法是財政部以財企（2001）801號文的形式于2001年12月31日頒布的，并于同日實施的。 國有資產評估項目備案治理方法是財政部以財企（2001）802號文的形式于2001年12月31日頒布的，并于同日實施的。 金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法是財政部于2007年10月12日

43、以財政部第47號令的方式頒布的，并于2008年1月1日實施的。依照國有資產評估項目核準治理方法第2條規(guī)定 國有資產評估項目核準治理方法第2條規(guī)定：“經國務院批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，由財政部負責核準。經省級（含打算單列市，下同）人民政府批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，由省級財政部門（或國有資產治理部門，下同）負責核準。”，只有經國務院批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，需經財政部核準；經省級（含打算單列市）人民政府批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，需經省級財政部門（或國有資產治理部門）核準。同時，依照金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第

44、11條規(guī)定 金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第11條規(guī)定：“金融企業(yè)下列經濟行為涉及資產評估的，資產評估項目實行核準：（一）經批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產與外商合資經營或者合作經營的經濟行為；（二）經縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產產權變動的經濟行為。中央金融企業(yè)資產評估項目報財政部核準。地點金融企業(yè)資產評估項目報本級財政部門核準。”，經批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產與外商合資經營或者合作經營的經濟行為，以及經縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產產權變動的經濟行為需要進行核準。其中中央金融企業(yè)資產評估項目報財政部核準。地點金融企業(yè)資

45、產評估項目報本級財政部門核準。國有資產評估項目核準治理方法第4條規(guī)定了核準程序 國有資產評估項目核準治理方法第2條規(guī)定：“經國務院批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，由財政部負責核準。經省級（含打算單列市，下同）人民政府批準實施的重大經濟事項涉及的國有資產評估項目，由省級財政部門（或國有資產治理部門，下同）負責核準?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第11條規(guī)定：“金融企業(yè)下列經濟行為涉及資產評估的，資產評估項目實行核準：（一）經批準進行改組改制、擬在境內或者境外上市、以非貨幣性資產與外商合資經營或者合作經營的經濟行為；（二）經縣級以上人民政府批準的其他涉及國有資產產權變動的經

46、濟行為。中央金融企業(yè)資產評估項目報財政部核準。地點金融企業(yè)資產評估項目報本級財政部門核準?！?國有資產評估項目核準治理方法第4條規(guī)定：“核準工作按以下程序進行：（一）占有單位收到評估機構出具的評估報告后應當上報其集團公司或有關部門初審，經集團公司或有關部門初審同意后，占有單位應在評估報告有效期屆滿前兩個月向財政部門提出核準申請；（二）財政部門收到核準申請后，對符合要求的，應在個工作日內完成對評估報告的審核，下達核準文件；不符合要求的，予以退回。財政部門認為必要時可組織有關專家參與審核?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第13條：“對資產評估機構出具的評估報告，金融企業(yè)應當逐級上報審核，自

47、評估基準日起8個月內向財政部門提出資產評估項目核準申請。” 金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第15條：“財政部門收到核準申請后，對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內書面一次性告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求全部補正申請材料的應當受理。受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具注明日期的書面憑證（見附件2）?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第16條：“財政部門受理申請后，應當對申請材料進行審查。申請材料符合下列要求的，財政部門應當組織專家對資產評估報告進行評審：（一）資產評估項目所涉及的經濟行為已獲得批準；（二）資產評

48、估基準日的選擇適當；（三）資產評估依據適當；（四）資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍一致；（五）資產評估程序符合相關評估準則的規(guī)定；（六）資產評估報告的有效期已明示；（七）托付方和提供資料的相關當事方已就所提供的資產權屬證明文件及其他資料的真實性、合法性和完整性做出承諾。財政部門應當在受理申請后的20個工作日內作出是否予以核準的書面決定。作出不予核準的書面決定的，應當講明理由。組織專家評審所需時刻不計算在前款規(guī)定的期限內?！币勒諊匈Y產評估項目備案治理方法第2條 國有資產評估項目備案治理方法第2條規(guī)定：“本方法適用于除核準項目以外的所有國有資產評估項目?！焙徒鹑谄髽I(yè)國有資產評估監(jiān)督治

49、理暫行方法第17條 金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第17條規(guī)定：“除本方法第十一條第一款規(guī)定的經濟行為以外的其他經濟行為，應當進行資產評估的，資產評估項目實行備案?！币?guī)定，除核準以外的項目，均采取備案治理制度。備案是指國有股權占有單位在股權轉讓行為發(fā)生之前，將資產評估報告向財政部門（或國有資產治理部門）、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為國有資產評估項目備案治理方法第3條規(guī)定：“本方法所稱國有資產評估項目備案，是指國有資產占有單位（以下簡稱占有單位）按有關規(guī)定進行資產評估后，在相應經濟行為發(fā)生前將評估項目的有關情況專題向財政部門（或國有資產治理部門，下同）、集團公司、有關部門報告并

50、由后者受理的行為。 國有資產評估項目備案治理方法第2條規(guī)定：“本方法適用于除核準項目以外的所有國有資產評估項目?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第17條規(guī)定：“除本方法第十一條第一款規(guī)定的經濟行為以外的其他經濟行為，應當進行資產評估的，資產評估項目實行備案?！眹匈Y產評估項目備案治理方法第3條規(guī)定：“本方法所稱國有資產評估項目備案，是指國有資產占有單位（以下簡稱占有單位）按有關規(guī)定進行資產評估后，在相應經濟行為發(fā)生前將評估項目的有關情況專題向財政部門（或國有資產治理部門，下同）、集團公司、有關部門報告并由后者受理的行為?！?國有資產評估項目備案治理方法第4條規(guī)定：“中央治理的企業(yè)集團公

51、司及其子公司，國務院有關部門直屬企事業(yè)單位的資產評估項目備案工作由財政部負責；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產評估項目備案工作由集團公司或有關部門負責。評估項目涉及多個國有產權主體的，按國有股最大股東的資產財務隸屬關系辦理備案手續(xù)；持股比例相等的，經協(xié)商可托付其中一方辦理備案手續(xù)?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第18條規(guī)定：“中央直接治理的金融企業(yè)資產評估項目報財政部備案。中央直接治理的金融企業(yè)子公司、省級分公司或分行、金融資產治理公司辦事處賬面資產總額大于或者等于5000萬元人民幣的資產評估項目，由中央直接治理的金融企業(yè)審核后報財政部備案。中央直接治理的金融企業(yè)子公司、省級分公

52、司或分行、金融資產治理公司辦事處賬面資產總額小于5000萬元人民幣的資產評估項目，以及下屬公司、銀行地（市、縣）級支行的資產評估項目，報中央直接治理的金融企業(yè)備案。地點金融企業(yè)資產評估項目備案，由省級財政部門依照本地區(qū)實際情況具體確定?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第22條規(guī)定：“涉及多個產權投資主體的，按照金融企業(yè)國有股最大股東的財務隸屬關系申請核準或者備案。國有股東持股比例相等的，經協(xié)商能夠托付其中一方按照其財務隸屬關系申請核準或者備案。申請核準或者備案的金融企業(yè)應當及時將核準或者備案情況告知產權投資主體。” 金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第19條規(guī)定：“對資產評估機構出具

53、的評估報告，金融企業(yè)應當逐級上報審核，自評估基準日起9個月內向財政部門（或者金融企業(yè)）提出資產評估項目備案申請?！?金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第21條規(guī)定：“財政部門（或者金融企業(yè)）收到備案材料后，應當在20個工作日內決定是否辦理備案手續(xù)。對材料齊全、符合下列要求的，財政部門（或者金融企業(yè)）應當辦理備案手續(xù)，并將資產評估項目備案表退資產占有企業(yè)和報送企業(yè)留存：（一）資產評估項目所涉及的經濟行為已獲得批準；（二）資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍一致；（三）資產評估程序符合相關評估準則的規(guī)定；（四）托付方和提供資料的相關當事方已就所提供的資產權屬證明文件及其他資料的真實性、合

54、法性和完整性做出承諾。對材料不齊全或者不符合上述要求的，財政部門（或者金融企業(yè)）不予辦理備案手續(xù)，并書面講明理由。必要時財政部門（或者金融企業(yè)）能夠組織有關專家進行評審。組織專家評審所需時刻不計算在本條第一款規(guī)定的期限內?！痹u估報告的有效期限評估報告一般是有有效期限的，大多數情況下，評估報告的有效期為1年（？）。依照金融企業(yè)國有資產評估監(jiān)督治理暫行方法第9條的規(guī)定，“金融企業(yè)有關經濟行為的資產評估報告，自評估基準日起1年內有效”，故中信公司及其子公司通過國有股權轉讓導致國有股東股權比例變動的資產評估報告的有效期限是自評估基準日起1年。1年后評估報告及其確定的評估結果就失效了，轉讓人需要對其在標

55、的企業(yè)的國有股權轉讓的價值重新進行評估。因此，建議轉讓人充分注意評估報告的有效期限，并在該評估報告的有效期限內完成股權轉讓的整體交易（至完成工商變更登記為止）。若不能完成整個交易，在該評估報告的有效期限內，應當至少完成對評估報告的核準或備案、掛牌公告程序、簽訂股權轉讓協(xié)議并使股權轉讓協(xié)議生效，若股權轉讓協(xié)議還需要通過相關政府機關批準才生效，則在評估報告的有效期限內，還應當獲得相關政府機關的批準。因為股權轉讓協(xié)議一經生效，轉讓人和受讓人就必須按照協(xié)議所確定的股權轉讓價格進行交易，即使后來該國有股權轉讓價格在市場上有所升高或降低，也可不能阻礙雙方已在協(xié)議中確定的股權轉讓價格，除非雙方另有約定。那么

56、，要使股權轉讓協(xié)議生效，對評估報告的核準或備案，以及完成掛牌公告程序是必不可少的，它們均是簽訂并使股權轉讓協(xié)議生效的差不多前提條件，因為評估報告不進行核準或備案，評估報告的所有的轉讓價格就不能作為參考依據；若不進行掛牌公告程序，股權轉讓協(xié)議就無法合法簽訂或生效，股權轉讓行為就無法合法進行。因此，在該評估報告的有效期限內，至少完成對評估報告的核準或備案、掛牌公告程序、簽訂股權轉讓協(xié)議并使股權轉讓協(xié)議生效（若股權轉讓協(xié)議還需要通過相關政府機關批準才生效，則在評估報告的有效期限內，還應當獲得相關政府機關的批準）是特不重要的。4）評估作價的專門規(guī)定依照關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知第五條第（三）款

57、規(guī)定，“企業(yè)國有產權轉讓中所涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣”。同時該通知第五條第（四）款規(guī)定，“在產權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠”。因此，轉讓人和受讓人在通過掛牌進行股權轉讓交易時，還需要注意這些關于評估作價的專門規(guī)定。掛牌公告目前，能夠進行國有產權（包括國有股權）轉讓的產權交易機構有三家（？），分不是北京產權交易所（以下簡稱北交所）、上海聯(lián)合產權交易所（以下簡稱上聯(lián)所）和天津產權交易中心?，F(xiàn)時期還沒有相關法規(guī)關于產權交易機構的交易流程和收費方法作統(tǒng)一規(guī)定，但

58、實踐中，各產權交易機構的做法區(qū)不不大?，F(xiàn)將國有產權的交易流程簡單介紹如下：1掛牌申請以北交所為例，轉讓人應向北交所提交相關申請文件，包括：1）國有產權上市申請書（適用于非公司制企業(yè)產權轉讓或實物資產轉讓）或國有（股權）交易上市申請書（適用于已完成企業(yè)改制的有限責任公司和股份有限責任公司）；2）轉讓人和轉讓標的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件；3）轉讓標的企業(yè)國有資產產權登記證或國有資產產權登記年度檢查表復印件；各級國有資產監(jiān)督治理機構、國有產權監(jiān)督治理機構所出資企業(yè)、各部（委）等產權轉讓批準機構同意產權轉讓批復；轉讓標的的企業(yè)職工代表大會或工會的決議（適用于非公司制企業(yè)產權轉讓）、股東會決議（適用于

59、股份制企業(yè)股權轉讓，同時提交公司章程復印件）；6）轉讓標的企業(yè)資產評估報告，資產評估項目核準表或國有資產評估項目備案表；7）轉讓企業(yè)目標企業(yè)審計報告或評估基準日資產負債表、損益表；8）律師事務所出具法律意見書（依照產權交易所的要求及股權轉讓本身的情況）；9）產權交易托付合同（適用于轉讓托付）。2掛牌受理交易所收到交易申請后，要對產權交易主體資格、交易條件和企業(yè)所提供材料的真實性、合法性以及規(guī)范性進行審核，并在兩個工作日內，提出是否受理意見。凡同意受理的交易項目，交易所應以書面形式正式通知申請交易企業(yè)，并辦理產權交易登記手續(xù)。如北交所對文件進行形式審查，審查通過的，向轉讓人經紀機構出具產權交易受

60、理通知書，擬進行交易的產權進入掛牌公告程序。3掛牌公告企業(yè)國有產權轉讓治理暫行方法第14條 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第14條規(guī)定： 企業(yè)國有產權轉讓暫行方法第14條規(guī)定：“轉讓方應當將產權轉讓公告托付產權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業(yè)國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。轉讓方披露的企業(yè)國有產權轉讓信息應當包括下列內容：（一）轉讓標的的差不多情況；（二）轉讓標的企業(yè)的產權構成情況；（三）產權轉讓行為的內部決策及批準情況；（四）轉讓標的企業(yè)近期經審計的要緊財務指標數據；（五）轉讓標的企業(yè)資產評估核準或者備案情況