東衛(wèi)張海鐘企業(yè)融資并購和上市

1、2015年9月企業(yè)融資、并購和上市東衛(wèi)律師事務(wù)所目程錄目錄第二部分：私募融資金川私募融資100億中石化混改融資1000億第三部分：并購重組中材集團控股收購2第四部分：發(fā)行上市金川股份上市綠地集團借殼第五部分：東衛(wèi)簡介東衛(wèi)律所簡介張律師簡介藍色光標(biāo)收購第一部分：基本概念基本概念基本概念第一部分3私募融資私募融資私募融資（Private Equity，簡稱PE）指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或回購等方式，出售持股獲利。代表機構(gòu)國際：黑石、摩根、高盛國內(nèi)：中信、鼎暉、九鼎、IDG、紅杉、賽富行業(yè)特點高風(fēng)險高收益：投資

2、項目100倍以上回報，基金整體30%-40%年化收益（IRR）。高強度高薪酬：每年看上百個項目，百萬甚至千萬年薪。4并購重組并購重組并購指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并 又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。分類產(chǎn)業(yè)并購上市公司并購5發(fā)行上市發(fā)行上市上市（Initial Public Offerings，簡稱IPO）指企業(yè)通過證券交易所首次

3、公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。上市地點國內(nèi)A股上市：上海證券交易所、深圳證券交易所上市香港上市：香港聯(lián)交所上市，H股或紅籌結(jié)構(gòu)上市美國上市：美國紐交所、納斯達克上市上市目的獲得巨額融資，提升企業(yè)品牌形象，便于企業(yè)資本運作，企業(yè)家財富增長6企業(yè)融資上市流程7 PE(私募股權(quán)基金投資)介入階段 IPO(上市融資)創(chuàng)設(shè)階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段 Angle(天使投資) VC(風(fēng)險投資)企業(yè)融資上市流程8私募融資第二部分9私募融資金川私募融資100億元金川私募融資100億元融資規(guī)模：100億元。融資方案：控股股東以自身資產(chǎn)認購增資，外部財務(wù)投資者以貨幣資金認購

4、增資。融資流程重組改制；成立股份公司；融資；上市。10私募融資金川私募融資100億元重組改制主體層面：非公司制企業(yè)，采取改制或剝離方式進行重組。資產(chǎn)層面：礦權(quán)、土地的處置。人員層面：國有企業(yè)人員，身份買斷。成立股份公司國資審批程序。審計評估。發(fā)起人大會。工商登記。11私募融資金川私募融資100億元融資簽署增資協(xié)議。股東會決議。發(fā)起人大會。工商變更登記。上市滿足上市要求后，申報上市。12私募融資金川私募融資100億元方案選擇的原因股份公司成立后再私募融資。國有股東同步增資。股份公司上層架構(gòu)的選擇。私募融資內(nèi)容典型的私募融資項目，擬上市的項目公司、專業(yè)投資機構(gòu)。條款：公司治理、優(yōu)先權(quán)安排、反稀釋、

5、業(yè)績承諾、對賭、回購清算優(yōu)先。流程：意向、盡調(diào)、簽約、交割。13私募融資金川私募融資100億元具體流程融資簡介。意向投資方接觸。簽署保密協(xié)議。融資備忘錄。出具意向函。盡職調(diào)查。簽署投資協(xié)議。交割。工商變更。14私募融資中石化混改融資1000億元中石化混改融資1000億元中石化通過重組銷售板塊，以該板塊單獨融資，獲得市場投資者1000億元的投資。融資流程重組：對中石化銷售板塊進行重組，滿足融資架構(gòu)條件。融資：與社會投資方進行多輪洽談溝通，最終完成融資工作。具體請見附件1 中石化融資公告文件。15并購重組第三部分并購重組中材集團控股收購揚州中科中材集團控股收購揚州中科目的：通過收購切入新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域

6、。模式：控股收購。交易結(jié)構(gòu)：中材集團以增資方式認購揚州中科的增資，實現(xiàn)對揚州中科的控股。并購關(guān)鍵問題符合國資監(jiān)管要求。做好盡職調(diào)查工作。治理結(jié)構(gòu)和后續(xù)融合的問題。17并購重組中材集團控股收購揚州中科中材集團控股收購揚州中科法律層面的工作交易方案：擬定合適的交易方案，達到并購目的。盡職調(diào)查：集團內(nèi)部確定認購意向，聯(lián)合行業(yè)、財務(wù)人員共同開展盡職調(diào)查工作。協(xié)議準(zhǔn)備：準(zhǔn)備增資擴股協(xié)議書，與對方商談協(xié)議條款。履行程序：按照合規(guī)程序，履行內(nèi)部報批程序。18并購重組藍色光標(biāo)對外收購藍色光標(biāo)對外收購目的：上下游產(chǎn)業(yè)收購，通過收購擴大上市公司收入、利潤，提高上市公司整體規(guī)模。交易結(jié)構(gòu)：上市公司現(xiàn)金收購或股份對外收購。案例分析藍色光標(biāo)收購思恩客。藍色光標(biāo)現(xiàn)金和發(fā)行股份購買資產(chǎn)。見附件2 藍色光標(biāo)收購公告。19發(fā)行上市第四部分發(fā)行上市金川上市金川股份發(fā)行上市滿足證監(jiān)會監(jiān)管要求，進行了重組改制、成立股份公司并對外融資。解決歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、人員安置等問題后，申報發(fā)行上市