A股市場IPO被否案例及IPO基本要求

1、A股市場IPO被否案例及IPO基本要求A股市場IPO被否案例及IPO基本要求A股市場IPO被否案例分析A股市場IPO被否案例分析1獨立性問題對內(nèi)獨立性不足。由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，易出現(xiàn)關聯(lián)交易、資金占用等問題。對外獨立性不夠，這是由于公司的業(yè)務決定的，表現(xiàn)為在技術或業(yè)務上對其他公司的依賴。資產(chǎn)不獨立。業(yè)務、財務、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)等不獨立；技術、市場、采購等嚴重依賴股東單位（改制不徹底）關聯(lián)交易。 關聯(lián)交易金額過大程序違規(guī)和定價不公允等 同業(yè)競爭。2持續(xù)盈利能力 業(yè)績依賴比較嚴重。比如稅收依賴和關聯(lián)方依賴問題，體現(xiàn)在技術、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗等方面重要資產(chǎn)交易不合理。 未來

2、盈利前景。市場、產(chǎn)能消化持續(xù)盈利能力受到其他因素影響。專利糾紛合資條款銷售結(jié)構(gòu)變化未決訴訟尚未取得公司業(yè)務必須的國有土地使用權證重大合同不利影響等 募集資金運用問題。效益風險（經(jīng)營模式變化和項目可行性不足等）合規(guī)風險（項目手續(xù)不齊備，不符合相關法規(guī)的要求）匹配風險（與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模技術和管理水平不匹配）融資合理性（擬募集資金的規(guī)模較現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模增加較多，超出項目資金需求量）等方面3主體資格問題報告期內(nèi)主營業(yè)務變更（資產(chǎn)剝離等20%50%100%）、實際控制人變更，管理團隊(總裁、財務總監(jiān)、董秘等)發(fā)生重大變化。歷史出資瑕疵。出資不到位、出資方式不合適、合同權益出資、本公司資產(chǎn)重復出資、證券經(jīng)營特

3、殊權出資以及房產(chǎn)出資和無形資產(chǎn)出資等評估和程序不完備。歷次股權轉(zhuǎn)讓瑕疵。國有股權轉(zhuǎn)讓內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓等瑕疵。4規(guī)范運作問題 內(nèi)控機制薄弱。委托持股、非法集資、資金占用、違法違規(guī)等 資金占用以及非法集資等。公司控股股東占用申請人資金、公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)有沒有嚴格區(qū)分 管理層沒盡到勤勉盡責義務。環(huán)保問題和稅務問題。中介報告瑕疵。評估報告（不具備資格的評估機構(gòu)或評估師）律師報告審計報告等、5其他腐敗和調(diào)控利潤等財務會計（企業(yè)濫用會計政策和會計估計、收入確認）信息披露（未按照規(guī)定做好相關事項的信息披露：不準確、重大遺漏和誤導性性陳述等）證監(jiān)會審核要點：1獨立性問題對內(nèi)獨立性不足。由于改制不徹底造成的，表

4、現(xiàn)為對主 資產(chǎn)完整 人員獨立 財務獨立 機構(gòu)獨立 業(yè)務獨立獨立性問題采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股股東及其他關聯(lián)方土地、房產(chǎn)、設備商標、專利、專有技術發(fā)行人擁有所有權或使用權，關鍵資產(chǎn)擁有所有權發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔任領薪不能財務人員兼職不能1、獨立的財務核算體系2、獨立進行財務決策3、獨立的財務核算制度4、獨立的銀行賬戶，不與控股股東或?qū)嶋H控制人共用5、獨立納稅，不與控股股東或?qū)嶋H控制人合并納稅6、控股股東不能占用發(fā)行人資金，發(fā)行人未對控股股東債務提供擔保1、獨立完整的機構(gòu)設置2、獨立行使經(jīng)營管理職權，與控

5、股股東及實際控制人機構(gòu)間不存在上下級關系3、與控股股東及實際控制人之間機構(gòu)不混同，不共用機構(gòu)與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間：無同業(yè)競爭及顯失公平的關聯(lián)交易獨立性問題采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁有，不依賴控股業(yè)務獨立同業(yè)競爭及關聯(lián)交易同業(yè)競爭經(jīng)營相同或相似的業(yè)務目前屬于嚴厲禁止的事項，必須在上市前予以解決解決方式為：控股股東將相關業(yè)務售予發(fā)行人或無關聯(lián)第三方不能用上市募集資金來解決同業(yè)競爭問題不鼓勵用托管方式解決同業(yè)競爭問題，只能作為過渡辦法同業(yè)競爭認定控股股東或?qū)嶋H控制人如果控股經(jīng)營同業(yè)競爭的業(yè)務，一定要進行清理。其他小股東從事同業(yè)競爭業(yè)務，沒有關系控股股東或?qū)嶋H控制人參股經(jīng)

6、營同業(yè)競爭業(yè)務，不列入需清理的范圍目前不接受按區(qū)域劃分作為不存在同業(yè)競爭的界定承諾注入不能作為解決同業(yè)競爭的辦法盡管業(yè)務類別不同，但如果發(fā)行人與大股東所服務客戶相同，將會被重點關注關聯(lián)交易收入及成本占發(fā)行人比例不宜過大，掌握在30%以下雖然占發(fā)行人比例較小，但如果占交易對方比例較大，也屬于改制不徹底的情況交易價格與同類業(yè)務基本一致，存在差異要有合理的解釋業(yè)務獨立同業(yè)競爭及關聯(lián)交易同業(yè)競爭同業(yè)競爭認定關聯(lián)交易獨立性被否案例分析 宏昌電子材料股份有限公司-實際控制人可以對其重要競爭對手和供應商產(chǎn)生重大影響被否原因是：從事環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務。目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在

7、同業(yè)競爭，申請人的獨立性存在缺陷。被否依據(jù)是：1、臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A 及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應商之一，申請人存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；2、臺塑股份及南亞塑膠是申請人的實際控制人王文洋關系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國內(nèi)的主要競爭對手之一。 浙江夢娜襪業(yè)股份有限公司-資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)受讓的合理性無法考證被否原因是：上述交易的合理性、真實性及其對申請人獨立性的影響無法做出合理判斷。被否依據(jù)是：1、申請人實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英：2、不將原由其控股、經(jīng)

8、營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性、浙江潤源包紗有限公司一系列股權轉(zhuǎn)讓的合理性及真實性、3、申請人長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房、申請人以3,104 萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264 臺意大利羅納地織襪機的合理性。獨立性被否案例分析 宏昌電子材料股份有限公司-實際控制人獨立性被否案例分析 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司高管在關聯(lián)方任職和同關聯(lián)方發(fā)生大額資金和貸款擔保往來被否原因是：申請人獨立性存在缺陷。被否依據(jù)是：1、申請人主要股東、董事、監(jiān)事持有關聯(lián)方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關聯(lián)方高級管理人員。申請人獨立性存在缺陷。2、報告期內(nèi)，關聯(lián)方

9、持續(xù)向申請人提供生產(chǎn)所需大額資金并賒銷重要設備，申請人亦向關聯(lián)方提供大額貸款擔保，申請人與關聯(lián)方頻繁發(fā)生產(chǎn)品相互采購與銷售等關聯(lián)交易，上述事項一直延續(xù)到2009 年10 月；申請人主要股東、董事、監(jiān)事持有關聯(lián)方常州絕緣材料總廠97%股份，部分人員兼任關聯(lián)方高級管理人員。申請人獨立性存在缺陷。獨立性被否案例分析北京侏羅紀軟件股份有限公司實際控制人同時經(jīng)營兩家類似業(yè)務公司被否原因是：根據(jù)申報材料及申請人披露的情況，申請人在目前階段抗風險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷。實際控制人包世界控制了兩家經(jīng)營同一業(yè)務的公司：侏羅紀軟件和北京埃佩斯。被否依據(jù)是：1、包世界任董事長和總經(jīng)

10、理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009 年3 月16 日辭去上述職務，2009 年6 月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請人無關聯(lián)關系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務合同，該等合同所涉業(yè)務與申請人的主營業(yè)務相同。2、申請人早在2019 年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2019 年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經(jīng)理，為自己和他人經(jīng)營同申請人相競爭的業(yè)務，且同業(yè)競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。獨立性被否案例分析 江蘇裕興薄膜科技股份有限公司高管在關聯(lián)獨立性被否案例分析 煙臺萬潤精細化工股份有限公司-同四大關聯(lián)方交易的交易

11、金額巨大且所占比例較高被否原因是：上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務獨立性存在缺陷。被否依據(jù)是：1、公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的初級中間體主要由九點公司、九目公司生產(chǎn)，根據(jù)招股說明書對九點公司、九目公司一系列股權轉(zhuǎn)讓真實性和合理性的有關披露，無法判斷九點公司、九目公司與你公司的關聯(lián)關系已經(jīng)實質(zhì)解除。2、萬海舟公司、凱潤公司為你公司的關聯(lián)方，主要為你公司提供液晶中間體的加氫業(yè)務。報告期內(nèi)，你公司與九點公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高。你公司對上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務獨立性存在缺陷。3、你公司在報告期與控股股東山東中節(jié)能存在金額較

12、大的貸款擔保行為，根據(jù)招股說明書的披露，無法判斷相關關聯(lián)交易價格是否公允。上海網(wǎng)訊新材料科技股份有限公司-參股股東承諾采購量對公司未來業(yè)績產(chǎn)生重大影響被否原因是：業(yè)務獨立性存在缺陷。被否依據(jù)是：1、2009 年9 月富通集團參股你公司,持股比例為15%。2009 年7 月你公司與富通集團簽訂有效期為6 年的長期供貨協(xié)議，富通集團承諾自合同簽訂日起至2019 年12 月31 日止，向你公司訂購鋼塑復合帶和鋁塑復合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,500 噸；自2019 年12 月31 日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向你公司訂購的鋼塑復合帶和鋁塑復合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不

13、低于4,000 噸。富通集團將成為你公司第一大客戶，你公司對富通集團形成一定的依賴。2、2009 年7 月2019 年6 月，你公司與富通集團及其子公司的銷售量僅為1290 噸，僅完成上述長期供貨協(xié)議中富通集團承諾的自合同簽訂日起至2019年12 月31 日止采購量的28.7%，無法判斷上述長期供貨協(xié)議的可執(zhí)行性或真實性。因富通集團為你公司重大客戶，上述事項有可能對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，招股說明書未能真實、準確、完整披露上述相關事項。獨立性被否案例分析 煙臺萬潤精細化工股份有限公司-同四大 中礦資源勘探股份有限公司-報告期內(nèi)關聯(lián)交易頻繁和雙業(yè)務經(jīng)營被否原因是：獨立性和雙主營業(yè)務被

14、否依據(jù)是：1、報告期內(nèi)，你公司與直接或間接股東及其他關聯(lián)方存在業(yè)務競爭、關聯(lián)交易等情形，無法判斷關聯(lián)交易的公允性以及你公司是否具備直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。2、報告期內(nèi)，你公司主營業(yè)務包括固體礦產(chǎn)勘查工程技術服務和地基基礎工程施工服務，前述兩種業(yè)務對主營業(yè)務收入產(chǎn)生重要影響。根據(jù)申請材料，上述兩種業(yè)務不屬于同一種業(yè)務。獨立性被否案例分析 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司-同一關聯(lián)方控制的企業(yè)存在頻繁交易被否原因是：獨立性和關聯(lián)交易存疑被否依據(jù)是：根據(jù)申報材料，你公司報告期內(nèi)與同一關聯(lián)方控制的企業(yè)在原材料采購、產(chǎn)品銷售等諸多方面存在關聯(lián)交易，且關聯(lián)交易是否嚴重影響你公司獨立性及關聯(lián)交易價格是否

15、顯失公允難以判斷。 中礦資源勘探股份有限公司-報告期內(nèi)關聯(lián)交易頻繁和雙業(yè)務獨立性被否案例分析 山東金創(chuàng)股份有限公司-資產(chǎn)獲取和募投項目都屬于同一尚未政企分開的關聯(lián)人被否原因是：（2019年4月和2019年5月兩次過會均未通過）資產(chǎn)獲取和募投項目存在關聯(lián)交易，申請人資產(chǎn)獲取和募投項目都受同一實際控制人蓬萊市黃金總公司控制。被否依據(jù)是：1、2019 年4 月，經(jīng)蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請人簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給申請人。蓬萊市黃金冶煉廠與申請人控股股東金創(chuàng)集團公司同為市屬集體企業(yè)，主管部門為蓬萊市黃金總公司。申請人收購款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對職工的

16、安置專項款。2、申請人募投擬收購蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營性資產(chǎn)，該金礦也是隸屬于蓬萊市黃金總公司集體所有制企業(yè)，蓬萊市黃金總公司作為協(xié)議一方代收預付轉(zhuǎn)讓款；蓬萊市黃金總公司為申請人提供貸款擔保，蓬萊市黃金總公司是蓬萊市市屬四家黃金企業(yè)之一，3、根據(jù)蓬菜市人民政府的授權對蓬萊市黃金企業(yè)履行一定行政管理、行政監(jiān)督職能并實行企業(yè)化經(jīng)營的行政性公司，蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開的企業(yè)。 大慶油田井泰石油工程技術股份有限公司-客戶幾乎完全來自大慶油田和吉林油田被否原因是：獨立性不夠。被否依據(jù)是：1、井泰股份客戶主要隸屬于大慶油田、吉林油田，2019-2019年，井泰股份來自中石油的收入占其當期營業(yè)收入

17、比重，從39.45%攀升至91.1% 盛瑞傳動股份有限公司收入80%以上來自于濰柴控股集團旗下公司被否原因是：盛瑞傳動業(yè)務缺乏獨立性，過分依賴濰柴控股集團等問題，可能給企業(yè)的成長性帶來隱憂。被否依據(jù)是：1、從業(yè)績上看，盛瑞傳動對濰柴集團的依賴性非常嚴重。20192019年度，盛瑞傳動對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%；從濰柴控股集團旗下公司采購部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。獨立性被否案例分析 山東金創(chuàng)股份有限公司-資產(chǎn)獲取和募獨立性被否案例分析 南京寶色股份公

18、司-同上市公司寶鈦股份關聯(lián)交易頻繁，都屬于寶鈦集團名下被否原因是：關聯(lián)交易明顯。被否依據(jù)是：1、南京寶色的其法人代表和實際控制人都為鄒武裝，而寶鈦股份的董事長也是鄒武裝。寶鈦股份和寶色股份同為寶鈦集團名下的子公司。2、南京寶色在2019-2019年，每年都和寶鈦集團發(fā)生關聯(lián)交易，每年寶鈦股份都是南京寶色最大的原材料主要供應商，這個比例2019年為39%，2009年下降到13.7%，2019年再次上升到30.83%。寶鈦股份也是南京寶色產(chǎn)品銷售的前五大客戶之一，2019年-2019年對寶鈦的銷售比重所占總比重分別為6.02%，4.61%和5.53%， 昆山華恒焊接股份有限公司-同其股東三一重工及

19、其下屬企業(yè)關聯(lián)交易巨大被否原因是：關聯(lián)交易明顯，而且對稅收過于依賴。被否依據(jù)是：1、2009年起，三一重工及其關聯(lián)企業(yè)就成了華恒焊接的第一大客戶，而且2019年三一集體的發(fā)賣額占當期華恒焊接主營收進的40.24%。也就是說，華恒焊接近一半的營收來自三一集體。三一重工集體與恒華焊接就是一年一簽。2、2009年12月15日，三一重工集體成為華恒焊接的第三大股東，其獨資子公司三一電氣以每股5元的價錢采辦華恒焊接300萬股，持股比例為3.7%。3、2000-2019年，回屬于母公司的政府優(yōu)惠及津貼占了凈利潤的81.98%、40.09%、23.65%。獨立性被否案例分析獨立性被否案例分析 南京寶色股份公

20、司-同上市公司寶鈦股份獨立性被否案例分析 上海聯(lián)明機械股份有限公司-95%以上的業(yè)務依賴上海通用及其控股企業(yè)被否原因是：公司主業(yè)不獨立、95%以上的業(yè)務依賴上海通用以及獨立董事陳忠德“極不獨立”、另一名獨立董事盧文彬任職資格涉嫌違反財政部有關規(guī)定。被否依據(jù)是：1、該公司2019至2019年對上海通用、通用北盛和通用東岳的合計銷售額占總營收的比例分別為97.86%、97.24%和94.56%。其中，通用北盛和通用東岳均為上海通用參股50%的公司。2、聯(lián)明機械擬發(fā)行2000萬股，募資2.545億元投建上海、煙臺兩個生產(chǎn)基地，以滿足上海通用等客戶的拓展需求。聯(lián)明機械表示，募投項目完成后，上海通用在未

21、來新車型開發(fā)中將與公司加強合作，給予更多訂單。3、聯(lián)明機械共三名獨立董事，其中一名獨立性存疑，一名無任職資格。獨立董事之一陳忠德2019年至2009年間在上汽集團任職。聯(lián)明機械的另一名獨立董事盧文彬，將盧文彬歸類為“副處級以上干部”。因此，盧文彬已無資格在公司擔任獨立董事，且需在今年2月之前辭職。獨立性被否案例分析 上海聯(lián)明機械股份有限公司-95%以上創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法對持續(xù)性的要求是： 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影

22、響 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用 存在重大不利變化的風險 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 發(fā)行人存在重大償債風險，存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 持續(xù)盈利能力創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法對持續(xù)性的要求是：持續(xù)盈利能力規(guī)范運作發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：最高權利機構(gòu)董事會：管理層董事不超過半數(shù)監(jiān)事會：三分之一職工監(jiān)事獨立董事：全體董事的三分之一以上董事會秘書：屬于公司高管機構(gòu)層面

23、公司章程：參照上市公司章程指引三會議事規(guī)則：股東大會、董事會、監(jiān)事會關聯(lián)交易制度：關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決內(nèi)部控制制度制度層面發(fā)行人最近36個月沒有違法行為最近36個月未公開或變相公開發(fā)行過證券：發(fā)行人股東不得超過200人最近36個月未違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關及其他法規(guī)，且受到行政處罰，情節(jié)嚴重。實際審核時，重點關注受到的非現(xiàn)金性處罰，如果有則可能視為重大違法行為，如果只是現(xiàn)金處罰，且上市前能夠取得處罰機關出具的不認定為違法行為的確認文件，不會形成障礙關于納稅情況，國有企業(yè)欠稅情形較少，上市前由于按照企業(yè)會計準則重新審計，可能會有補稅情況發(fā)生，這種情況沒有影響即便民營企業(yè)，如歷史上有

24、欠稅情形，上市前如果足額補繳了稅款，也不構(gòu)成影響地方政府給的稅收優(yōu)惠，不要求補足。大股東要承諾承擔風險規(guī)范運作發(fā)行人依法建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)股東大會：最高權利機規(guī)范運作 深圳市脈山龍信息技術股份有限公司-年度收入和利潤有重大調(diào)整被否原因是：申請人會計核算基礎工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。被否依據(jù)是：申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2019 年度并計入2019 年度主營業(yè)務收入1,182.6 萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2019 年度并計入2019 年度凈利潤517.7 萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項發(fā)生在申請人

25、變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。 江蘇玉龍鋼管股份有限公司-財務、人員、決策流程都有嚴重紕漏被否原因是：申請人會計核算基礎工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。被否依據(jù)是：報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運行。規(guī)范運作 深圳市脈山龍信息技術股份有限公司-年度收入和利主體資格發(fā)行人為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設立起持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上股份有限公司任何投資者發(fā)起設立運行滿三年方可申請上市股份有

26、限公司大型國有企業(yè)改制設立國務院批準可立即申請上市，無需運行三年股份有限公司有限責任公司整體變更有限責任公司設立滿三年即可申請上市賬面值折股上市主體上市公司事業(yè)單位自然人信托公司BVI公司有限合伙工會、職工持股會關注超過200人非企業(yè)化運營對股東的要求金士達 BVI轉(zhuǎn)內(nèi)資信托持股等很難通過主體資格發(fā)行人為依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司主體資格 對注冊資本的要求 發(fā)行人注冊資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變更 1、原因在于：主營業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定性要通過三年時間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務的可持續(xù)性存在不確定性。因此，如

27、發(fā)行人上市前主營業(yè)務發(fā)生變更，應當自變更之日起運行滿三年才可再次申報 2、主營業(yè)務指合并報表范圍內(nèi)企業(yè)的主營業(yè)務，控股型公司可以上市 3、這里的主營業(yè)務變更，也包括同一業(yè)務運營模式的重大變更。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牌的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牌，開始生產(chǎn)經(jīng)營自有品牌的產(chǎn)品。這種運營模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時的關注重點主體資格 對注冊資本的要求 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生變 發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔至國有股權授權管理單位或自然人規(guī)定實際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營管理決策下運行滿三年創(chuàng)業(yè)板特殊要求：最近兩年實際控制人未

28、發(fā)生變更主體資格 發(fā)行人最近三年內(nèi)董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理財務負責人營銷負責人技術負責人董事會秘書合計變動不超過三分之一公司在同一經(jīng)營管理思路下運行滿三年，可信性創(chuàng)業(yè)板考察期為兩年 發(fā)行人最近三年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更實際控制人A公司B公司主體資格發(fā)行人股權清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在重大權屬糾紛原因在于：保證發(fā)行人控制權的穩(wěn)定性舉例說明：實際控制人A公司B公司發(fā)行人B公司持有發(fā)行人的股權不存在質(zhì)押等權屬糾紛A公司持有B公司股權、實際控制人持有A公司股權均不存在質(zhì)押等權屬糾紛主體資格發(fā)行人股權清晰，控股股東、實際控制人支配的股份不存在主體資格 江蘇

29、利民化工股份有限公司-改制過程對價顯失公允被否原因是：一是部分募投項目證書尚未辦理，二是公司主體資格有瑕疵，三是該公司屬于高污染行業(yè)。被否依據(jù)是：1、在2019年改制時，利民化工廠的總資產(chǎn)為2.08億元，即使剝離不在改制范圍內(nèi)的8項資產(chǎn)(共計6086萬元)，李明等人用415萬元控制的集體資產(chǎn)也高達1.4億元，這些資產(chǎn)改制前的盈利能力并不算低。2、改制后，李明等人將利民化工廠注銷，成立利民化工有限公司(以下簡稱“利民有限”)。令人難以想象的是，李明等人僅注入公司692.62萬元的凈資產(chǎn)，但在工商登記時卻將注冊資本注冊為3100萬元，屬于明顯的虛增注冊資本。3、2019年，利民有限的股東全部為個人

30、股東，按照國稅總局的規(guī)定，其2407.38萬元未分配利潤轉(zhuǎn)成注冊資本應該繳納20%的個人所得稅，李明等人應繳稅475萬元，但利民化工擬招股書對此沒有任何提及。4、利民化工募集資金投資項目中的噻蟲啉原藥及制劑項目在生產(chǎn)銷售前需辦理“三證”，該公司目前尚有生產(chǎn)批準證書和噻蟲啉制劑產(chǎn)品登記證未辦理。 浙江九洲藥業(yè)股份有限公司-改制過程對價顯失公允被否原因是：公司環(huán)保問題和公司改制中存在的問題有關。被否依據(jù)是：1、花軒德581萬元私有化中貝集團。2019年11月20日，經(jīng)臺州市椒江區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會鑒證，臺州市椒江區(qū)東山鎮(zhèn)人民政府與花軒德簽訂了浙江中貝集團公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中貝集團凈資產(chǎn)為731

31、.40萬元九洲藥業(yè)有5個發(fā)起單位，分別是浙江中貝九洲集團有限公司(下稱中貝集團)、瓊山旺達、黃巖九化、一洲化工以及四維化工。其中，中貝集團是該公司發(fā)起人，也是控股人。中貝集團合計持有公司70.08%的股份。1994年12月31日，浙江臺州會計師事務所出具了臺會評字1994第48號資產(chǎn)評估報告書，以1994年11月30日為評估基準日，中貝集團經(jīng)評估的資產(chǎn)總額為8435.70萬元，負債總額6375.09萬元，凈資產(chǎn)為2060.61萬元。2、環(huán)保廳2019年4月14日發(fā)布的公告，關于浙江九洲藥業(yè)股份有限公司年產(chǎn)200噸奧卡西平、250噸酮洛芬、20噸鹽酸度洛西汀、10噸N0701、25噸氟內(nèi)酯、5噸

32、美羅培南、5噸亞胺培南和100噸環(huán)己甲腈技改項目的公示，其中羅列多項內(nèi)容不符合環(huán)保要求，審批單位要求九洲藥業(yè)做相應的整改。主體資格 江蘇利民化工股份有限公司-改制過程對價顯失公允主體資格 湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司-從最初成立到后來的更名和增資擴股等均存在不規(guī)范之處被否原因是：紅宇新材料從最初成立到后來的更名和增資擴股等均存在不規(guī)范之處。被否依據(jù)是：1、2019年4月10日，朱紅玉以其在婁底紅宇工業(yè)的全部資產(chǎn)權益作為出資重新設立“湖南紅宇工業(yè)有限公司”（湖南紅宇），從而開始經(jīng)營耐磨系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。2、根據(jù)相關出資協(xié)議和股東會決議，此次增資的實質(zhì)為朱紅玉、朱紅專在婁底紅宇工業(yè)的基礎上新設

33、湖南紅宇，但工商登記部門將實質(zhì)上的新設登記從形式上采取了變更登記的方式。3、“這里面最大的問題在于，此次新設公司的行為并未重新辦理新設公司的登記手續(xù)，亦沒有履行清算并辦理注銷登記的法律手續(xù)，而是將本次工商登記辦理成變更的工商登記，形式上表現(xiàn)為原有限公司的延續(xù)，在辦理工商登記程序上存在瑕疵。”前述保薦人士表示。“事實上，公司名稱和經(jīng)營范圍均已變更，主體資格已發(fā)生重大改變?！?、公司于2019年引進的股東中，中南大學對“鉻錳鎢系抗磨鑄鐵”專利技術進行分配和出資投入公司前，事前也沒有報備和征求主管部門的意見。在專利號為ZL98112329.5號的鉻錳鎢系抗磨鑄鐵專利技術里，任立軍占該項無形資產(chǎn)的70

34、%，折合人民幣420萬元；中南大學占無形資產(chǎn)的30%，折合人民幣180萬元。中南大學無形資產(chǎn)投資于公司時，也未按照財政部令第36號的規(guī)定向教育部履行報批手續(xù)。主體資格 湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司-從最初成立到后持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 山東立晨物流股份有限公司 被否原因是： 主營業(yè)務收入結(jié)構(gòu)和重大客戶變化，對申請人持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是： 2019 年至2009 年，申請人代理采購和委托物流管理業(yè)務實現(xiàn)的收入、毛利及占

35、總收入、營業(yè)毛利的比重波動較大，且主要客戶發(fā)生較大變化。 海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司-2019年4月過會被否，2019年12月IPO獲批被否原因是： 持續(xù)盈利能力存在不確定性。 被否依據(jù)是：1、報告期內(nèi)，申請人存在凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率等財務指標持續(xù)下降的情形。2、對募投項目的可行性缺乏合理分析 杭州先臨三維科技股份有限公司被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱。 被否依據(jù)是：1、申請人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術要求較高，存在喪失技術領先風險。2、募集資金投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，

36、存在重大不確定性。持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 山東同大海島新材料股份有限公司 被否原因是：成長性和持續(xù)盈利能力存在不確定性。 被否依據(jù)是：申請人報告期內(nèi)的主要原材料成本及產(chǎn)品價格波動較大，營業(yè)收入和利潤總額呈反向波動且缺乏合理解釋。 上海天璣科技股份有限公司被否原因是：2019年5月被否，2019年5月獲通過 被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱，所處行業(yè)競爭激烈。 被否依據(jù)是：1、申請人的子（分）公司中，除了華東地區(qū)外，其他絕大多數(shù)虧損，申請人報告期來自華東華中地區(qū)的收入都占90%以上，其他

37、地區(qū)的業(yè)務發(fā)展緩慢，無法對申請人的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷。2、申請人與中國郵政集團和中國郵政儲蓄銀行2009 年7 月簽訂了服務期達五年的總價格為2950 萬元的業(yè)務合同，合同履行期限為2009 年1 月1 日至2019 年12 月31 日，根據(jù)合同所附的價格清單，主要服務內(nèi)容按每年報價為253萬元，現(xiàn)場服務按每人每天0.8 萬元計算，申請人在2009 年度即確認了1260 萬元營業(yè)收入，依據(jù)申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，申請人在現(xiàn)場的陳述也沒有消除對該營業(yè)收入確認的疑點。上 貴州高峰石油機械股份有限公司 被否原因是：持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 被否

38、依據(jù)是：申請人報告期內(nèi)簡單加總的主要產(chǎn)品的產(chǎn)量逐年持續(xù)下降；核心技術產(chǎn)品收入占營業(yè)收入比重逐年持續(xù)下降；募投項目大幅增加現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)能，市場能否消化；報告期內(nèi)全部三家子公司均為虧損或微利。持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 上海冠華不銹鋼制品股份有限公司-重大資產(chǎn)收購后運營時間太短 不足三年 被否原因是： 公司2019 年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力。 被否依據(jù)是：1、申請人上海冠華不銹鋼制品股份有限公司（以下簡稱申請人或公司）2000 年成立時，公司生產(chǎn)所需的主要機

39、器設備和房屋場地通過租賃取得。2000 年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（后變更為上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行下屬分支機構(gòu)，以下簡稱“新村信用社”）簽訂了租賃協(xié)議書，租賃新村信用社行使債權取得的資產(chǎn)。租賃期限自2000 年7 月1 日起至2019 年6 月30 日止，租賃費為每年220 萬元。公司于2019 年9、10 月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購買上述租賃資產(chǎn)，收購總價款為1767.5 萬元。公司2019 年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力。2、公司2000 年租賃新村信用社上述機器設備，租賃期限為12 年，租賃期限已經(jīng)達到或超過上述機器設備使用壽命。根

40、據(jù)企業(yè)會計準則第21 號租賃規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應當被認定為融資租賃。公司對上述資產(chǎn)適用的會計政策不符合企業(yè)會計準則第21 號租賃規(guī)定。上海龍宇燃油股份有限公司-募資水上加油業(yè)務占比太小 經(jīng)營模式發(fā)生重大變化 被否原因是：由于申請人的產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，因此無法判斷其持續(xù)盈利能力。被否依據(jù)是：1、銷售收入中批發(fā)、零售、水上加油的比例分別為2019 年85.53%、14.47%、0%，2019 年70.73%、29.27%、0%，2009 年61.25%、37.70%、1.04%。批發(fā)業(yè)務占比逐年下降，零售業(yè)務逐年

41、上升，新拓展了水上加油業(yè)務，且公司計劃通過23 年的發(fā)展，使批發(fā)、零售、水上加油的業(yè)務量各占1/3 左右。2、公司主營業(yè)務的上述變化引起了燃料油庫存規(guī)模增加、信用銷售賬期延長、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率大幅降低、占用流動資金大幅上升等財務狀況的不利變化。3、且申請人從2009 年開始拓展水上加油業(yè)務，購建的“龍宇1”千噸級加油船于2009 年上半年投入運營，2009 年度水上加油業(yè)務的銷售收入和銷售量分別占當年的1.04%和0.93%，比例較低。持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品

42、或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 浙江佳力科技股份有限公司-募投項目不屬于國家產(chǎn)業(yè)支持項目 被否原因是：發(fā)行人主要產(chǎn)品和募集資金投資項目不屬于重點支持項目，發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 被否依據(jù)是：自2019 年以來，發(fā)行人主營業(yè)務風電設備鑄件年新訂單和產(chǎn)能利用率大幅下降，2019 年和2009 年發(fā)行人當年新簽風電設備鑄件訂單從29,124 噸下降到19,675 噸；產(chǎn)能利用率從88%下降到54%。2009 年9 月，國務院發(fā)布關于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知（國發(fā)200938 號），確定風電設備為產(chǎn)能過剩產(chǎn)業(yè)，發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重

43、大變化。發(fā)行人目前主要產(chǎn)品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW 風電設備鑄件，發(fā)行人此次募集資金投資項目是“年新增2500 套1.5MW 以上大型風力發(fā)電設備關鍵部件擴建項目”，而根據(jù)國務院發(fā)布的關于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復建設引導產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知（國發(fā)200938 號），國家重點支持的是自主研發(fā)2.5 兆瓦及以上風電整機和軸承、控制系統(tǒng)等關鍵零部件。持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司-從生產(chǎn)制造商向品牌運營商轉(zhuǎn)變 被否原因是：經(jīng)營模式的變化可能對你公司持續(xù)盈利

44、能力構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是： 你公司從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運營商”的轉(zhuǎn)變，報告期內(nèi)你公司的經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化。同時，你公司主營業(yè)務收入的增長幅度低于銷售費用的增長幅度，且招股說明書未對經(jīng)銷商、經(jīng)銷模式等進行充分披露。 許昌恒源發(fā)制品股份有限公司 被否原因是：現(xiàn)有業(yè)務盈利能力不強，募資項目涉及經(jīng)營模式變化，對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是：1、存貨大增，經(jīng)營現(xiàn)金流異常。2019年末、2009年末、2019年末，許昌恒源存貨余額逐年大幅增加，分別為13295.60萬元、18692.58萬元和35739.76萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為69.69%、54.96%和

45、61.61%。公司2019年、2009年及2019年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-821.61萬元、1255.12萬元、-8297.53萬元，與當期凈利潤差額分別為-2224.56萬元、-5387.3萬元、-18446.26萬元，說明公司正陷入“賬面有利潤，手里沒有錢”的怪圈。2、在國內(nèi)銷售方面，許昌恒源還基本處于空白期，并沒有這方面的成功經(jīng)驗。其招股書(申報稿)顯示，公司2019年度國內(nèi)銷售額為0元，2009年國內(nèi)營業(yè)額為69.82萬元，2019年為501.32萬元。許昌恒源計劃了4個募集資金投向項目，其中第三項為國內(nèi)毛發(fā)制品連鎖店項目，計劃使用募集資金5032萬元。公司計劃投資設立5

46、0家自主品牌產(chǎn)品直營店，其中包括4家旗艦店和46家普通店。持續(xù)盈利能力-經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響河南金博士種業(yè)股份有限公司 被否原因是：產(chǎn)品品種較為單一、目前自主研發(fā)能力較為有限、主要銷售區(qū)域銷量下降。 被否依據(jù)是： “鄭單958”玉米種子的銷售收入是申請人收入和盈利的主要來源，申請人通過授權方式從河南省農(nóng)科院糧作所取得生產(chǎn)、銷售經(jīng)營權。截至2009 年12 月，“鄭單958”品種權剩余保護期為7年。保護期結(jié)束后，任何種子經(jīng)營企業(yè)無須經(jīng)過授權即可自主經(jīng)營“鄭單958”玉

47、米種子，屆時“鄭單958”玉米種子的經(jīng)營將面臨更為激烈的市場競爭。持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司 2019年4月被否，2019年7月5日獲通過 被否原因是：申請人在目前階段抗風險能力較弱，對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是：1、國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。2、申請人募集資金投資項目，與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。容易被否：行業(yè)環(huán)境變化大而且公司規(guī)模小 發(fā)行人的行業(yè)地

48、位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化新疆宏泰礦業(yè)股份有限公司 被否原因是：公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 被否依據(jù)是：1、2019 年四季度開始，全球大宗商品價格下降，鐵礦石長協(xié)價格和國內(nèi)現(xiàn)貨價格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009 年鐵精粉價格下跌56.87%，營業(yè)收入環(huán)比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。2、公司對2019 年經(jīng)營業(yè)績進行了盈利預測，采用含稅650 元/噸（不含稅556 元/噸）作為營業(yè)收入的預測價格，2019 年營業(yè)收入將達到37,262.82 萬元

49、，較2009 年度營業(yè)收入提高22.05%；凈利潤將達到7,161.89 萬元，較2009 年度凈利潤提高9.73%，其中14 月凈利潤未審實現(xiàn)數(shù)為-1,107.22 萬元。3、從今年4 月下旬開始，國內(nèi)鋼價進入下跌通道，國際市場鋼材價格也出現(xiàn)回落態(tài)勢，全國粗鋼產(chǎn)量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現(xiàn)貨價格也接連下跌。由于你公司的經(jīng)營業(yè)績受產(chǎn)品價格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價格大幅波動，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性?；窗布握\高新化工股份有限公司 被否原因是：由于所處行業(yè)市場特點以及產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)變化較大，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 被否依據(jù)是：1、公司從事化工原料和中

50、間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競爭優(yōu)勢；公司原材料成本受石油價格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價格在很大程度上依賴于下游領域的需求狀況且市場競爭激烈，原材料價格和產(chǎn)品價格難以實現(xiàn)同步變化，抗風險能力存在不確定性；公司報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價格均存在大幅波動，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定。2、公司的主要產(chǎn)品為硝基甲苯系列、鄰氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，鄰氯苯胺的市場空間較為有限，2，4-二氯氟苯產(chǎn)品在2009 年底停止了生產(chǎn)。本次募集資金投資生產(chǎn)兩個新產(chǎn)品對二氯苯和間二氯苯，新項目存在一定的技術風險。持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化新疆

51、宏泰礦業(yè)股份有限公司 被否原因是：公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 被否依據(jù)是：1、2019 年四季度開始，全球大宗商品價格下降，鐵礦石長協(xié)價格和國內(nèi)現(xiàn)貨價格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009 年鐵精粉價格下跌56.87%，營業(yè)收入環(huán)比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。2、公司對2019 年經(jīng)營業(yè)績進行了盈利預測，采用含稅650 元/噸（不含稅556 元/噸）作為營業(yè)收入的預測價格，2019 年營業(yè)收入將達到37,262.82 萬元，較2009 年度營業(yè)收入提高22.05%；凈利潤將達到7,161.89 萬元，較2009 年度凈利潤提高9.73%，

52、其中14 月凈利潤未審實現(xiàn)數(shù)為-1,107.22 萬元。3、從今年4 月下旬開始，國內(nèi)鋼價進入下跌通道，國際市場鋼材價格也出現(xiàn)回落態(tài)勢，全國粗鋼產(chǎn)量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現(xiàn)貨價格也接連下跌。由于你公司的經(jīng)營業(yè)績受產(chǎn)品價格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價格大幅波動，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者山東舒朗服裝服飾股份有限公司 被否原因是：直營店的擴張，市場能否消化存疑，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 被否依據(jù)是：1、 2019年到2019年，

53、山東舒朗直營店的數(shù)量分別為183個、218個、492個，2009年的增長率僅為19%，但到了2019年，增長率高達126%。山東舒朗對外亦宣稱，計劃將募集資金中的18744.00萬元用于營銷網(wǎng)絡建設項目，占募集資金項目投資總額的71.04%。該項目實施后，公司將新增380個自營店，自營店的總數(shù)較現(xiàn)有數(shù)量將增長93.37%。2、山東舒朗未按規(guī)定為大多數(shù)職工繳納社會保險及公積金，涉及人數(shù)在1000人左右，占其職工總數(shù)的80%以上。3、營業(yè)周期（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)和應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)之和，表示企業(yè)從采購原材料到回款的平均時間），舒朗服飾是804天，5家上市公司平均是128-249天。持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或

54、發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化山東舒朗服裝服飾股份有限公司持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化北京東土科技股份有限公司 被否原因是：持續(xù)盈利能力存疑 被否依據(jù)是：1、根據(jù)申報材料及你公司披露的情況，你公司在目前階段抗風險能力較弱，無法對你公司的成長性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷。2、你公司本次募投項目在技術開發(fā)和市場開拓方面面臨較大風險，募集資金投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不相適應。上海開能環(huán)保設備股份有限公司 被否原因是： 被否依據(jù)是：根據(jù)申報材料及披露的情況，你公司目前階段抗風險能力較弱，無法對你公司的成長性和持續(xù)盈

55、利能力作出明確判斷。2019年證監(jiān)會第二次保代培訓：關于另類行業(yè)IPO行業(yè)的監(jiān)管制度是否成熟？行業(yè)有無技術標準？募集基金是否有合理用途？社會公眾的接受程度如何？行業(yè)上市是否符合公眾利益？是否有利于加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變，符合經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整趨勢？行業(yè)是否處于灰色地帶？”持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化山東豐元化學股份有限公司 被否原因是：根據(jù)你公司報告期內(nèi)產(chǎn)品價格波動情況及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，你公司持續(xù)盈利能力面臨重大不確定性；根據(jù)你公司所從事行業(yè)特點及同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況，你公司本次募投項目的市

56、場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項目的實施可能對你公司未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是：1、你公司2019 年至2019 年一季度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為3903 萬元、5435 萬元、3548 萬元、741 萬元；2009 年與2019 年相比，草酸產(chǎn)品的銷售量增長27.80%，平均銷售價格下降36.76%，銷售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，導致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤下降34.72%。以精制草酸、草酸鹽為主營產(chǎn)品的子公司山東豐元天弘精細材料有限責任公司2009 年實現(xiàn)凈利潤-3.24 萬元，2019 年一季度凈利潤-1.34 萬元。2

57、、公司2009 年草酸產(chǎn)能（包括精制草酸）7.5 萬噸；2009 年、2019 年一季度，工業(yè)草酸產(chǎn)能利用率分別為83.88%、88.29%，精制草酸產(chǎn)能利用率分別為30.37%、52.40%，草酸鹽產(chǎn)能利用率分別為20.34%、19.36%。3、公司本次募投項目為新增年產(chǎn)10 萬噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn)3.5 噸產(chǎn)能電子精細材料（精制草酸、草酸鹽）。招股說明書同時披露了同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況。持續(xù)盈利能力-行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者持續(xù)盈利能力-發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴化 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的

58、客戶存在重大依賴化湖南金能科技股份有限公司 對不確定業(yè)務過于依賴 被否原因是：業(yè)務持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 被否依據(jù)是：2009 年度，申請人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1,731.52萬元，對工程爆破業(yè)務及單筆技術咨詢服務業(yè)務存在重大依賴，上述業(yè)務持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。廈門蒙發(fā)利科技（集團）股份有限公司對單一客戶過于依賴 被否原因是：客戶集中度高；盈利依賴出口退稅；匯率將導致公允價值波動，且幅度過大；有虛增收入的嫌疑；上市前高管隊伍臨陣變將。 被否依據(jù)是：1、報告期內(nèi)

59、，發(fā)行人產(chǎn)品銷售存在單一客戶比例較大的情形。該公司2019年度、2019年度和2009年度向HOMEDICS的銷售額占同期主營業(yè)務收入比重分別為47.97%、49.41%和45.32%。 2、其主要產(chǎn)品按摩器出口一直享受17%的最高檔次出口退稅率。因此，每年蒙發(fā)利都能獲得巨額出口退稅，這部分資金連續(xù)三年占利潤總額的比例超過了100%。 3、該公司2009年營業(yè)收入較2019年度增加9.6%，但應收賬款卻大幅增加了63%，有虛增收入的嫌疑。同時公司2019年、2009年營業(yè)利潤、利潤總額及凈利潤均小于2019年度4、2019年上市前夕更換了財務總監(jiān)；持續(xù)盈利能力-發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤

60、對關聯(lián)方或新疆西土龍工新材料股份有限公司客戶過于集中且毛利率較同行高 被否原因是：公司前四大客戶在2019年占公司全年營業(yè)收入的88.16%。 被否依據(jù)是：1、西龍新材與燦洋農(nóng)業(yè)的訂單時間為2019年1月1日到2019年12月31日，每年西龍新材為燦洋農(nóng)業(yè)提供不低于500萬平方米的農(nóng)用保溫材料。而在2019年，西龍新材對其銷售數(shù)量為618.29萬平方米，銷售額為6314.15萬元。2、鑫泓陽貿(mào)易與公司的訂單時間則為2019年3月13日到2019年3月13日，公司負責提供土工合成材料及XPS擠塑板、滌綸短纖非織造土工布，銷售額每年不得低于1000萬元。2019年統(tǒng)計數(shù)字顯示，公司從該訂單中獲取1