收購(gòu)錫礦山方案框架

1、重組錫礦山方案框架（草稿）雙方合作的基礎(chǔ)和條件五礦重組湖南錫礦山符合湖南省國(guó)企改制的整體規(guī)劃的要求湖南省國(guó)資委要求其直屬的54家企業(yè)在2004年9月30日之前報(bào)送改制方案，希望利用外來資金和具有先進(jìn)管理水平的大公司參與湖南省國(guó)企改制，實(shí)現(xiàn)真正的產(chǎn)權(quán)多元化，為企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。而五礦集團(tuán)對(duì)錫礦山的重組正符合這一國(guó)有資產(chǎn)重組的基本思路，符合湖南省政府推進(jìn)國(guó)企改造和引進(jìn)區(qū)外資金的發(fā)展戰(zhàn)略及現(xiàn)實(shí)需要。五礦集團(tuán)作為中國(guó)有色金屬產(chǎn)品及原料的主要供應(yīng)商，在經(jīng)營(yíng)規(guī)模和市場(chǎng)占有率方面在國(guó)內(nèi)乃至國(guó)際市場(chǎng)具有舉足輕重地位和影響，同時(shí)，在國(guó)際貿(mào)易、市場(chǎng)開發(fā)、信息服務(wù)和資本實(shí)力及運(yùn)作方面也具有強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)能力，兼具

2、有色金屬產(chǎn)業(yè)整合的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。作為五礦有色“從傳統(tǒng)貿(mào)易商向資源型貿(mào)易商轉(zhuǎn)型”的需要，與錫礦山這樣具有一定資源優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行合作符合其長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，對(duì)五礦集團(tuán)而言，既有與錫礦山合作的內(nèi)在動(dòng)力和需要，也具備足夠的實(shí)力和能力。錫礦山在國(guó)內(nèi)銻行業(yè)具有比較重要的地位和影響，在資源儲(chǔ)備、生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)裝備方面具有相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)，但作為老國(guó)有企業(yè)，由于歷史原因造成錫礦山目前面臨發(fā)展資金、市場(chǎng)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制等發(fā)展的瓶頸，而五礦集團(tuán)非常愿意利用自身的優(yōu)勢(shì)協(xié)助錫礦山解決上述問題，共同開發(fā)湖南當(dāng)?shù)氐牡V產(chǎn)資源，達(dá)到資源長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的目的?？傊?，錫礦山和省政府所需要的是具有長(zhǎng)期投資和發(fā)展理念并有實(shí)現(xiàn)這種理念能力的

3、戰(zhàn)略投資者，而不是只重視短期商業(yè)利益的財(cái)務(wù)投資者，五礦集團(tuán)完全符合省政府和錫礦山的內(nèi)在要求。雙方合作在業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性錫礦山素有世界銻都之稱,具有一定的資源優(yōu)勢(shì)：根據(jù)較為保守的測(cè)算，截止到2003年12月31日，采礦范圍全礦區(qū)B+C+D礦石保有儲(chǔ)量805.8萬噸，金屬量24萬噸，平均品位3%。按目前每年自產(chǎn)1.3萬噸的銻錠產(chǎn)量，可能提供的礦山服務(wù)年限約16年。同時(shí)根據(jù)地質(zhì)專家實(shí)地考察的結(jié)果證明還存在較大的找礦潛力。五礦有色目前已經(jīng)握有相當(dāng)數(shù)量的出口許可證，如果五礦有色可以控股錫礦山，合并后可控出口許可證（含五礦本部、廣西華晟、錫礦山）將達(dá)5萬噸，占我國(guó)出口許可證（7.2萬噸）的70%，占世

4、界銻市場(chǎng)需求的50%，這將極大地增強(qiáng)五礦對(duì)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的控制能力，同時(shí)錫礦山也能分享整合后協(xié)同效用所帶來的增量收益。合作原則雙方合作應(yīng)該體現(xiàn)三個(gè)有利的原則：一是有利于湖南省的經(jīng)濟(jì)發(fā)展；二是有利于五礦集團(tuán)；三是有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)，只有做到有利于被重組企業(yè)，才能實(shí)現(xiàn)有利于地方經(jīng)濟(jì)和五礦集團(tuán)。五礦集團(tuán)認(rèn)為：重組合作應(yīng)該遵循為所有股東創(chuàng)造價(jià)值的原則，因?yàn)槠髽I(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價(jià)值，這也是當(dāng)前國(guó)有企業(yè)改革的主要目標(biāo)和應(yīng)遵循的方向。合作辦企業(yè)的目的就在于贏利，也只有贏利才能為地方經(jīng)濟(jì)和企業(yè)職工有所貢獻(xiàn)。因此，合作方案的設(shè)計(jì)應(yīng)該有一個(gè)基本的凈資產(chǎn)回報(bào)率標(biāo)準(zhǔn)，重組企業(yè)的資本

5、規(guī)模設(shè)計(jì)應(yīng)該以能夠達(dá)到這個(gè)基本的回報(bào)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。合作方案方案一：國(guó)有劃撥的方式方案的描述湖南省有色金屬工業(yè)總公司將持有股權(quán)中的67劃撥給五礦集團(tuán)，剩余9左右的股權(quán)保留給湖南省有色金屬工業(yè)總公司，這樣做的目的，一是，仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和支持。全部劃撥五礦也可以考慮。劃撥主體：考慮到錫礦山中有華融和信達(dá)的部分股權(quán)，所以錫礦山的法人主體仍需保留，因此由湖南省有色金屬工業(yè)總公司將持有的股份直接劃撥給五礦集團(tuán)即可，當(dāng)然根據(jù)關(guān)于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定（財(cái)管字1999301號(hào)）文件精神，“屬于地方管理的國(guó)有資產(chǎn)與中央管理的國(guó)有資產(chǎn)之間劃轉(zhuǎn)的，地方由企業(yè)的

6、主管部門或企業(yè)集團(tuán)母公司向同級(jí)財(cái)政（國(guó)有資產(chǎn)管理）部門提出申請(qǐng)目逐級(jí)上報(bào)財(cái)政部。中央由企業(yè)集團(tuán)母公司、重點(diǎn)企業(yè)或企業(yè)主管部門向財(cái)政部提出申請(qǐng)”。因此雙方需要履行申請(qǐng)手續(xù)，并得到國(guó)資委的批準(zhǔn)。劃撥范圍：錫礦山下屬所有企業(yè)。劃撥比例：五礦集團(tuán)建議湖南省政府在同意由五礦集團(tuán)以劃撥方式重組錫礦山的同時(shí)，仍然保留它所擁有的那部分股權(quán)中的9，以保證仍然能對(duì)錫礦山進(jìn)行監(jiān)督并保護(hù)地方利益，對(duì)五礦集團(tuán)而言，也希望通過保留這部分地方政府的權(quán)益來獲得省政府對(duì)企業(yè)進(jìn)一步支持。股權(quán)結(jié)構(gòu)：重組后的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將由五礦集團(tuán)、華融資產(chǎn)管理公司、信達(dá)資產(chǎn)管理公司和湖南省有色金屬工業(yè)總公司共同持有。方案的前提條件為了保證破產(chǎn)申

7、報(bào)主體的存在，劃撥方式仍保留錫礦山主體，只是其股東發(fā)生變更，因此本方案中破產(chǎn)企業(yè)也將一并納入重組范圍；除破產(chǎn)企業(yè)外另外涉及的人員身份置換、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離、主輔分離等改制成本由新公司承擔(dān)（由于五礦占絕大多數(shù)股權(quán)，因此實(shí)際改制成本的大部分由五礦承擔(dān)）；五礦承諾：將投入增量資金保證錫礦山發(fā)展所需合理的資金需求。方案二：錫礦山用與銻相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，五礦有色用現(xiàn)金注冊(cè)新公司方案的描述錫礦山拿出經(jīng)評(píng)估的與銻相關(guān)的資產(chǎn)作為出資，五礦有色對(duì)等以現(xiàn)金出資，達(dá)到控股51%以上的目的，雙方組成新公司；考慮到北礦的破產(chǎn)已經(jīng)開始申請(qǐng)，為了保證破產(chǎn)的順利實(shí)施，破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)暫不進(jìn)入新公司。但由于破產(chǎn)企業(yè)中有相當(dāng)部

8、分屬于與銻相關(guān)的資產(chǎn)，因此五礦有色希望北礦破產(chǎn)后，能由新公司以合理的價(jià)格順利回購(gòu)；同時(shí)五礦有色也可以承諾，如果北礦破產(chǎn)沒有實(shí)施，當(dāng)中與銻相關(guān)的資產(chǎn)可以以適合的方式進(jìn)入新公司：第一，錫礦山將其作為出資投入新公司，五礦有色對(duì)等增資，維持原有股比；第二，由新公司購(gòu)買。至于北冶的處理有待雙方討論后決定。方案的前提條件考慮到股東要求合理投資回報(bào)的需求，新公司的資本規(guī)模的設(shè)定取決與以下兩個(gè)因素：第一，新公司可能的盈利能力；第二，未來發(fā)展所需要的合理的資金投入?？紤]到新公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，與銻采選冶相關(guān)的資產(chǎn)都要一并進(jìn)入新公司；由于資產(chǎn)的所有者發(fā)生了變化，錫礦山可以將相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后作為出資進(jìn)入新公司，但雙方需要先就進(jìn)