股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)案例

1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)案例摘要：當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會(huì)存在諸多的問題，如造成多交個(gè)人所得稅、資 金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問題，股權(quán)改造以后二、股權(quán)改造給企業(yè)帶來的好處節(jié)省個(gè)人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的20%，如企業(yè)一年的稅后利潤是000萬，則可以節(jié)省200萬的個(gè)人所得稅，當(dāng)老板看到本教材時(shí)，其企 業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司民營企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)文/張金寶當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會(huì)存在諸多的問題，如造成多交個(gè)人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問題。一

2、、走一步看一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式股權(quán)方面，民營企業(yè)最常見的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加公司、注冊(cè)新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板 娘或者老板的親戚熟人）當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。案例-某企業(yè)集團(tuán)的擴(kuò)張路線圖廣東某企業(yè)成立了 21周年，主營業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有GH家居開發(fā)股份有限公司、年?duì)I業(yè)額1億左右的家具制造公司、年?duì)I業(yè)額 2000-3000萬木工制板等，共21家企業(yè)。最早90年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從2006年開始自營進(jìn)行木材貿(mào)易（可以取得發(fā)票，降 低成本，并可供應(yīng)兄弟廠家），其中蘇州辦事處年?duì)I業(yè)額5000萬左右。后又單獨(dú)成立銷售公 司（

3、廣東HZ家具有限公司）。2003年，某州家具市場要倒閉，應(yīng)政府的建議老板就買了過來，企業(yè)開始介入了商業(yè)地產(chǎn)板 塊。2009年，進(jìn)入廣西，拿了 200畝地用來建設(shè)家具市場，但實(shí)際用不完200畝，于是成立了城 市綜合體，SHOPPINGMALL、汽車城、酒店、GXGH集團(tuán)有限公司。并派生出：房地產(chǎn)、酒 店、物業(yè)、KY國際大酒店等（2個(gè)酒店）。2013年，收購廣東FT，塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬左右營業(yè)額（主要看重其公司 的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。2013年在某州，又用董事長個(gè)人名義投資收購MDJ百貨商場在上述案例中，導(dǎo)致的結(jié) 果是董事長、董事長夫人以及董事長的弟弟三人，累計(jì)

4、持有了21家公司股份，并且大多數(shù)情 況下是董事長及夫人持有公司95%的股份，董事長弟弟持有5%的股份。這樣導(dǎo)致的結(jié)果是，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展過程中，未能形成關(guān)聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉小舟，眾 多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過股權(quán)改造，形成合力，建立一個(gè)航母艦隊(duì)。企業(yè)原始形態(tài)股權(quán)改造以后二、股權(quán)改造給企業(yè)帶來的好處l節(jié)省個(gè)人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤的20%，如企業(yè)一年的稅后利潤是1000萬，則可以節(jié) 省200萬的個(gè)人所得稅。l便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或家族繼承：當(dāng)有N家公司時(shí)，董事長需要把股份轉(zhuǎn)給其下一代時(shí)，只需要轉(zhuǎn) 讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。l容易保證控股權(quán)不旁落其

5、他股東：當(dāng)某實(shí)業(yè)公司有多位股東時(shí)，把家族企業(yè)成員的股份轉(zhuǎn)移 到投資公司，然后讓投資公司控股實(shí)業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非家族成員走得過近導(dǎo) 致企業(yè)控制權(quán)旁落。l產(chǎn)業(yè)清晰，便于企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展：擴(kuò)張時(shí)直接使用投資公司進(jìn)行投資，產(chǎn)業(yè)清晰，企業(yè)多元化 時(shí)，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。l資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投資公司再根據(jù) 需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團(tuán)資金池。三、股權(quán)改造的步驟當(dāng)老板看到本教材時(shí)，其企業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板， 下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事 長持股，分別是100%、10

6、0%、70%，如下圖所示。這種情況下，如何進(jìn)行股權(quán)改造呢？ 股權(quán)改造前第一步：老板找一筆過橋資金（如借入1000萬），投資成立X投資公司（1000萬資金進(jìn)了 X投資公司的銀行賬戶）。第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬中的部分資金（如500萬），購買老板個(gè)人 （談判主體B ）在甲公司的股權(quán)一X投資公司給老板個(gè)人500萬，老板個(gè)人把其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X投資公司。依次購買乙公司、丙公司。注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯(cuò)，以為購買股權(quán)的資金給了甲公司。那么這么理解就容 易了：投資公司要買老板的手機(jī)，那么投資公司是把錢給老板本人？還是把錢給老板的手機(jī)？ 肯定不是給老板的手機(jī)對(duì)吧？那么投資

7、公司要買老板的企業(yè)，肯定是把錢給老板（企業(yè)的股東、 所有者）。第三步：老板再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的1000萬資金（過橋資金），還掉。公司股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)完成 了，這時(shí)股權(quán)架構(gòu)圖就成了下圖樣式。股權(quán)改造后四、股權(quán)改造的注意事項(xiàng)1）股權(quán)變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（給稅務(wù)局 的），所有者權(quán)益中是否有股東增值，如未分配利潤等。如果注冊(cè)資本金是100萬，企業(yè)經(jīng) 營多年以后，現(xiàn)在要進(jìn)行股權(quán)改造，目前所有者權(quán)益是2000萬，那么這增值的1900萬，在 股權(quán)變更前是需要交20%個(gè)人所得稅的，約380萬元這就是沒有及時(shí)進(jìn)行股權(quán)改造的 代價(jià)。該個(gè)人所得稅在目前不交，積累到以后會(huì)越來越多，俗話說：出來混，遲早是要 還的。2

8、）X投資公司的注冊(cè)資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊(cè)資本金的總和，也可以 少一些，但最好不要差得太遠(yuǎn)，否則變成了 小馬拉大車。3）建議考慮X投資公司設(shè)立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個(gè)省份為 好。五、股權(quán)改造的案例某產(chǎn)品制造與出口貿(mào)易企業(yè)，原股權(quán)架構(gòu)圖如下所示。該股權(quán)架構(gòu)已經(jīng) 是進(jìn)行了集團(tuán)化設(shè)計(jì)的，并且為了滿足成立集團(tuán)公司的要求，特意在AA集團(tuán)下面增設(shè)了幾家 公司，如AA藝術(shù)品、AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業(yè)長久發(fā)展方面， 未能完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個(gè)集團(tuán)公司占有股份，并且集團(tuán) 公司是實(shí)業(yè)項(xiàng)目、主要產(chǎn)業(yè)，這時(shí)如果產(chǎn)生的利潤

9、需要分紅時(shí)，會(huì)產(chǎn)生大量的個(gè)人所得稅，即 使當(dāng)前不分紅，形成大量的未分配利潤，在后期股權(quán)變更過程中也會(huì)產(chǎn)生大量的個(gè)人所得稅或 者股東借款的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。公司法人代表股東出資比例出資額總資本AA集團(tuán)老板老板50% 1554 5180老板娘30% 2590老板娘弟弟20% 1036 AB實(shí)業(yè)老板娘弟弟老板80% 4000 5000老板娘弟弟20% 1000 AA貿(mào)易老板老板80% 2400 3000老板娘弟弟20% 600 AA門業(yè)老板娘AA集團(tuán)10% 2000 2000 AA科技老板AA集團(tuán)100% 2000 2000 AA電子科技老板娘AA集團(tuán)100% 100 100 AA進(jìn)出口老板娘弟弟AA集團(tuán)1

10、00% 100 100 AA藝術(shù)品老板AA集團(tuán)100% 100 100 AA塑膠老板AA集團(tuán)30% 90 90 6個(gè)自然人70% 210 210經(jīng)過財(cái)務(wù)咨詢顧問與 企業(yè)董事長、老板娘、財(cái)務(wù)總監(jiān)共同探討之后，進(jìn)行股權(quán)重新改造并形成了新的股權(quán)架構(gòu)圖。 股權(quán)架構(gòu)圖變革后的帶來諸多變化：1.老板李氏家族與張氏家族，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)清晰，有 利于家族財(cái)富傳承，事實(shí)上兩代人。未來兩個(gè)李、張家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股份比例可以 自由協(xié)商。兩個(gè)家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股），不用分配回 各自私人家庭，從而避免交納個(gè)人所得稅。減少個(gè)人所得稅的金額大約為除兩家控股公司之外 其他公司每年所得稅后利潤的20%。后期公司間股權(quán)交易操作方便，公司的買賣或股權(quán)的變更，均可以在控股公司之下做操作， 所得收益不用交納個(gè)人所得稅。股權(quán)變更后，由于公司相互獨(dú)立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可