XXXX公司制基金章程范本

1、PAGE 國家家創(chuàng)業(yè)投投資引導(dǎo)導(dǎo)基金參參股設(shè)立立公司制制基金章程示范文文本 章程為公司制基金設(shè)立時的必備文件，同時也是基金設(shè)立后運作管理必須遵守的法律文件。其他法律文件相關(guān)條款均不得與章程相沖突 章程為公司制基金設(shè)立時的必備文件，同時也是基金設(shè)立后運作管理必須遵守的法律文件。其他法律文件相關(guān)條款均不得與章程相沖突2011年年8月目 錄TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc273126391 第一章 公司名名稱和住住所 PAGEREF _Toc273126391 h 3 HYPERLINK l _Toc273126392 第二章 公司經(jīng)經(jīng)營宗旨旨、經(jīng)營營范圍和和經(jīng)營期期

2、限 PAGEREF _Toc273126392 h 3 HYPERLINK l _Toc273126393 第三章 公司注注冊資本本、股東東的名稱稱和出資資方式 PAGEREF _Toc273126393 h 4 HYPERLINK l _Toc273126394 第四章 股權(quán)的的轉(zhuǎn)讓及及質(zhì)押 PAGEREF _Toc273126394 h 7 HYPERLINK l _Toc273126395 第五章 股東的的權(quán)利和和義務(wù) PAGEREF _Toc273126395 h 8 HYPERLINK l _Tocc273312663966 第六章章 股東東會的組組成、職職權(quán)、議議事規(guī)則則 PAGE

3、REF _Toc273126396 h 9 HYPERLINK l _Toc273126397 第七章 董事會會的產(chǎn)生生辦法、職職權(quán)、議議事規(guī)則則 PAGEREF _Toc273126397 h 11 HYPERLINK l _Toc273126398 第八章 公司的的基金管管理人 PAGEREF _Toc273126398 h 13 HYPERLINK l _Tocc273312663999 第九章章 公司司的投資資 PAGEREF _Toc273126399 h 16 HYPERLINK l _Toc273126400 第十章 公司的的基金托管管人 PAGEREF _Toc27312640

4、0 h 18 HYPERLINK l _Toc273126401 第十一章 監(jiān)事事會 PAGEREF _Toc273126401 h 19 HYPERLINK l _Toc273126402 第十二章 關(guān)聯(lián)聯(lián)交易 PAGEREF _Toc273126402 h 20 HYPERLINK l _Toc273126403 第十三章 財務(wù)務(wù)會計 PAGEREF _Toc273126403 h 21 HYPERLINK l _Toc273126404 第十四章 公司司收入、費費用與可可分配資資金的分分配 PAGEREF _Toc273126404 h 21 HYPERLINK l _Toc273126

5、405 第十五章 公司司解散、清清算、虧虧損彌補補與債務(wù)務(wù)承擔(dān) PAGEREF _Toc273126405 h 25 HYPERLINK l _Toc273126406 第十六章 其他他事項 PAGEREF _Toc273126406 h 26 有限限責(zé)任公公司章程程 示范文本中 示范文本中紅字部分為必備條款，其他條款為協(xié)議各方協(xié)商條款。協(xié)商條款不得與必備條款相矛盾。根據(jù)中華華人民共共和國公公司法（以以下簡稱稱“公司司法”）及有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)，XXX投資管管理有限限公司（中中心）（以以下簡稱稱“XX投資資”）、國投投高科技技投資有有限公司司（以下下簡稱“國投高高科”）、 公司（以以下簡稱稱

6、“ ”）共同同出資設(shè)設(shè)立 有限限責(zé)任公公司（以以工商行行政管理理部門最最終核準(zhǔn)準(zhǔn)注冊登登記的名名稱為準(zhǔn)準(zhǔn)，以下下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金金”），并并制定本本章程。第一章 公司名名稱和住住所第一條 公司名名稱： 有有限責(zé)任任公司第二條 住所：第三條 公司類類型：有有限責(zé)任任公司。第二章 公司經(jīng)經(jīng)營宗旨旨、經(jīng)營營范圍和和經(jīng)營期期限第四條 公司經(jīng)經(jīng)營宗旨旨為：秉秉承“安全、穩(wěn)穩(wěn)健、誠誠信、增增值”的投資資理念，在在嚴(yán)格的的風(fēng)險控控制的基基礎(chǔ)上，為為被投資資企業(yè)提提供全面面系統(tǒng)的的增值服服務(wù)。在在股東各各方的鼎鼎力支持持下，通通過多渠渠道融資資，將人人才、資資本和先先進(jìn)的管管理經(jīng)驗驗有機(jī)整整

7、合，為為被投資資企業(yè)創(chuàng)創(chuàng)造價值值，與股股東共同同積累，大大力推進(jìn)進(jìn)被投資資企業(yè)的的發(fā)展，為為股東帶來來最大的的投資回回報。第五條 公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍為（具具體經(jīng)營營范圍以以公司登登記機(jī)關(guān)關(guān)核準(zhǔn)的的項目為為準(zhǔn)）：（1）以自自有資金金進(jìn)行股股權(quán)投資資，具體體投資方方式包括括新設(shè)企企業(yè)、向向已設(shè)立立企業(yè)投投資、接接受已設(shè)設(shè)立企業(yè)業(yè)投資者者股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓以及及國家法法律法規(guī)規(guī)允許的的其他方方式；（2）創(chuàng)業(yè)業(yè)投資業(yè)業(yè)務(wù)；（3）創(chuàng)業(yè)業(yè)投資咨咨詢業(yè)務(wù)務(wù)；（4）為創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)提供創(chuàng)創(chuàng)業(yè)管理理服務(wù)業(yè)業(yè)務(wù)；第六條 公司的的經(jīng)營期期限為 7年，自自公司經(jīng)經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)設(shè)立登記記并領(lǐng)取取企業(yè)法法人營業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起計計算。在上述

8、期限限屆滿之之日前提提前不少少于6個月，經(jīng)經(jīng)公司全全體股東東一致決議議同意，可可以延長長上述期期限并辦辦理工商商變更登登記手續(xù)續(xù)。每次次延長11年，但但累計經(jīng)經(jīng)營期限限在任何何情況下下均不應(yīng)應(yīng)超過110年。第三章 公司注注冊資本本、股東東的名稱稱和出資資方式第七條 公司注注冊資本本為人民民幣 億億（RMMB ）元元，均以以人民幣幣貨幣出出資。第八條 公司股股東共 名，分分別是：股東一： 住所： 企業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照注冊號號為： 法法定代表表人： 股東二：國國投高科科技投資資有限公公司住所：北京京西城區(qū)區(qū)阜成門門北大街街666號（國國際投資資大廈）企業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照注冊號號為： 1000000

9、0000002338433法定代表人人： 劉學(xué)義義國投高科是是受財政政部、國國家發(fā)展展和改革革委員會會委托管管理中央央財政產(chǎn)產(chǎn)業(yè)研究究與開發(fā)發(fā)資金參參股創(chuàng)業(yè)業(yè)投資基基金的受受托管理理機(jī)構(gòu)，國投高科以其投資額為限對本公司行使股東的權(quán)利。股東三： 住所： 企業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照注冊號號為： 法定代表人人： 。第九條 股東的的出資方方式、出出資額和和出資時時間：（一）本公公司總出出資額（注冊資本本） 為為億元人人民幣（注注：不得得低于22.5億億元人民民幣）。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：股東名稱出資方式出資額（萬萬元）出資比例（%）XX投資管管理有限限公司（中中心）（基基金管理理人

10、）現(xiàn)金國投高科技技投資有有限公司司現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金合計（二）在本本公司存存續(xù)期間間，國投高高科的出出資比例例原則上上不超過過20%；基金金管理人人任何時時候的出出資比例例均不得低低于1%；（三）在本本公司存存續(xù)期間間，除基基金管理理人以外外的其他他單個股股東的出出資額不不得低于于10000萬元元人民幣幣且該等等股東均已已從基金金管理人人處獲得得相關(guān)投投資風(fēng)險險提示，并并對此等等提示已已充分知知悉和了了解。單個股東東及其關(guān)關(guān)聯(lián)方對對本公司司的認(rèn)繳出資資額不得得超過公公司注冊冊資本的的50%；（四）在本本公司存存續(xù)期間間，除與與國投高高科同比比例出資資的xxxx公司司（地方方政府引引導(dǎo)基金金）外，

11、xxx?。ㄊ惺校﹥?nèi)的的其他財財政和準(zhǔn)準(zhǔn)財政性性質(zhì)資金金以及地地方政府府可以施施加控制制性影響響的企業(yè)業(yè)對本公公司的認(rèn)認(rèn)繳出資資額合計計不得超超過本公公司注冊冊資本的的50%。前述述控制性性影響指指在任一一企業(yè)或或其他實實體的注注冊資本本或有投投票權(quán)的的股份中中擁有百百分之五五十或以以上的所所有權(quán)，或或在任一一企業(yè)或或其他實實體有權(quán)權(quán)任命或或選舉大大多數(shù)董董事，或或有權(quán)支支配一個個企業(yè)或或其他實實體的管管理。（五）出資資額的繳繳付期限限：各股股東應(yīng)在在公司成成立之日日起3年內(nèi)完完成出資資，且首首期出資資不得低低于注冊冊資本的的40%。除國投投高科外外，本公公司出資資各方應(yīng)應(yīng)按照以以下規(guī)定定分期繳

12、繳付其認(rèn)認(rèn)繳的出出資并在在未能如如期繳付付出資的的情況下下向其他他股東承擔(dān)擔(dān)違約賠賠償責(zé)任任：任何何一方出出資人如如未能遵遵照本協(xié)協(xié)議的規(guī)規(guī)定如期期繳納出出資額的的，遲延延一方應(yīng)應(yīng)就應(yīng)付付未付金金額自應(yīng)應(yīng)付之日日始至實實際支付付日止按按照每日日萬分之之五向守約約方支付付違約金金。國投投高科在在公司其其他股東東按期應(yīng)繳付出出資全部部足額到到位并收收到基金金管理人人關(guān)于該該出資繳繳付到賬賬的確確認(rèn)函后后 日內(nèi)內(nèi)繳付其其分期認(rèn)認(rèn)繳出資資額。如如因財政政撥款延延遲導(dǎo)致致國投高高科遲延延繳付應(yīng)應(yīng)繳付出出資將不不構(gòu)成違違約，國國投高科科無需承承擔(dān)違約約責(zé)任；（六）本公公司成立立一年內(nèi)內(nèi)，如因因經(jīng)營所所需，

13、且且全體股股東一致致同意，可可以按照照相關(guān)法法律法規(guī)規(guī)和本章章程規(guī)定定的程序序增加全全體現(xiàn)有有股東的認(rèn)認(rèn)繳出資資額或者者以非受受讓現(xiàn)有有股東股股權(quán)的方方式引入入新股東東，但新股股東不得得低于相相關(guān)法律律法規(guī)和和本章程程對本公司司股東資格格所設(shè)定定的條件件。（七）國投投高科與與xxxx公司（地地方政府府引導(dǎo)基基金）實實行“同進(jìn)同同出”的原則則，即：與xxxx公司司（地方方政府引引導(dǎo)基金金）共同同投資本本公司，當(dāng)當(dāng)xxxx公司（地地方政府府引導(dǎo)基基金）退退出對本本公司投投資時（不不論通過過股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或其其他方式式），國國投高科科亦將采采取股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓或或其他方方式退出出對本公公司的投投資。國國投高科

14、科不對因xxxx公司（地地方政府府引導(dǎo)基基金）退退出而導(dǎo)導(dǎo)致國投投高科退退出對本本公司投投資的行行為承擔(dān)擔(dān)任何責(zé)責(zé)任。其其他股東東應(yīng)簽署署一切必必要的文文件或履履行所有有必要的的程序以以確保國國投高科科上述退退出投資資的權(quán)利利。 第第十條 股東東繳付出出資之后后十五（15）日內(nèi)，公司應(yīng)聘請依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資，并出具驗資報告。公司應(yīng)在完成工商注冊登記后十五（15）日內(nèi)向各股東發(fā)出出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發(fā)日期等。第十一條 公司司變更注注冊資本本應(yīng)依法法向工商商登記機(jī)機(jī)關(guān)辦理理變更登登記手續(xù)續(xù)。第四章

15、股權(quán)的的轉(zhuǎn)讓及及質(zhì)押第十二條 股權(quán)權(quán)的轉(zhuǎn)讓讓（一） 股股東之間間可以相相互轉(zhuǎn)讓讓其全部部或部分分股權(quán)。（二） 股股東向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)，應(yīng)當(dāng)當(dāng)經(jīng)其他他股東過過半數(shù)同同意。股股東應(yīng)就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事項書面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書面通通知之日日起滿三三十日未未答復(fù)的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。其其他股東東半數(shù)以以上不同同意轉(zhuǎn)讓讓的，不不同意的的股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)購買買該轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)；不購購買的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。在如下情況況發(fā)生時，國國投高科科有權(quán)依依照國有有產(chǎn)權(quán)管管理的相相關(guān)規(guī)定定要求某一一股東全全部受讓讓或者其其他股東東按其各各自持股股比例受受讓國投投高科持持有的

16、本本公司股股權(quán)或者者將其股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給公公司股東東以外的的人，屆屆時，其其他股東東應(yīng)一致致同意國國投高科科的該等等股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。這這些情況況包括：（1）本本公司方方案確認(rèn)認(rèn)后超過過一年，本本公司未未按規(guī)定定程序和和時間要要求完成成設(shè)立或或增資手手續(xù)的；（2）中央央財政出出資資金金撥付本本公司賬賬戶一年年以上，本本公司未未開展投投資業(yè)務(wù)務(wù)的；（3）本公公司投資資領(lǐng)域和和階段不不符合相相關(guān)政策策目標(biāo)的的；（44）本公公司未按按照本章章程約定定投資的的；（55）基金金管理人人本身或或其管理理團(tuán)隊發(fā)發(fā)生實質(zhì)質(zhì)性變化化的。（三） 經(jīng)經(jīng)股東同同意轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)，在同同等條件件下，其其他股東東有優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。

17、兩個個以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)的，協(xié)協(xié)商確定定各自的的購買比比例；協(xié)協(xié)商不成成的，按按照轉(zhuǎn)讓讓時各自自的出資資比例行行使優(yōu)先先購買權(quán)權(quán)。第十三條 股權(quán)權(quán)質(zhì)押股東可以依依法質(zhì)押押其股權(quán)權(quán),但任何何一方股股東對其其股權(quán)進(jìn)進(jìn)行質(zhì)押押時，需需經(jīng)其他他各方股股東的書書面同意意。股東東向股東東以外的的人質(zhì)押押股權(quán)時時，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在與質(zhì)質(zhì)權(quán)人簽簽訂的書書面協(xié)議議中明確確，質(zhì)權(quán)權(quán)人行使使質(zhì)權(quán)時時，在同同等條件件下，出出質(zhì)人以以外的公公司其他他股東對對該股權(quán)權(quán)有優(yōu)先先受讓權(quán)權(quán)；質(zhì)權(quán)權(quán)自股權(quán)權(quán)出質(zhì)在在工商行行政管理理部門辦辦理出質(zhì)質(zhì)登記、備備案手續(xù)續(xù)時設(shè)立立，否則則，質(zhì)押押無效。因因此給公公司或其其他股東東

18、造成損損失的，質(zhì)質(zhì)押股權(quán)權(quán)的股東東應(yīng)當(dāng)予予以賠償償。第五章 股東的的權(quán)利和和義務(wù) 第第十三條條 股東東享有如如下權(quán)利利： 參加或委委派代表表參加股股東會并并按照其其出資比比例行使使表決權(quán)權(quán)，出席席股東會會的股東東代表應(yīng)應(yīng)持有股股東的合合法授權(quán)權(quán)文件； 了解公司司經(jīng)營狀狀況和財財務(wù)狀況況； 委派和更更換應(yīng)由由其委派派的董事事、監(jiān)事事； 依照法律律、法規(guī)規(guī)和本章程的的規(guī)定，按按其所持持有的出出資比例例分取紅紅利和其其他形式式的利益益分配； 依照法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)質(zhì)押其所所持有的的股權(quán)； 受限于本本章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，在在同等條條件下優(yōu)優(yōu)先購買買、受讓讓其他股股東轉(zhuǎn)讓讓的

19、股權(quán)權(quán)； 受限于本本章程的的有關(guān)規(guī)規(guī)定，當(dāng)當(dāng)質(zhì)權(quán)人人行使質(zhì)質(zhì)權(quán)時，在在同等條條件下，對對該部分分股權(quán)行行使優(yōu)先先購買、受受讓權(quán)； 除非本章章程另有有規(guī)定，按按照出資資比例優(yōu)優(yōu)先認(rèn)繳繳公司新新增資本本； 公司終止止并辦理理清算完完畢后，按按照出資資比例和和本章程程的有關(guān)關(guān)約定依依法分享享公司的的剩余財財產(chǎn)； 有權(quán)查閱閱股東會會會議記記錄和公公司財務(wù)務(wù)會計報報告；法律法規(guī)及及公司章章程規(guī)定定的其他他權(quán)利。第十四條 股東東履行以以下義務(wù)務(wù) 遵守法律律、行政政法規(guī)和和公司章章程； 按期交納納所認(rèn)繳繳的出資資和認(rèn)繳繳的增資資； 以其所認(rèn)認(rèn)繳的出出資額為為限對公公司承擔(dān)擔(dān)責(zé)任； 在公司辦辦理登記記注冊手手

20、續(xù)后，不不得抽逃逃出資； 不得濫用用股東權(quán)權(quán)利損害害公司或或者其他他股東的的利益； 不得濫用用公司法法人獨立立地位和和股東有有限責(zé)任任損害公公司債權(quán)權(quán)人的利利益； 法律法規(guī)規(guī)及公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他義務(wù)務(wù)。就以上第二二項義務(wù)務(wù)，各方方股東確確認(rèn)國投投高科因因財政撥撥款延遲遲而遲延延繳付出出資行為為不構(gòu)成成違約，國國投高科科無需就就此承擔(dān)擔(dān)違約責(zé)責(zé)任。第六章 股東會會的組成成、職權(quán)權(quán)、議事事規(guī)則第十五條 股東東會由全全體股東東組成，是是公司的的最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)，行行使下列列職權(quán)： 決定公司資資產(chǎn)的經(jīng)經(jīng)營方針針、投資資目標(biāo)、政政策和投投資計劃劃；審議批準(zhǔn)董董事會的的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事的報報告；審

21、議批準(zhǔn)公公司的年年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案；審議批準(zhǔn)公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案；對公司增加加或者減減少注冊冊資本做做出決議議；選舉和更換換非由職職工代表表擔(dān)任的的董事、監(jiān)監(jiān)事，決決定董事事、監(jiān)事事報酬事事項； 對公司合合并、分分立、變變更公司司形式、解解散和清清算等事事項做出決議議； 修改公司司章程；決定和聘請請對公司司進(jìn)行年年度審計計或?qū)ｍ楉棇徲嫷牡淖詴嫀熓率聞?wù)所；聘任和解聘聘基金管管理人，決決定支付付基金管管理人的的報酬和管管理費數(shù)數(shù)額，對對基金管管理人提提供的服服務(wù)進(jìn)行行全面審審議；聘任和解聘聘基金托托管人，決決定支付付基金托托管人的的報酬數(shù)數(shù)額；定期審查

22、公公司投資資是否符符合既定定投資目目標(biāo)、政政策和限限制；法律法規(guī)規(guī)規(guī)定的其其他職權(quán)權(quán)。對上述所列列事項全全體股東東以書面面形式一一致表示示同意的的，可以以免于召召開股東東會，而而由全體體股東直直接做出決定定，并由由全體股股東在決決定文件件上簽名名、蓋章章。第十六條 股東東會會議議由股東東按照出出資比例例行使表表決權(quán)。第十七條 股東東會會議議分為定定期會議議和臨時時會議。股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的四個月之內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東可以親親自出席

23、席股東會會議，也也可書面面委托他他人參加加股東會會議，并并在委托托書中載載明受托托人的權(quán)權(quán)利。經(jīng)全體股東東一致同同意，股股東會可可免予執(zhí)執(zhí)行本條條第一款款規(guī)定的的通知期期限。股股東或其其代理人人出席股股東會則則視為同同意免予予執(zhí)行章章程規(guī)定定的通知知期限。第十八條 股東會會會議由由董事會會召集，董董事長主主持。董董事長不不能履行行職務(wù)或或者不履履行職務(wù)務(wù)的，由由半數(shù)以以上董事事共同推推舉一名名董事主主持。董事會不能能履行或或者不履履行召集集股東會會會議職職責(zé)的，由由監(jiān)事召召集和主主持；監(jiān)監(jiān)事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東可以以自行召召集和主主持。首次股東會會會議由由

24、出資最最多的股股東召集集和主持持，依照照公司司法有有關(guān)規(guī)定定行使職職權(quán)。第十九條 股東東會會議議應(yīng)對所所議事項項做出決議議，決議議應(yīng)由代代表全體體股東三三分之二二以上表表決權(quán)的的股東表表決通過過。但股股東會對對第十五五條第（六六）、（八八）、（九九）、（十十一）項所所述事項項做出決議議，應(yīng)由由全體股股東一致致表決通通過。第二十條 股東東會應(yīng)當(dāng)當(dāng)對所議議事項的的決定做做成會議議記錄，主主持人、出出席會議議的董事事及股東東（包括括股東代代理人）應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會議記錄錄上簽名名。會議議記錄應(yīng)應(yīng)當(dāng)與出出席會議議股東的的簽名冊冊及代理理出席的的委托書書由公司司董事會會一并保保存，會會議記錄錄的復(fù)印印件應(yīng)在在

25、股東會會會議結(jié)結(jié)束后五五個工作作日內(nèi)由由公司董董事會發(fā)發(fā)送給各各股東。第七章 董事會會的產(chǎn)生生辦法、職職權(quán)、議議事規(guī)則則第二十一條條 公司司董事會會由 名名董事組組成，董董事人選選由各股股東推薦薦確定。其其中，國國投高科科推薦一一名董事事。董事事每屆任任期三年年，可以以按委派派連任。在在任期中中，董事事因故退退任或因因其他原原因而出出現(xiàn)董事事席位空空缺時，推推薦方應(yīng)應(yīng)在該董董事席位位空缺后后的三十十日內(nèi)推推薦繼任任者，在在該董事事的任期期內(nèi)接替替其職務(wù)務(wù)。第二十二條條 公司司董事會會設(shè)董事事長一名名，由各各方股東東協(xié)商確確定,董事會會聘任或或罷免。公公司法定定代表人人由董事事長擔(dān)任任，并依依法

26、登記記。公司司法定代代表人變變更時，應(yīng)應(yīng)辦理變變更登記記。第二十三條條 董事事長因故故不能履履行職責(zé)責(zé)時，由由半數(shù)以以上董事事共同推推舉一名名董事代代為履行行。第二十四條條 董事事會對股股東會負(fù)負(fù)責(zé)，董董事會行行使下列列職權(quán)：召集股東會會，并向向股東會會報告工工作；執(zhí)行股東會會決議；決定公司的的經(jīng)營計計劃；擬訂公司的的年度財財務(wù)預(yù)算算方案、決決算方案案；擬訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；擬訂公司增增加或者者減少注注冊資本本的方案案； 擬訂公司合合并、分分立、變變更公司司形式、解解散的方方案；決定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置、人人員編制制及員工工工資總總額；制定公司的的基本管管理制

27、度度；批準(zhǔn)本基金金的會計計制度和和會計方方法；批準(zhǔn)公司提提起訴訟訟（或仲仲裁或應(yīng)應(yīng)訴）；根據(jù)委托管管理協(xié)議議，向基基金管理理人推薦薦投資決決策委員員會成員員；對基金管理理人投資資決策委委員會的的議事規(guī)規(guī)則做出出決議；就基金管理理人對本本公司的的資產(chǎn)管管理業(yè)務(wù)務(wù)進(jìn)行質(zhì)質(zhì)詢，要要求基金金管理人人做出解解釋和說說明；對涉及本公公司與本本公司股股東之間間的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易進(jìn)進(jìn)行審議議和表決決；批準(zhǔn)超過本本公司注注冊資本本15%的單筆筆投資；延長本公司司的投資資期或回回收期；公司章程及及公司股股東會授授予的其其他職權(quán)權(quán)。第二十五條條 董事事會會議議由董事事長召集集和主持持；董事事長不能能履行職職務(wù)或者者不履行

28、行職務(wù)的的，由半半數(shù)以上上董事共共同推舉舉一名董董事召集集和主持持。董事事會會議議每年至至少召開開一次，經(jīng)經(jīng)二分之之一以上上董事提提議，可可召開臨臨時董事事會會議議。第二十六條條 董事事會會議議應(yīng)由全全體董事事二分之之一以上上出席方方可召開開。董事事可親自自出席或或委托其其他董事事代為出出席董事事會。董董事會實實行一人人一票。董董事會對對所議事事項做出的決決定應(yīng)由由全體董董事三分分之二以以上（含含本數(shù)）表表決通過過方為有有效。但但對于本本章程第第二十四四條第（十四）款表決事項，須除與公司開展關(guān)聯(lián)交易的股東所委派的董事以外的其他董事一致同意方為有效。第二十七條條 董事事會會議議決議應(yīng)應(yīng)以書面面形

29、式做做出。董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)對所所議事項項做出會議議記錄，出出席會議議的董事事及代理理人應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議記錄上上簽名。會會議記錄錄由公司司董事會會保存。第二十八條條 董事事可借助助電話或或其他通通訊設(shè)施施參加董董事會常常會或臨臨時董事事會會議議。通過過上述設(shè)設(shè)施，應(yīng)應(yīng)確保所所有與會會人士均均能清楚楚聽到該該董事發(fā)發(fā)言并能能互相通通話或交交流，則則該董事事應(yīng)被視視為已親親自出席席該會議議。該董董事可通通過上述述設(shè)施對對董事會會所議事事項發(fā)表表意見。借借助電話話或其他他通訊設(shè)設(shè)施所形形成的決決議亦應(yīng)應(yīng)以書面面文字體體現(xiàn)。第八章 公司的基金管管理人第二十九條條 公司司成立后后與XXX投資管管理有限限公司（

30、中中心）（“基金管管理人”）簽署署委托托管理協(xié)協(xié)議，委委托基金金管理人人對公司司日常經(jīng)經(jīng)營運作作進(jìn)行管管理。同同時公司司通過委委托管理理協(xié)議委委托基金金管理人人依據(jù)本本章程和和委托托管理協(xié)協(xié)議對對公司的的投資決決策進(jìn)行行管理，并并將本公司的的股東會會對上述述委托管管理做出出同意的的決議作作為委委托管理理協(xié)議附附件。第三十條 在本公公司存續(xù)續(xù)期內(nèi)，基基金管理理人應(yīng)滿滿足如下下資格條條件（1）在中中國大陸陸注冊，且且注冊資資本不低低于5000萬元元人民幣幣，有一一定的資資金募集集能力，有有固定的的營業(yè)場場所和與與其業(yè)務(wù)務(wù)相適應(yīng)應(yīng)的軟硬硬件設(shè)施施，具備備豐富的的投資管管理經(jīng)驗驗和良好好的管理理業(yè)績，

31、健健全的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資資管理和和風(fēng)險控控制流程程，規(guī)范范的項目目遴選機(jī)機(jī)制和投投資決策策機(jī)制，能能夠為被被投資企企業(yè)提供供創(chuàng)業(yè)輔輔導(dǎo)、管管理咨詢詢等增值值服務(wù)；（2）至少少有3名具備備3年以上上創(chuàng)業(yè)投投資或基基金管理理工作經(jīng)經(jīng)驗的高高級管理理人員；至少有有對3個以上上創(chuàng)業(yè)企企業(yè)投資資的成功功案例；（3）參股股基金管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)及其成成員無受受過行政政主管機(jī)機(jī)關(guān)或司司法機(jī)關(guān)關(guān)處罰的的不良記記錄。第三十一條條 基金金管理人人行使對對投資的的經(jīng)營管管理權(quán)，執(zhí)執(zhí)行經(jīng)營營事務(wù)，作作為公司司股權(quán)投投資之對對外代表表?；鸾鸸芾砣巳藫碛袑竟晒蓹?quán)投資資的管理理權(quán)，以以及根據(jù)據(jù)委托托管理協(xié)協(xié)議收收取管理理費和業(yè)

32、業(yè)績獎勵勵的權(quán)利利。第三十二條條 公司司還授權(quán)權(quán)基金管管理人，以以本公司的的名義，從從事或執(zhí)執(zhí)行對本本公司之之業(yè)務(wù)必必需或有有益的相相關(guān)事務(wù)務(wù)的權(quán)利利，包括括： 按照以下下規(guī)定管管理和處處分本公司財財產(chǎn)：根據(jù)本章程程和委托管管理協(xié)議議的約定定，負(fù)責(zé)以以本公司的的資金在在公司的的經(jīng)營范范圍之內(nèi)內(nèi)進(jìn)行股股權(quán)投資資，負(fù)責(zé)因因該等投投資行為為而形成成的資產(chǎn)產(chǎn)（包括括但不限限于股權(quán)權(quán)或股份份，也可可稱為“投資性性資產(chǎn)”）的處處分（處處分方式式包括但但不限于于投資、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和置置換等）。對本公司流流動資金金的處分分。公司未未投資和和已回收收的現(xiàn)金金應(yīng)存入入托管銀銀行，并并與托管管機(jī)構(gòu)簽簽訂資資金保管管協(xié)議。

33、在不違反相相關(guān)法律律法規(guī)和和本章程程規(guī)定的的前提下下，除非非經(jīng)實際際出資額額三分之之二以上上的股東東同意，公公司不得得購買上上述投資資性資產(chǎn)產(chǎn)和流動動資金之之外的其其他價值值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產(chǎn)和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產(chǎn)的處分，需經(jīng)公司股東一致同意方可執(zhí)行。 聘用代理理人、雇雇員、經(jīng)經(jīng)紀(jì)人及及律師、會會計師對對本公司業(yè)業(yè)務(wù)的管管理提供供服務(wù)（本本章程第第十五條條第（十十）款的的規(guī)定除除外）； 經(jīng)本公司司董事會會批準(zhǔn)，為為本公司的的利益決決定提起起訴訟或或應(yīng)訴；與爭議議對方進(jìn)進(jìn)行妥協(xié)協(xié)、和解解、仲裁裁等，以以解決與與公司有有

34、關(guān)的爭爭議；采采取所有有可能的的行動以以保障公公司的財財產(chǎn)安全全，減少少因公司司的業(yè)務(wù)務(wù)活動而而對公司司及其財財產(chǎn)可能能帶來的的風(fēng)險； 根據(jù)國家家有關(guān)稅稅務(wù)管理理規(guī)定處處理公司司的收入入、所得得、虧損損、折舊舊等事務(wù)務(wù)；經(jīng)本公司同同意，基基金管理理人根據(jù)據(jù)誠實信信用、勤勤勉盡職職之基本本原則，采采取為維維護(hù)或爭爭取公司司合法權(quán)權(quán)益所必必需的其其他行動動。第三十三條條 基金管管理人應(yīng)應(yīng)定期向向本公司司董事會會報告本本公司的的經(jīng)營和和財務(wù)狀狀況。包包括但不不限于：a)按規(guī)規(guī)定時間間和規(guī)范范要求向向董事會會提交基基金管理理報告和和財務(wù)報報表，包包括季報報、半年年報和年年度報告告；b)對影響響公司（基

35、基金）凈凈值的重重大事項項的發(fā)生生向董事事會及時時做出書書面報告告?！爸卮笫率马棥笔侵赶孪铝惺马楉椫械娜稳魏我豁楉棧喝魏魏斡锌赡苣苡绊懙降焦荆ɑ穑┵Y資產(chǎn)安全全的違法法違規(guī)或或受處罰罰情況；任何有有可能影影響到公公司（基基金）資資產(chǎn)安全全的法律律、法規(guī)規(guī)和政策策的重大大調(diào)整；其他有有可能使使公司（基基金）資資產(chǎn)遭受受重大損損失的事事項，包包括但不不限于：公司所投投資項目目重大損損失（超超過項目目投資總總額的20%）；基金管管理人的的法定名名稱、住住所發(fā)生生變更；提起或或被提起起涉及公公司（基基金）和和基金管管理人的的訴訟、仲仲裁或其其他行政政措施；與公司司（基金金）資產(chǎn)產(chǎn)有關(guān)的的關(guān)聯(lián)交交易

36、；基基金管理理人主要要出資人人、出資資結(jié)構(gòu)或或關(guān)鍵雇雇員發(fā)生生變化；基金管管理人發(fā)發(fā)生破產(chǎn)產(chǎn)、清算算、營業(yè)業(yè)執(zhí)照被被吊銷或或任何其其他使其其不具有有管理基基金的資資格或能能力的事事項；被被投資企企業(yè)發(fā)生生重大經(jīng)經(jīng)營困難難或有足足夠證據(jù)據(jù)證明其其技術(shù)或或產(chǎn)品開開發(fā)失敗??；被投投資企業(yè)業(yè)或其主主要經(jīng)營營管理人人員牽連連到任何何訴訟和和仲裁程程序，或或其財產(chǎn)產(chǎn)被司法法或行政政機(jī)關(guān)所所限制；基金托管管人不當(dāng)當(dāng)行為或或失誤等等；c)在每一一投資項項目投資資決策做做出并完完成資金金撥付后后30日日內(nèi)向董董事會提提交該項項目投資資決策全全套文件件；d)應(yīng)董事事會或本本公司股股東要求求提交履履職評估估、基金金

37、凈值評評估以及及其他基基于風(fēng)險險預(yù)警需需要加強(qiáng)強(qiáng)監(jiān)管所所需的資資料，并并協(xié)助和和配合公公司股東東行使其其他權(quán)利利；e) 對于于各類投投資的風(fēng)風(fēng)險控制制，基金金管理人人應(yīng)該制制定具體體的方案案，向年年度股東東會議報報告，在在獲得股股東會批批準(zhǔn)后在在本年度度實施；第三十四條條 基金管管理人須須在其法法定權(quán)利利機(jī)構(gòu)下下設(shè)立投資資決策委委員會。投投資決策策委員會會經(jīng)過基基金管理理人法定定權(quán)利機(jī)機(jī)構(gòu)授權(quán)權(quán)獲得根根據(jù)本章章程和委委托管理理協(xié)議對本公司相關(guān)投資和退出決策的最終決策權(quán)。授權(quán)期限與委托管理協(xié)議期限相同?；鸸芾砣藘?nèi)設(shè)的法定權(quán)利機(jī)構(gòu)不得妨礙投資決策委員會根據(jù)本章程和委托管理協(xié)議行使投資決策權(quán)。第三

38、十五條條 投資資決策委委員會由由 名委委員組成成。其成成員由本本公司董董事會推推薦，基基金管理理人決定定。國投投高科在在投資決決策委員員會中不不占有席席位，但但有權(quán)根根據(jù)公司司章程和和相關(guān)協(xié)協(xié)議對投投資決策策委員會會通過的的任何議議案或公公司董事事會根據(jù)據(jù)公司章章程就公公司相關(guān)關(guān)投資事事項作出出的任何何決議進(jìn)進(jìn)行合規(guī)規(guī)性審查查，并有有權(quán)在其其認(rèn)為相相關(guān)投資資或退出出議案不不符合相相關(guān)規(guī)定定的情況況下否決決該等議議案，被被國投高高科否決決的該等等投資或或退出議議案乙方方不得施施行。國國投高科科在收到到投資議議案后七七（7）天內(nèi)內(nèi)未提出出書面異異議，則則視為同同意。第三十六條條 投資決決策委員員會

39、設(shè)主主任1名，由由基金管管理人委委派代表表出任。投投資決策策委員會會主任召召集并主主持投資資決策委委員會會會議。原原則上，投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效（以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席）。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權(quán)應(yīng)由本公司董事會享有。第三十七條條 投資決決策委員員會的議議事規(guī)則則由基金金管理人人擬訂，本本公司董董事會表表決通過過后方可可執(zhí)行。第九章 公司的的投資第三十八條條 公司的

40、的主要投投資方式式為股權(quán)權(quán)投資，即即以公司司的名義義通過認(rèn)認(rèn)購增資資、股權(quán)權(quán)受讓、債債轉(zhuǎn)股等等方式向向被投資資企業(yè)進(jìn)進(jìn)行投資資，并取取得被投投資企業(yè)業(yè)相應(yīng)比比例的股股權(quán)。經(jīng)經(jīng)公司股股東會全全體股東東一致決決議書面面授權(quán)，且且在符合合中國法法律規(guī)定定前提下下，公司司也可采采取其他他方式對對被投資資企業(yè)進(jìn)進(jìn)行投資資。第三十九條條 公司的的投資涉涉及如下下領(lǐng)域：節(jié)能環(huán)環(huán)保、信信息、生生物與新新醫(yī)藥、新新能源、新新材料、航航空航天天、海洋洋、先進(jìn)進(jìn)裝備制制造、新新能源汽汽車、高高技術(shù)服服務(wù)業(yè)（包包括信息息技術(shù)、生生物技術(shù)術(shù)、研發(fā)發(fā)設(shè)計、檢檢驗檢測測、科技技成果轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化服務(wù)務(wù)等）等等戰(zhàn)略性性新興產(chǎn)產(chǎn)業(yè)和高

41、高新技術(shù)術(shù)改造提提升傳統(tǒng)統(tǒng)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)領(lǐng)域。本本基金主主要投資資于XXX產(chǎn)業(yè)。第四十條 公司的的投資對對象為具具備原始始創(chuàng)新、集集成創(chuàng)新新或消化化吸收再再創(chuàng)新屬屬性、且且處于初初創(chuàng)期、早早中期的的創(chuàng)新型型企業(yè)。初創(chuàng)期期創(chuàng)新型型企業(yè)是是指符合合如下條條件的企企業(yè)，即即：成立立時間不不超過55年，職工人人數(shù)不超超過3000人，直直接從事事研究開開發(fā)的科科技人員員占職工工總數(shù)的的20%以上，資產(chǎn)總總額不超超過30000萬萬元人民民幣，年銷售售額或營營業(yè)額不不超過330000萬元人人民幣。早早中期創(chuàng)創(chuàng)新型企企業(yè)是符符合如下下條件的的企業(yè)，即即：職工工人數(shù)不不超過5500人人，資產(chǎn)總總額不超超過2億元人人民幣

42、，年銷售售額或營營業(yè)額不不超過22億元人人民幣。第四十一條條 公司的的投資階階段：公公司投資資于處于于初創(chuàng)期期、早中中期階段段的投資資對象的的金額不不得少于于公司總出出資額的的60%。第四十二條條 公司投投資進(jìn)度度：公司司存續(xù)期期為7年（最最長不超超過100年）。自自公司注冊冊登記之之日起，第第1-44年為投投資期。投投資期之之后為回回收期，回收期內(nèi)公司不得再進(jìn)行對外投資。投資期或回收期經(jīng)董事會決議可以適當(dāng)延長，但不得使公司的存續(xù)期限超過10年。且，公司投資回收的資金和通過其他途徑實現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。第四十三條條 公司的的投資限限制：AA）公司對于于單個企企業(yè)的累累計投資資金額不不

43、得超過過基金注注冊資本本或募集集資金總總額的20%；B）公司對于于涉及到到股東及及其關(guān)聯(lián)聯(lián)方的任任何關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的投資均均需提交交公司董事事會表決決，并經(jīng)經(jīng)除當(dāng)事事股東委委派董事事之外的的公司其他他董事一致致表決通通過；CC）公司存續(xù)續(xù)期內(nèi)的的閑置資資金只能能存放于于托管銀銀行或購購買短期期可變現(xiàn)現(xiàn)的國債債。第四十四條條 公司的的投資和和業(yè)務(wù)禁禁止：公公司不得得從事以以下業(yè)務(wù)務(wù)：A)投資于于已上市市企業(yè)，但但是所投投資的未未上市企企業(yè)上市市后，參參股基金金所持股股份未轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓及其其配售部部分除外外；B)從事?lián)鷵?dān)保、抵抵押、委委托貸款款、房地地產(chǎn)（包包括購買買自用房房地產(chǎn)）等等業(yè)務(wù)；C)投資資其他

44、創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資資基金或或投資性性企業(yè)；D)投資資于股票票、期貨貨、企業(yè)業(yè)債券、信信托產(chǎn)品品、理財財產(chǎn)品、保保險計劃劃及其他他金融衍衍生品；E)向任任何第三三人提供供贊助、捐捐贈等；F)吸收收或變相相吸收存存款，或或向任何何第三人人提供貸貸款和資資金拆借借；G)進(jìn)行承承擔(dān)無限限連帶責(zé)責(zé)任的對對外投資資；H)發(fā)行信信托或集集合理財財產(chǎn)品的的形式募募集資金金；I)存續(xù)期期內(nèi)，投投資回收收資金再再用于對對外投資資；J) 不得得使用貸貸款進(jìn)行行投資；K)其他他國家法法律法規(guī)規(guī)和地方方法律法法規(guī)和政政策禁止止從事的的業(yè)務(wù)。第十章 公司的的基金托管管人第四十五條條 公司司將遵循循國內(nèi)外外慣例，引引入合適適的基金

45、金托管人人，簽署署資金金保管協(xié)協(xié)議，以履行以下職責(zé)：受托保管本本公司的的股權(quán)投投資財產(chǎn)產(chǎn)；為基金管理理人受托管管理本公公司資產(chǎn)產(chǎn)的投資資運作、投投資退出出與其他他款項回回收、可可分配資資金的分分配等提提供支付付結(jié)算服服務(wù)；對基金管理理人受托托管理本本公司資資產(chǎn)的投投資運作作、投資資退出與與款項回回收、可可分配資資金的分分配等行行為進(jìn)行行監(jiān)督等等。第四十六條條 基金金托管人人應(yīng)由有具有有獨立性性并符合合以下條條件：（一）成立立時間在在五年以以上全國國性的股股份制商商業(yè)銀行行；（二）與本本公司主主要出資資人、基基金管理理人無股股權(quán)、債債務(wù)和親親屬等利利害關(guān)系系；（三）具有有創(chuàng)業(yè)投投資基金金托管經(jīng)經(jīng)

46、驗；（四）無重重大過失失及行政政主管機(jī)機(jī)關(guān)或司司法機(jī)關(guān)關(guān)處罰的的不良記記錄?；鹜泄苋巳擞苫鸸芄芾砣颂崽嶙h，經(jīng)經(jīng)本公司股東東會表決決通過后后聘用，并并簽署資資金保管管協(xié)議。第四十七條條 基金托托管人按按照資資金保管管協(xié)議為為本公司司設(shè)立支支出和收收入兩個個賬戶，按按“收支兩兩條線”保管本本公司資資產(chǎn)。即即：在支支出賬戶戶內(nèi)辦理理經(jīng)審查查合格的的投資資資金和費費用支付付，在收收入賬戶戶內(nèi)辦理理投資本本金、收收益和其其他款項項回收。支支出賬戶戶只支不不收，收收入賬戶戶只收不不支（向向股東進(jìn)進(jìn)行的資資金分配配支付除除外）。第十一章 監(jiān)事事會第四十八條條 公司司不設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，僅僅設(shè)1名監(jiān)事事，由股股

47、東共同同提名一一名監(jiān)事事候選人人，經(jīng)過過股東會會選舉后后產(chǎn)生。監(jiān)監(jiān)事向股股東會負(fù)負(fù)責(zé)。監(jiān)監(jiān)事列席席董事會會會議，并并對董事事會會議議事項提提出質(zhì)詢詢或者建建議。 第第四十九條 監(jiān)事事行使下下列職權(quán)權(quán)：對基金管理理人的投投資管理理進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督；檢查公司財財務(wù)；根根據(jù)工作作需要，查查詢公司司有關(guān)資資料，對對高級管管理人員員提出詢詢問；對董事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)時時的行為為進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督，對對違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程或或者股東東會決議議的董事事、高級級管理人人員提出出罷免的的建議；當(dāng)董事、高高級管理理人員的的行為損損害公司司的利益益時，要要求董事事、高級級管理人人員予以以糾正；

48、列席公司的的董事會會會議； 代表公司對對董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟；提議召開臨臨時股東東會會議議；公司章程規(guī)規(guī)定授予予的其他他職權(quán)。第五十條 公司司董事、高高級管理理人員不不得兼任任監(jiān)事。第十二章 關(guān)聯(lián)聯(lián)交易與與競業(yè)禁禁止第五十一條條 關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，是是指關(guān)聯(lián)聯(lián)方之間間轉(zhuǎn)移資資源、勞勞務(wù)或義義務(wù)的行行為，而而不論是是否收取取價款。本章程中提及的“關(guān)聯(lián)”關(guān)系，除本章程特別說明外，具有公司法第217條所述的范圍和含義。第五十二條條 公司的的關(guān)聯(lián)交交易應(yīng)按按照市場場原則，公公平公正正的進(jìn)行行，不得得損害非非關(guān)聯(lián)方方股東的的利益?；鸸芾砣巳斯芾肀颈净鸷蠛螅谕晖瓿蓪Ρ颈净?70%的的資金委

49、委托投資資之前，不不得募集集或管理理其他創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資資基金。在公司存續(xù)續(xù)期內(nèi)，基基金管理理人不得得自營或或接受他他人委托托從事與與本基金金相競爭爭的業(yè)務(wù)務(wù)。所謂謂競爭業(yè)業(yè)務(wù)是指指與本公公司的行行業(yè)投向向相同或或相近、或或者構(gòu)成成上下游游或互補補關(guān)系的的投資業(yè)業(yè)務(wù)；本公司存續(xù)續(xù)期間，除除基金管管理人之之外的本本公司股股東或其其關(guān)聯(lián)人人可以自自營或者者同他人人合作經(jīng)經(jīng)營與本本公司相相競爭的的業(yè)務(wù)。也可與本公司發(fā)生交易，但公司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執(zhí)行。公司董事會決議須經(jīng)除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效；未經(jīng)董事會

50、會一致同同意，基基金管理理人及其其關(guān)聯(lián)方方不得與與本公司司進(jìn)行交交易（因勞動動關(guān)系、管管理關(guān)系系形成的的與本基基金進(jìn)行行的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易除除外）。前述述關(guān)聯(lián)方方是指如如下關(guān)聯(lián)聯(lián)人：AA）基金管管理人的的投資者者；B）基金管管理人直直接或間間接控制制的除本本公司以外外的法人人或其他他組織；C）基金管管理人的的高級管管理人員員及其關(guān)關(guān)系密切切的家庭庭成員；D）第C項所述述關(guān)聯(lián)自自然人直直接或間間接控制制的，或或擔(dān)任董董事、高高級管理理人員的的，除本本公司以外外的法人人或其他他組織。基金管理人人或其任任何員工工在任何何時候均均不得以以自己或或其關(guān)聯(lián)聯(lián)方名義收收受被投投資企業(yè)業(yè)或其關(guān)關(guān)聯(lián)方的的任何形形式的

51、利利益輸送送，包括括但不限限于董事事津貼、費費用報銷銷、咨詢詢費、股股份贈送送或投資資入股等等。如涉涉及上述述任何形形式的利利益輸送送，應(yīng)全全部歸入入本公司司在托管管銀行開開立的收收入賬戶戶。公司股東未未經(jīng)授權(quán)權(quán)以本公公司名義義與他人人進(jìn)行交交易，給給本公司司或者其其他股東東造成損損失的，該該股東應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)賠賠償責(zé)任任。第五十三條條 公司司的控股股股東、實實際控制制人、董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員不不得利用用其關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系損損害公司司利益，否否則給公公司造成成損失的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)賠賠償責(zé)任任。第十三章 財務(wù)務(wù)會計 第第五十四條 公司司會計制制度采用用公歷年年制，自自每年一一月一日日起至當(dāng)當(dāng)年

52、十二二月三十十一日止止為一個個會計年年度。第五十五條條 公司司應(yīng)在每每個會計計年度結(jié)結(jié)束后，聘聘請股東東會指定定的注冊冊會計師師對公司司的年度度會計報報表和全全年賬目目進(jìn)行審審查，并并出具審審計報告告。公司司應(yīng)在會會計年度度結(jié)束后后的3個月內(nèi)內(nèi)向股東東提交年年度財務(wù)務(wù)報表（包包括該會會計年度度資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表、損損益表、現(xiàn)現(xiàn)金流量量表）以以及審計計報告。第十四章 公司司收入、費費用與可分配配資金的的分配第五十六條條 公司司的收入入、凈利利潤和可可分配資資金（一）公司司收入：包括股股權(quán)或其其他投資資退出變變現(xiàn)后收收到的扣扣除本金金之后的的收入、股股權(quán)投資資的分紅紅和其他他投資的的利息、銀銀行存款款利

53、息以以及已經(jīng)經(jīng)實現(xiàn)的的其他合合法收入入等。（二）公司司凈利潤潤：為公公司收入入扣除公公司費用用和各項項稅收后的的余額。具具體須依依據(jù)公司司會計核核算辦法法規(guī)定的的科目和和口徑進(jìn)進(jìn)行處理理。（三）可分分配資金金：指不不需或不不能再用用于投資資或其他他支付的的、可分分配給股股東的公公司資產(chǎn)產(chǎn)，包括括彌補累累計虧損損之后的的公司凈凈利潤（公公司累計計未分配配利潤）、公公司實際際繳付的的原始出出資額（實實收資本本）、公公積金以以及其他他所有者者權(quán)益科科目余額額，也即公公司所有有者權(quán)益益余額。第五十七條條 公司費用用（一）公司司費用的的種類：包括基基金管理理人的管管理費、基基金托管管人的托托管費和和本公

54、司司運營費費用三部部分。（二）基金金管理人人的管理理費的計計提方法法、標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)和支付付方式：基金管管理費的的支付標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和計計提基礎(chǔ)礎(chǔ)依本公公司所處處運作階階段不同同而不同同。具體體如下：A）在公司司投資期期，年管管理費為為公司注注冊資本本或募集集資金總總額的2% ；B）在公司司回收期，年年管理費費為公司司注冊資資本或募募集資金金總額的的1.55%；C）在公司司延長期期，年管管理費為為公司注冊冊資本或或募集資資金總額額的1%?；鸸芾砝碣M在本本公司存續(xù)續(xù)期間每每年分兩兩期預(yù)付付，每次次支付全全年應(yīng)支付數(shù)額額的一半半。自公公司成立立后每滿滿半年后后10日內(nèi)內(nèi)將下一一期間管管理費劃劃入基金金管理人人

55、銀行賬賬戶，首首筆管理理費支付付時間為為委托管管理協(xié)議議簽署之之日起110日內(nèi)內(nèi)，支付付期間為為公司成立立日至公公司成立立滿半年年之日，按按天計算算。（三）基金金托管人人的托管管費按資資金保管管協(xié)議約約定由本本公司承擔(dān)擔(dān)。（四）列入入本公司司運營費費用的項項目：AA）本公司司辦理注注冊登記記、資格格審查、免免稅手續(xù)續(xù)等產(chǎn)生生的費用用以及稅稅收與其其他政府府收費；B）本公司司年度內(nèi)內(nèi)發(fā)生的的公司自身身的年報報審計費費、律師師費、評評估費、公公證費、董事會和股東會會議費、股權(quán)交易費、變更登記、工商年檢、信息披露費及各項行政性收費等；C）本著維護(hù)本公司利益原則聘請獨立第三方為本公司自身獲取的、除投資

56、項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（包括審計）的律師費、顧問費、稅務(wù)師費、評估師費、咨詢師費、會計師費等；D）管理、運用或處分本公司資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用、本公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、公司印花稅、營業(yè)稅金及附加等；E）本公司自身的文件或賬冊的制作及印刷費用；F）為維護(hù)本公司的權(quán)利以公司為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；G）本公司終止時的清算費用；H）被投資項目為獲得本公司投資所發(fā)生的項目審計費用、律師費用、評估費用以及

57、為滿足基金投資管理需要和投資退出所發(fā)生年度審計費用、律師費用等外部中介費用，如被投資項目方不能承擔(dān)，列入本公司運營費用；I）董事會確認(rèn)應(yīng)由本公司承擔(dān)的其他費用。（五）不列列入本公公司運營營費用的的項目：A）基金金管理人人和基金金托管人人因未履履行或未未完全履履行義務(wù)務(wù)導(dǎo)致的的費用支支出或本本公司財財產(chǎn)的損損失，以以及處理理與本公公司運作作無關(guān)的的事項發(fā)發(fā)生的費費用等不不列入公公司費用用；B）如果果因為基基金管理理人的原原因，本本公司最終終沒有實實際全額額支付對對某一項項目的投投資款，則則上述已已列入本本公司運運營費用用中的、和和該項目目相關(guān)的的所有費費用均應(yīng)應(yīng)從本公公司運營營費用中中扣回，改改

58、由基金金管理人人承擔(dān)；C）基金金管理人人將承擔(dān)擔(dān)其自身身的運營營和管理理費用，包包括但不不限于為為未投資資項目發(fā)發(fā)生的項項目篩選選評價、項項目投資資決策和和項目投投資后管管理與項項目投資資退出相相關(guān)的外外部咨詢詢費用、聘聘請基金金管理人人內(nèi)部專專業(yè)技能能人員（包包括投資資經(jīng)理、投投資助理理、公司司其它人人員）的的費用以以及其他他為尋找找投資機(jī)機(jī)會和對對被投資資企業(yè)進(jìn)進(jìn)行跟蹤蹤管理過過程中提提供一般般性支持持和服務(wù)務(wù)的費用用（包括括但不限限于：房房屋租賃賃費、辦辦公費、差差旅費、水水電費、項項目檔案案管理費費用、投投資決策策委員會會會議費費用等）。（六）如果果對基金金管理人人的委托托因任何何原因

59、在在公司存存續(xù)期屆屆滿前終終止，則則預(yù)支給給基金管管理人的的相關(guān)半半年期管管理費應(yīng)應(yīng)根據(jù)基基金管理理人該半半年期內(nèi)內(nèi)實際管管理的天天數(shù)進(jìn)行行折算，并并向公司司退回折折算后應(yīng)應(yīng)退還的的部分。在計算某一計算期間的固定管理費時，應(yīng)按計算當(dāng)日公司認(rèn)繳出資總額或尚未收回項目之投資總額為基礎(chǔ)計算該計算期間的固定的基金管理費。公司認(rèn)繳出資總額或尚未收回投資項目之投資總額在該計算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計算減少額或增加額對該計算期間固定基金管理費的影響，并應(yīng)在下一計算期間的固定基金管理費中予以增減。（七）費用用限制：除上述述基金管管理費、基基金托管管費和已已明確的的公司運營營費用列列入本公公司年度度預(yù)算并并

60、按嚴(yán)格格按預(yù)算算執(zhí)行外外，本公公司不對對其他任任何形式式的費用用做出支支付。公司費用均均須通過本本公司依據(jù)據(jù)資金金保管協(xié)協(xié)議在在基金托托管人處處開立的的支出賬賬戶支付付，并接接受基金金托管人人的合規(guī)規(guī)性審查查。第五十八條條 公司凈凈利潤在繳繳納所得得稅和其其他適用用的稅收、彌補補以前年年度虧損損、并提提取100%的法定公公積金后后（公司司法定公公積金累累計額為為公司注注冊資本本的500%以上上時，可可不再提提取。提提取法定定公積金金后，經(jīng)經(jīng)股東會會決議，可可以提取取任意公公積金），在取取得該收收益后的的30日內(nèi)內(nèi)，按本章章程約定定的原則則和順序序向各股股東分配配。第五十九條條 公司可供供分配的