公司法律制度匯編課件

PPT經濟基礎知識（中級）公司法律制度35全國經濟專業(yè)技術資格考試專用教材公司法律制度匯編PPT課件公司法律制度匯編PPT課件PPT經濟基礎知識（中級）公司法律制度35全國經濟專業(yè)技術資PPT公司法律制度本章要點第三十五章第一節(jié)公司法與公司的含義第二節(jié)公司法基本制度第三節(jié)公司治理結構第四節(jié)股權轉讓與股份發(fā)行第五節(jié)公司的合并、分立、解散與清算PPT公司法律制度本章要點第第一節(jié)公司法與公司的含義一、公司法與公司的含義（一）公司法的含義（1）廣義的公司法是規(guī)定公司的組織和行為的法律規(guī)范的總稱。（2）狹義的公司法專指以“公司法”命名的立法文件，即《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）。一、公司法與公司的含義（一）公司法的含義（1）廣義的公司法是一、公司法與公司的含義（二）公司的含義、特征與種類公司是依照法定的條件與程序設立、以營利為目的、股東以其出資額為限對公司承擔責任、公司以其全部資產為限對外承擔民事責任的具備法人資格的經濟組織。（1）公司的特征①公司以營利為目的。②公司具備法人資格。法人是一種組織，作為法人的公司具有如下3個特征。依法設立。有獨立的財產，對公司的財產享有法人財產權，公司財產與股東個人財產相分離。有自己的名稱、組織機構和場所，能夠以自己的名義從事民商事活動并獨立承擔民事責任。一、公司法與公司的含義（二）公司的含義、特征與種類公司是依照一、公司法與公司的含義③公司以章程為存在和活動的根據。公司章程是規(guī)范公司組織和活動的基本規(guī)則，其主要作用如下。對內。對內是公司的“自治憲法”，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。對外。對外是公司的宣言書，公眾通過公司章程可以了解公司的基本情況；國家公共權力機關可以根據章程對公司進行監(jiān)管。一、公司法與公司的含義③公司以章程為存在和活動的根據。公司章一、公司法與公司的含義（2）公司的類型我國公司的類型主要包括有限責任公司和股份有限公司兩種。①有限責任公司有限責任公司指股東以其出資額為限對公司承擔責任、公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。國有獨資公司是一種特殊形式的有限責任公司，是國家授權投資的機構或國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司由國務院確定，主要是生產特殊產品或屬于特定行業(yè)的公司。一、公司法與公司的含義（2）公司的類型我國公司的類型主要包括一、公司法與公司的含義②股份有限公司股份有限公司指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。一、公司法與公司的含義②股份有限公司PPT公司法律制度本章要點第三十五章第一節(jié)公司法與公司的含義第二節(jié)公司法基本制度第三節(jié)公司治理結構第四節(jié)股權轉讓與股份發(fā)行第五節(jié)公司的合并、分立、解散與清算PPT公司法律制度本章要點第第一節(jié)公司法與公司的含義二、公司法基本制度（一）公司的設立條件公司的設立指發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依法按照規(guī)定條件和程序進行的一系列行為的總稱。（1）設立有限責任公司設立有限責任公司應具備以下3個條件。股東資格和人數。自然人和法人都可以為股東（國有獨資公司除外），設立公司需由50個以下股東出資。股東出資要求。股東共同制定公司章程，公司有名稱和住所，并且建立的是符合有限責任公司要求的組織機構。二、公司法基本制度（一）公司的設立條件公司的設立指發(fā)起人為促二、公司法基本制度其中關于股東出資的規(guī)則如下表所示。要求具體規(guī)則出資額有限責任公司的最低注冊資本沒有限制，若有對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定出資形式可用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資，法律規(guī)定不得作為出資的財產除外注冊資本在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額二、公司法基本制度其中關于股東出資的規(guī)則如下表所示。要求具體二、公司法基本制度（2）設立股份有限公司設立股份有限公司應具備以下5個條件。發(fā)起人符合法定人數。有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或募集的實收股本總額。股份發(fā)行、籌辦等符合法律規(guī)定。發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的公司需經創(chuàng)立大會通過。有公司名稱和住所，建立的是符合股份有限公司要求的組織機構。二、公司法基本制度（2）設立股份有限公司設立股份有限公司應具二、公司法基本制度（二）公司的名稱制度公司名稱可以在生產經營活動中與其他公司相互區(qū)別，是公司作為獨立商事主體的名號。我國公司的名稱制度主要如下。實行強制注冊制度，即公司名稱權的取得以設立登記為要件。公司名稱變更，須經變更登記。實行公司名稱預先核準制度，保留期為6個月。設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣；設立股份有限公司，必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或“股份公司”字樣。二、公司法基本制度（二）公司的名稱制度公司名稱可以在生產經營二、公司法基本制度（三）公司的住所制度我國公司的住所制度如下4項。公司必須有住所，不允許設立無住所的公司。公司住所必須在公司章程中載明。登記的公司住所只能有一個，且須在登記機關轄區(qū)內。公司以其主要辦事機構所在地為住所。設有分支機構的，公司住所為總公司所在地。公司住所的確定和變更以登記為要件，不經登記的公司住所，不得對抗第三人。二、公司法基本制度（三）公司的住所制度我國公司的住所制度如下二、公司法基本制度（四）公司的章程制度公司章程指由發(fā)起公司的發(fā)起人制定的，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力的，調整公司內部組織關系和經營行為的自治規(guī)則。我國公司的章程制度如下。訂立公司章程是設立公司的條件之一，也是公司必須具備的制度。沒有公司章程，公司不能獲得批準，也不能獲得登記。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，決定是否給予批準或給予登記。公司章程的修改權限專屬公司的股東（大）會。有限責任公司在股東會會議修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司在股東大會修改公司章程，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。二、公司法基本制度（四）公司的章程制度公司章程指由發(fā)起公司的PPT公司法律制度本章要點第三十五章第一節(jié)公司法與公司的含義第二節(jié)公司法基本制度第三節(jié)公司治理結構第四節(jié)股權轉讓與股份發(fā)行第五節(jié)公司的合并、分立、解散與清算PPT公司法律制度本章要點第第一節(jié)公司法與公司的含義三、公司治理結構（一）股東及其權利與義務股東即公司的出資人，成為公司股東后，具有對公司經營管理的權利，同時需要對公司承擔一定的義務。（1）股東身份的取得股東身份的取得主要有兩個途徑，即直接向公司出資，或從公司其他股東處繼受股東身份。具體而言，根據取得股東資格的時間及原因，可將股東資格的取得方式分為原始取得和繼受取得。原始取得。在公司成立時就因創(chuàng)辦公司或認購公司首次發(fā)行的出資或股份而成為公司股東。繼受取得。因轉讓、繼受、公司合并等概括繼承取得公司出資或股份并成為公司股東。三、公司治理結構（一）股東及其權利與義務股東即公司的出資人，三、公司治理結構（2）股東身份的確認股東身份的確認需要遵循一定的規(guī)定，具體內容如下。有限責任公司應在其章程中載明股東的姓名或名稱，股東應在公司章程上簽名、蓋章。股東應按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。有限責任公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期等。有限責任公司應置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱及住所等內容。三、公司治理結構（2）股東身份的確認股東身份的確認需要遵循一三、公司治理結構（3）股東的權利與義務股東身份的取得意味著該當事人作為公司成員可以享受股東權利，承擔股東義務。①股東的權利公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，如下圖所示。三、公司治理結構（3）股東的權利與義務股東身份的取得意味著該三、公司治理結構②股東的義務公司股東的義務一般包括以下3項內容。繳納所認繳的出資。公司設立登記后，不得抽回出資。公司章程規(guī)定的其他義務（即應遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定）。三、公司治理結構②股東的義務三、公司治理結構（二）股東（大）會公司股東（大）會由全體股東組成，可以決定公司的一切重大事項，是公司的權力機構。根據公司類型的不同，股東（大）會的議事規(guī)則也不相同。股東會采取“資本多數決”原則議事，即股東按出資比例行使表決權；股東大會必須經出席會議的過半數股東表決通過。但無論哪類公司，下列事項必須經三分之二以上股東表決通過。修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議。公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（二）股東（大）會公司股東（大）會由全體股東三、公司治理結構（三）董事、董事會及經理董事會是全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關，有業(yè)務執(zhí)行權和日常經營決策權；經理是負責公司日常經營管理工作的高級管理人員。（1）有限責任公司的董事、董事會及經理（2）股份有限公司的董事、董事會及經理有限責任公司的董事會成員為3人至13人，股東人數較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。有限責任公司可以根據實際情況決定是否設置經理。股份有限公司董事會成員為5人至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。股份有限公司的經理由董事會決定聘任或解聘，經理對董事會負責。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（三）董事、董事會及經理董事會是全體董事組成三、公司治理結構有限責任公司和股份有限公司的董事會及經理的職權如下圖所示。（3）董事會及經理的職權公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構有限責任公司和股份有限公司的董事會及經理的職三、公司治理結構（四）監(jiān)事、監(jiān)事會監(jiān)事會由監(jiān)事組成，是公司經營活動的監(jiān)督機構。（1）有限責任公司的監(jiān)事與監(jiān)事會有限責任公司的監(jiān)事與監(jiān)事會應按規(guī)定設立，具體內容如下。監(jiān)事會成員不得少于3人，股東人數較少或規(guī)模較小的公司可以設1~2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應包括股東代表和公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（四）監(jiān)事、監(jiān)事會監(jiān)事會由監(jiān)事組成，是公司經三、公司治理結構董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使職權所必需的費用由公司承擔，可行使圖35-3所示的職權。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法律制度三、公司治理結構（2）股份有限公司的監(jiān)事與監(jiān)事會股份有限公司設立監(jiān)事會的規(guī)定如下。監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應包括股東代表和公司職工代表，其中，職工代表比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，可設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權與有限責任公司的相同。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（2）股份有限公司的監(jiān)事與監(jiān)事會股份有限公司三、公司治理結構（五）董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務有限責任公司和股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有相同的任職資格標準和相同的承擔義務。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（五）董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務有三、公司治理結構（1）任職資格按規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。無民事行為能力或者限制民事行為能力的。因貪污、賄賂、侵犯財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年的。擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的。所負較大數額債務到期未清償的。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（1）任職資格按規(guī)定，有下列情形之一的，不得三、公司治理結構（2）公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。股東會或股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應如實向監(jiān)事會提供相關資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。董事、高級管理人員不得有如下圖所示的行為，違反者所得收入歸公司。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（2）公司董事、高級管理人員的忠實義務和勤勉三、公司治理結構（六）上市公司治理結構的特別規(guī)定上市公司指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，其治理結構的規(guī)定如下。（1）應設立獨立董事制度。（2）應設立關聯(lián)董事回避制度。（3）應設立特別決議事項制度。（4）應承擔財務披露義務。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)三、公司治理結構（六）上市公司治理結構的特別規(guī)定上市公司指股PPT公司法律制度本章要點第三十五章第一節(jié)公司法與公司的含義第二節(jié)公司法基本制度第三節(jié)公司治理結構第四節(jié)股權轉讓與股份發(fā)行第五節(jié)公司的合并、分立、解散與清算公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)PPT公司法律制度本章要點第第一節(jié)公司法與公司的含義四、股權轉讓與股份發(fā)行（一）有限責任公司的股權轉讓有限責任公司股東之間可以相互轉讓全部或部分股權，也可在符合下列規(guī)定時，轉讓給股東以外的第三人。（1）經其他股東過半數同意，視為同意轉讓；股東應就其股權轉讓實現書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意的股東應購買該轉讓的股權，不購買的仍視為同意轉讓。但如果有下列情形之一的，不購買的股東可以請求公司按合理價格收購待轉讓的股權。①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利的。②公司合并、分立、轉讓主要財產的。③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)四、股權轉讓與股份發(fā)行（一）有限責任公司的股權轉讓有限責任四、股權轉讓與股份發(fā)行（2）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。具體購買時，兩個以上股東可協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按各自出資比例購買。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)四、股權轉讓與股份發(fā)行（2）經股東同意轉讓的股權，在同等條四、股權轉讓與股份發(fā)行（二）股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，股份的發(fā)行和轉讓都需要遵守一定的規(guī)則。（1）股份發(fā)行公司股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份發(fā)行需按以下規(guī)定進行。實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應相同。任何單位或個人所認購的股份，每股應支付相同價額。股票發(fā)行價格可按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)四、股權轉讓與股份發(fā)行（二）股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓股四、股權轉讓與股份發(fā)行（2）股份轉讓股份有限公司的股東可依法轉讓其股份，具體規(guī)則如下表所示。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)四、股權轉讓與股份發(fā)行（2）股份轉讓股份有限公司的股東可依四、股權轉讓與股份發(fā)行情形具體規(guī)則股東轉讓股東轉讓其股份，應在證券交易場所或按國務院規(guī)定的其他方式進行記名股票與無記名股票的轉讓①記名股票，由股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊②無記名股票的轉讓，由股東交付給受讓人后即發(fā)生轉讓效力股份轉讓限制下列情形的股份不得轉讓或限制轉讓：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份股份收購公司不得收購本公司股份，但下列情形之一的除外：①減少公司注冊資本②與持有本公司股份的其他公司合并③將股份獎勵給本公司職工④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)四、股權轉讓與股份發(fā)行情形具體規(guī)則股東轉讓股東轉讓其股份，PPT公司法律制度本章要點第三十五章第一節(jié)公司法與公司的含義第二節(jié)公司法基本制度第三節(jié)公司治理結構第四節(jié)股權轉讓與股份發(fā)行第五節(jié)公司的合并、分立、解散與清算公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)PPT公司法律制度本章要點第第一節(jié)公司法與公司的含義五、公司的合并、分立、解散與清算（一）公司的合并公司的合并指兩個或兩個以上的公司依法歸并為一個公司的法律行為。公司合并可采取吸收合并或新設合并兩種方式。吸收

合并新設

合并即一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。即兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)五、公司的合并、分立、解散與清算（一）公司的合并公司的合并指五、公司的合并、分立、解散與清算（二）公司的分立公司分立指一個公司不經過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立，其財產應進行相應的分割。公司法律制度匯編(PPT43頁)公司法律制度匯編(PPT43頁)五、公司的合并、分立、解散與清算（二）公司的分立公司分立指一五、公司的合并、分立、解散與清算（三）公司的解散公司出現以下原因時，可以解散。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公規(guī)定的其他解散事由出現。股東會或股東大會