看懂并購重組稅務(wù)-整體改制公積金轉(zhuǎn)增稅務(wù)

ListCoListCo整體改制/公積金轉(zhuǎn)增稅務(wù)并購重組稅務(wù)01改制重組的稅收政策框架 ?整體改制.企業(yè)合并?公積金轉(zhuǎn)增01.財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知，財稅[2009]59號.企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法，國家稅務(wù)總局公告2010年第4號.財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知，財稅[2014]109號.關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告，國家稅務(wù)總局公告.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告，國家稅務(wù)總局公告2015年第48號.財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知，財稅[2014]116號.關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告，國家稅務(wù)總局公告2015年第33號.關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告，國家稅務(wù)總局公告2014年第29號.關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告，國家稅務(wù)總局公告2017年第34號 .VAT增值稅，關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告，稅務(wù)總局公告2011年第13號、2013年第66號 .LAT土地增值稅，關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告，財政部稅務(wù)總局公告2023年第51號.DT契稅，關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告，財政部稅務(wù)總局公告2023年第49號.SD印花稅，財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知，財稅[2003]183號02稅法語境下企業(yè)整體改制 -股改/股份改制-EIT企業(yè)所得稅-企業(yè)法律形式改變--企業(yè)改制/整體改制-企業(yè)改制/整體改制368752?資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組；非主業(yè)剝離等?實繳出資；瑕疵出資置換/補足?代持還原；資產(chǎn)權(quán)屬完善等?證監(jiān)會備案證券服務(wù)機構(gòu)有限公司存續(xù)期限連續(xù)規(guī)范整改審計評估報告發(fā)起人協(xié)議工商登記偉 股改基準日有司股司規(guī)范整改審計評估報告發(fā)起人協(xié)議工商登記偉?避免與IPO報告期基準日重疊，以免股改與IPO數(shù)據(jù)差異終止有限公司章程治理規(guī)則，選舉董事會監(jiān)事會?職工大會/職工代表大會?董事會會議選舉職工代表董事/監(jiān)事?監(jiān)事會會議凈資產(chǎn)折股-凈資產(chǎn)折股-涉及公積金/未分配利潤轉(zhuǎn)增，有所得稅會計科目—凈資產(chǎn) B.部分折股+部分進資本公積，股改后大于原股本；涉及轉(zhuǎn)增，有所得稅C.部分折股+部分進資本公積，股改后等于原股本；無轉(zhuǎn)增，無所得稅D.留存收益轉(zhuǎn)資本公積，為會計科目調(diào)整，無轉(zhuǎn)增，無所得稅 ..未分配利潤收益59號文合伙等非法人形式，.稅務(wù)總局公告2010年第4號，應(yīng)按《關(guān)于LAT土地增值稅政策2023年51號文下的“整體改制”?股份有限公司變更為有限責(zé)任公司?股份有限公司變更為有限責(zé)任公司股份有限公司有限公司/股份公司利、義務(wù)的行為，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司），DT契稅政策2023年49號文下的“整體改制”?股份有限公司變更為有限責(zé)任公司?股份有限公司變更為有限責(zé)任公司股份有限公司有限公司/股份公司有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有01020304印花稅政策2003年183號文中的“公司制改造”01020304.國有企業(yè)整體改造成.企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其.企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)03公司法框架下公積金類型 ?逐步與內(nèi)資統(tǒng)一?職工獎勵及福利基金?20200101新外資法?儲備基金(法定公積)?企業(yè)發(fā)展基金(任意公積)?職工獎勵及福利基金(法定公益)?202309二次修訂三審稿?擬允許資本公積金可在任意022022《公司法》資本充實原則下的利潤分配與公積121225%50%??擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)為增加公司資本轉(zhuǎn)為增加公司資本彌補公司的虧損彌補公司的虧損04公積金轉(zhuǎn)增的所得稅政策 可用于轉(zhuǎn)增股本的“盈余積累”盈余積累?企業(yè)發(fā)展基金?職工獎勵及福利基金.未分配利潤410411.未分配利潤410411-400201，資本溢價-400202，股本溢價-400203，其他資本公積-410101，法定盈余公積-410102，任意盈余公積-410103，法定公益金-410104，儲備基金-410105，企業(yè)發(fā)展基金-410409，提取職工獎勵及福利基金 //留存收益 盈余公積金未分配利潤留存收益國稅發(fā)[1997]198號AAB留存收益轉(zhuǎn)增資本公積B留存收益轉(zhuǎn)增資本公積---股本溢價資本公積其他資本公積股本溢價資本公積股份制企業(yè)股份制企業(yè) //股票股票溢價發(fā)行 留存收益留存收益上市/三板公司未上市企業(yè)上市/三板公司C盈余公積盈余公積 資本公積//未分配利潤未分配利潤盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉(zhuǎn)增股本，而在股權(quán)交易時將其一并計收購價格B財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)增股本視同分配所得企業(yè)對個人股東股息紅利性質(zhì)的分配，取得股權(quán)的，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征IIT05企業(yè)改制重組的其他稅種 .國稅總局公告2011年第13號，通過合并、分立、出售、債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于個人企業(yè)置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于土地.國稅總局公告2013土地.國稅總局公告2013年第66號，通過合并、分立、出售、為同一單位和個人的，仍適用13號公告，不征增值稅.投資主體存續(xù)，指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企投資主體相同.整體改制—不改變原企業(yè)的投資主體暫不征收 投資主體存續(xù)