中醫(yī)門診部有限公司章程

中醫(yī)門診部有限公司章程中醫(yī)門診有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際狀況，特制訂本章程。第二條公司名稱：XXXXXX中醫(yī)門診部有限公司第三條公司住所：安徽省XX市XX區(qū)環(huán)城西路33號第四條公司在XX市XX區(qū)市場監(jiān)督管理局登記注冊，公司經(jīng)營期限為長久。第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)施獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第六條公司果斷恪守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條我司章程對公司、股東、董事會、監(jiān)事、高級管理人員均含有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范疇第九條我司經(jīng)營范疇為：中醫(yī)科（內(nèi)科、外科、骨傷、兒科、婦科、治未?。?、針灸推拿科、藥劑科（中藥房、煎藥室）。（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范疇為準(zhǔn)）。第三章公司注冊資本第十條我司認(rèn)繳注冊資本為1000萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額第十一條公司由2個股東構(gòu)成：股東一：浙江和康醫(yī)療投資管理有限公司法定代表人姓名：李秋法定地址：AAAAAAA樓以貨幣方式認(rèn)繳出資600萬元，累計(jì)認(rèn)繳出資600萬元，合占注冊資本的60%。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完畢。股東二：XXXXXX文化旅游發(fā)展有限公司法定代表人姓名：李吉法定住址：XX市XX區(qū)xxxxx以土地、房產(chǎn)及貨幣方式認(rèn)繳出資400萬元，累計(jì)認(rèn)繳出資400萬元，其中土地、房產(chǎn)約200萬元（最后以資產(chǎn)評定報(bào)告書為準(zhǔn)）、貨幣200萬元，合占注冊資本的40%。出資期限為公司注冊成立后五年內(nèi)出資完畢。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，尚有職權(quán)為：11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決策；12、對公司向其它公司投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決策；13、對公司聘任、辭退承接公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決策；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表達(dá)同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻(xiàn)上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。第十三條股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加能夠書面委托她人參加。股東會會議分為定時會議和臨時會議兩種：1、定時會議定時會議一年召開1次，時間為每年3月。2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序1、會議告知召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前告知全體股東。股東會告知為書面告知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，告知以交寄快遞之日起三日視為送達(dá)。可同時電話、短信、微信、郵件告知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn)。2、會議主持股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項(xiàng)決策需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定以下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）公司能夠修改章程，修改公司章程的決策必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決策，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會的其它決策必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4、會議統(tǒng)計(jì)股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)上簽名。股東委托她人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。第十五條公司設(shè)董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由三名董事構(gòu)成。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。董事的每屆任期年限為

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年。屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職造成董事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行董事職務(wù)。第十六條

董事會依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，尚有職權(quán)為：11.股東會賦予的其它職權(quán)。第十七條董事會決策的表決，實(shí)施一人一票。董事會決策須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者辭退。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務(wù)。第二十一條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第7項(xiàng)職權(quán)。監(jiān)事能夠列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查；必要時，能夠聘任會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承當(dāng)。第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。第二十四條我司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決策應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能獲得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其它事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十六條公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任。第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立我司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)涉及下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表；(二)損益表；

(三)財(cái)務(wù)狀況變動表；(四)財(cái)務(wù)狀況闡明書；

(五)利潤分派表。第二十九條公司應(yīng)當(dāng)于會計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十條公司分派當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在根據(jù)規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決策能夠提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分派。

股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤的，必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。第三十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十二條公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司的解散事由與清算方法第三十三條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。第三十四條公司出現(xiàn)下述狀況時，應(yīng)予解散：

1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認(rèn)為不再繼續(xù)存在的；

2.合并或分立而解散；3.股東人數(shù)或注冊資本達(dá)不到《公司法》規(guī)定時；4.因資不抵債被宣布破產(chǎn)；5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷；6.股東會特別決策決定解散；第三十五條公司根據(jù)前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東構(gòu)成。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終止。第八章附則第二十七條本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存1份。XXXXXX中醫(yī)門診有限公司全體股東法人（含其它股東）股東蓋章：日期：年月日闡明：1、章程中但凡加括號闡明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際狀況制訂。2、章程中的法人股東事實(shí)上是