特殊普通合伙制.doc

中國會計報：特殊普通合伙制撲面而來 會計師事務所迎來“化蝶”時刻當前形勢下，有限責任制組織形式在決策機制、股東限制、質量控制、稅收政策等方面均日漸顯現(xiàn)出其制度弊端，難以滿足大中型會計師事務所加快發(fā)展的形勢需要。特殊普通合伙制撲面而來會計師事務所迎來“化蝶”時刻在年我國前百家會計師事務所中，幾乎所有的事務所都采用了有限責任制的組織形式，采用合伙制的事務所僅有家。 而現(xiàn)在，隨著財政部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定（財會12號）（下稱“暫行規(guī)定”），我國大中型會計師事務所的組織形式將全面邁進特殊普通合伙時代。 恰逢其時的特殊普通合伙 近年來，我國注冊會計師行業(yè)正處在騰飛的歷史時刻。根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會（下稱“中注協(xié)”）年發(fā)布的百家信息顯示，前百家事務所年業(yè)務收入合計為億元，有家業(yè)務收入超過億元，其中家收入超過億元，家收入超過億元，而此前一年，全國事務所僅有家收入超過億元，家收入超過億元。 然而，事務所的進一步高速發(fā)展卻面臨著來自于自身的阻礙作為行業(yè)核心力量的大中型事務所，大多數(shù)采用了有限責任制的組織形式。 “當前形勢下，有限責任制組織形式在決策機制、股東限制、質量控制、稅收政策等方面均日漸顯現(xiàn)出其制度弊端，難以滿足大中型會計師事務所加快發(fā)展的形勢需要。”財政部會計司負責制定暫行規(guī)定的有關人士說。 這種“不適應”的核心的表現(xiàn)在于風險責任的不合理，有限責任制以其股東在事務所中的出資額為限承擔執(zhí)業(yè)責任，淡化了股東的風險約束和賠償責任，不利于事務所“人合”文化的確立。而有限責任制最為束縛事務所的表現(xiàn)在于其對合伙人數(shù)量限制在人以內，這使得事務所在擴大規(guī)模方面被套上了枷鎖。 另一方面，在采用普通合伙制形式的會計師事務所當中，合伙制“一人犯法，全體受罰”的無限責任同樣不適應現(xiàn)代事務所的發(fā)展現(xiàn)實。 面對有限責任制的困擾，特殊普通合伙制的到來可謂是正當其時。 為事務所規(guī)?；l(fā)展清障 特殊的普通合伙，是指由兩個或兩個以上普通合伙人組成，依合伙企業(yè)法核準注冊，當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任的實體。 “特殊普通合伙作為一種新型合伙組織形式，既保留了傳統(tǒng)合伙制下的個人責任的特色，又把合伙人的法律責任風險控制在一定范圍內，使責任承擔更加公平，令專業(yè)人士既感到壓力，又不至于喪失信心?！敝凶f(xié)有關負責人表示。 上述負責人還表示，更主要的是，特殊普通合伙制消除了專業(yè)服務組織規(guī)?；l(fā)展中最大的障礙，從而有力地促進了專業(yè)服務組織的健康發(fā)展。 上述負責人的觀點得到了實踐的驗證。 作為我國首個實行特殊普通合伙制的大型會計師事務所，廣東大華德律會計師事務所（年與北京立信合并，更名為立信大華會計師事務所）早早就嘗到了這一新型組織形式的甜頭。年月，借助深圳特區(qū)“先行先試”的契機，大華德律正式轉制為特殊普通合伙制會計師事務所。 “我們與北京立信的迅速融合，正是特殊普通合伙制所蘊含的企業(yè)文化的體現(xiàn)。”原廣東德律會計師事務所首席合伙人、現(xiàn)立信大華總裁鄔建輝向中國會計報記者介紹說。 說起當年的轉制，鄔建輝感慨良多。他告訴記者，“原有的普通合伙制制約了我們做大做強的步伐”，作為一家負有無限責任的會計師事務所，在吸收新的合伙人或者和其他會計師事務所之間探討合并事項時，對方經常會被無限責任嚇?。涣硗?，無限責任也使辛苦建立的事務所面臨因某個人或單個業(yè)務出問題而毀于一旦的風險，因而迫切需要一種更為先進的組織形式。 “轉制讓我們獲益良多?！编w建輝介紹說，轉制后，事務所吸收了一批年輕的優(yōu)秀注冊會計師加入到合伙人隊伍，通過他們的努力又培養(yǎng)出一批優(yōu)秀的員工隊伍，進一步提高了執(zhí)業(yè)質量，強化了內部控制，事務所收入得到持續(xù)增長。 轉制，事務所應時而動 根據(jù)暫行規(guī)定要求，大型會計師事務所應當于今年月日前轉制，鼓勵中型會計師事務所于明年月日前轉制。 據(jù)了解，目前財政部門已對所涉及事務所的范圍進行了劃定。 要在較短時間內完成轉制工作并保證事務所的健康穩(wěn)定，這是一個嶄新的課題。 鄔建輝認為，事務所轉制的要訣就是溝通合伙人之間通過充分協(xié)商達成共識，事務所內部及與客戶間溝通爭取理解支持，事務所與政府主管部門和有關業(yè)務部門積極溝通獲取支持和幫助。 鄔建輝告訴記者，現(xiàn)在的立信大華也需要在今年年底前完成轉制。有了豐富經驗，對于未來，他充滿信心。 在暫時辦法發(fā)布之前，利安達會計師事務所的轉制工作就已提前開始了。去年，利安達在國辦發(fā)號文件中敏銳地發(fā)現(xiàn)了鼓勵事務所向特殊普通合伙制轉變的信息。于是，利安達應時而動，未雨綢繆，在今年年中已形成了向特殊普通合伙制轉變的方案，現(xiàn)已進入實施階段。 利安達董事長黃錦輝告訴記者，該所轉制的基本步驟是首先在合伙人間達成共識，然后擬定轉制的組織架構和管理模式草案，制定明確合伙人權責利等方面的合伙協(xié)議，方案經董事會通過后著手向工商部門提出轉制申請并注銷原有限責任公司。 方案看似簡單明了，但黃錦輝告訴記者，其中亟待解決的問題也不少。如合伙人入伙、退伙等標準如何確定，如何建立合伙人自律約束機制，事務所目前采用的總分所管理模式如何適應未來特殊普通合伙制，如何實現(xiàn)事務所的一體化管理等等，這些都是新課題。 對于信永中和會計師事務所來說，轉制可能更顯得水到渠成。記者了解到，在信永中和的合伙人中，張克和郭晉龍兩位都曾是年初啟動的“中注協(xié)合伙企業(yè)法修訂研究工作小組”的成員。郭晉龍告訴記者，信永中和現(xiàn)在雖然在工商注冊登記時注明是有限責任公司，但其在內部管理方面早已按照合伙制運行，現(xiàn)在有了政策的支持，轉制將更為順暢。 郭晉龍表示，事務所轉制不能只是形式上的變化，必須有相應的內部管理機制來配合，尤其是在利益分配和風險責任界定這兩方面?！袄娣峙洳缓侠?，必然導致轉制徒具形式；而沒有合理的責任界定機制則會使合伙人之間平時劃清界限，遇到問題就推諉扯皮?！毙袠I(yè)管理部門的新課題 深圳是全國最早探索、實踐特殊普通合伙制事務所的城市。 深圳注協(xié)秘書長周樹藩建議，特殊普通合伙制還需要更多來自 政策尤其是法律方面的支持。 “這種制度下個人承擔無限責任，一旦不具備償付能力，對債權人沒有任何好處。另一方面，我國還沒有個人申請破產法律，追償年限又長達年，對于合伙人本身來說，面臨的風險又過于巨大?！敝軜浞f。 對于事務所轉制中將存在的諸多待解疑難以及轉制后需著力加強的方面，行業(yè)主管部門有著清醒的認識。財政部會計司作為暫行規(guī)定的主要制定者，已經做好了推動轉制工作的各項準備，確定了明確的扶持政策，并要求全國財政系統(tǒng)相關機構指導好各地轉制工作。對于行業(yè)關心的政府部門認可、原有執(zhí)業(yè)資質保留、事務所字號沿用等問題，財政部會計司也已協(xié)調到位。 作為行業(yè)組織，尤其是曾在合伙企業(yè)法出臺中起到重要作用的中注協(xié)，接下來也有一系列工作要做。 中注協(xié)秘書長陳毓圭表示，這次轉制的復雜性和影響面將不亞于年完成的“脫鉤改制”?！爸贫取钡母淖?，需要“理念”的更新；法律形式的轉換，需要合伙行為的適應。中注協(xié)將緊緊圍繞這次轉制，在已有的會計師事務所章程（合伙協(xié)議）范本的基礎上，加快研究推出特殊普通合伙協(xié)議范本，組織特殊普通合伙內部治理、自律機制與法律責任的銜接研究，組織專題研討班釋疑解惑和法律條文釋義，加大轉制方案研究引導力度，繼續(xù)研究推動相關配套法律法規(guī)的出臺和相關政策協(xié)調，為新制度的順利實