XXXXXX有限公司章程.doc

XXXXXX有限公司章程（范本僅供參考）第一章總則根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，XXXX、XXXX（以下簡稱投資者），本著平等互利的原則，決定在德州市xxx縣（或區(qū)）設立XXXXX有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條 投資者名稱：甲方：XXXX國籍：XXXX 住所：（填寫常住地址）身份證件號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX乙方：XXXX國籍：中國臺灣 住所：（填寫常住地址）身份證件號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX第二章 外資公司第二條 公司名稱: XXXXXXX有限公司法定地址: 德州市XXXXXX 公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。 第三章宗旨、經營范圍第四條 公司的經營宗旨：（填寫經營宗旨） 第五條 公司的經營范圍：（與申請表上經營范圍一致） 第六條 公司經營規(guī)模： （視具體情況寫） 第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為XX萬元人民幣，注冊資本為XX 萬元人民幣。甲方以貨幣方式認繳出資XX萬人民幣，占注冊資本XX %；乙方以貨幣方式認繳出資XX萬人民幣，占注冊資本XX %。公司注冊資本自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢）或（自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內一次性繳清）。（視具體情況自行修改）外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司執(zhí)行董事據此發(fā)給出資證明書，未經執(zhí)行董事一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章 股東會第九條公司設股東會，股東會行使職權時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（注：不設股東會的根據實際情況進行修改）第十條 股東會的職權范圍如下：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉（或委派，產生方式由股東協(xié)商確定）和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準執(zhí)行董事的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權 第六章 執(zhí)行董事第十一條公司設執(zhí)行董事一人。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十二條 執(zhí)行董事由股東選舉（或委派）產生。第十三條 撤換執(zhí)行董事，每次應向中國政府有關部門備案。第十四條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：1、向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權。第七章 監(jiān)事第十五條 公司設監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東選舉（或委派）產生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。第二十二條 監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4、向股東提出提案；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權。 第二十三條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八章 經營管理機構第二十五條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十六條 公司的經營管理機構設總經理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期 3 年，經執(zhí)行董事聘任可連任。第二十七條 總經理直接對執(zhí)行董事負責，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，主持公司的日常經營管理工作?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵?、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權。 第二十八條 公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。第二十九條 執(zhí)行董事經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。第三十條 未經執(zhí)行董事同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條 總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向執(zhí)行董事提出書面報告，經執(zhí)行董事決議批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。第九章稅務、財務會計、利潤分配第三十二條公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十三條公司的員工依照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十五條公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十六條公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。第三十七條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三十八條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十九條公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第四十條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理條例及有關管理辦法辦理。第四十一條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動管理第四十三條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及有關規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當地勞動部門備案。第四十三條公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。第四十六條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按中華人民共和國工會法的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。第十一章保 險第四十七條公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經營期限為 長期 。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，投資者應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，報公司原審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十三章附則第五十五條本章程的訂