XXXXXX有限公司章程.doc

XXXXXX有限公司章程（范本僅供參考）第一章總則根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，XXXX、XXXX（以下簡稱投資者），本著平等互利的原則，決定在德州市xxx縣（或區(qū)）設(shè)立XXXXX有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條 投資者名稱：甲方：XXXX國籍：XXXX 住所：（填寫常住地址）身份證件號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX乙方：XXXX國籍：中國臺(tái)灣 住所：（填寫常住地址）身份證件號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXX第二章 外資公司第二條 公司名稱: XXXXXXX有限公司法定地址: 德州市XXXXXX 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不得損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條 公司的經(jīng)營宗旨：（填寫經(jīng)營宗旨） 第五條 公司的經(jīng)營范圍：（與申請表上經(jīng)營范圍一致） 第六條 公司經(jīng)營規(guī)模： （視具體情況寫） 第四章出資方式、出資額和出資時(shí)間第七條公司投資總額為XX萬元人民幣，注冊資本為XX 萬元人民幣。甲方以貨幣方式認(rèn)繳出資XX萬人民幣，占注冊資本XX %；乙方以貨幣方式認(rèn)繳出資XX萬人民幣，占注冊資本XX %。公司注冊資本自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清）。（視具體情況自行修改）外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條 注冊資本全部繳清后，公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由公司執(zhí)行董事?lián)税l(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。第五章 股東會(huì)第九條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（注：不設(shè)股東會(huì)的根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行修改）第十條 股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉（或委派，產(chǎn)生方式由股東協(xié)商確定）和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán) 第六章 執(zhí)行董事第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十二條 執(zhí)行董事由股東選舉（或委派）產(chǎn)生。第十三條 撤換執(zhí)行董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十四條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 監(jiān)事第十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東選舉（或委派）產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 4、向股東提出提案；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十三條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十六條 公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期 3 年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。第二十七條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。 第二十八條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十九條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第三十條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時(shí)解聘。第九章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤分配第三十二條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。第三十三條公司的員工依照中華人民共和國個(gè)人所得稅法的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。第三十五條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十六條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。第三十七條公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第四十條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例及有關(guān)管理辦法辦理。第四十一條公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國外。第十章勞動(dòng)管理第四十三條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動(dòng)法及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。第四十二條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。第四十六條公司職工依照中華人民共和國工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。第十一章保 險(xiǎn)第四十七條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營期限為 長期 。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十九條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，投資者應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司原審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章附則第五十五條本章程的訂