中小企業(yè)上市指南

2010年8月 中小企業(yè)上市指南 2 章節(jié)1公司上市的意義3章節(jié)2公司上市主要條件13章節(jié)3IPO基本流程23章節(jié)4中國證監(jiān)會審核要點(diǎn)33章節(jié)5公司上市過程中的常見問題42章節(jié)6在審企業(yè)注意事項(xiàng)46章節(jié)7未過會企業(yè)問題分析50 目錄 章節(jié)1公司上市的意義 4 優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)創(chuàng)造收購貨幣 在客戶中樹立形象 在供應(yīng)商中樹立信譽(yù) 為什么上市 市場效應(yīng) 財(cái)務(wù)理由 財(cái)富效應(yīng) 管理提升 提升公司治理員工激勵 創(chuàng)業(yè)股東財(cái)富增值 公司上市的意義 5 截至2010年6月29日 深圳中小板共有上市公司437家 首發(fā)融資總額2483 56億元 以1 4億元為主 平均5 68億元 最高59 348億元 海普瑞 最低0 9億元 瑞泰科技 按6 的年貸款利率及平均融資額計(jì)算 通過IPO每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用3408萬元 上市可以改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 6 截至2010年6月29日 深圳創(chuàng)業(yè)板共有上市公司90家 首發(fā)融資總額659 89億元 以3 8億元為主 平均7 33億元 最高25 53億元 碧水源 最低1 966億元 華星創(chuàng)業(yè) 按6 的年貸款利率和平均融資額計(jì)算 通過IPO每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用4398萬元 上市可以改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 7 上市可以更有效地激勵高管人員 期權(quán)數(shù)量 180萬份行權(quán)價(jià)格 9 83元期權(quán)有效期 6年 限制性股票激勵計(jì)劃 按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金 從二級市場回購股票 通過非交易過戶無償獎勵激勵對象 股票期權(quán)激勵計(jì)劃 授予激勵對象400萬份股票期權(quán) 行權(quán)價(jià)7 7元 期權(quán)有效期6年 當(dāng)凈利潤增長達(dá)到15 及以上時(shí) 對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計(jì)提激勵基金 用于購買公司股票 當(dāng)凈利潤增長率高于30 時(shí) 按30 計(jì)提 如果低于15 則不得計(jì)提激勵基金 期權(quán)數(shù)量 510萬份行權(quán)價(jià)格 6 59元期權(quán)有效期 5年 002038 002014 雙鷺?biāo)帢I(yè) 永新股份 中捷股份 高管人員股權(quán)激勵 002021 000002 萬科 8 中小板前十名個人股東 截止2010年5月31日 上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財(cái)富 9 創(chuàng)業(yè)板前十名個人股東 截止2010年5月31日 上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財(cái)富 10 巨大的廣告效應(yīng) 靈活的激勵方式 完善的公司治理 多樣的融資渠道 資本市場助推上市公司迅速成長 11 經(jīng)典案例 蘇寧電器 12 發(fā)行上市促進(jìn)蘇寧業(yè)績提升 經(jīng)典案例 蘇寧電器 章節(jié)2公司上市主要條件 14 財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定 法律規(guī)定 發(fā)行上市條件 經(jīng)營三年以上主營業(yè)務(wù)未變管理層未變實(shí)際控制人未變股權(quán)清晰 資產(chǎn)完整業(yè)務(wù)獨(dú)立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立 組織機(jī)構(gòu)健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔(dān)保資金未被占用 用于主營業(yè)務(wù)符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運(yùn)行專項(xiàng)存儲 會計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度完善凈利潤營業(yè)收入經(jīng)營性現(xiàn)金 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 募集資金 財(cái)務(wù)與會計(jì) 主體資格 公司上市主要條件 15 穩(wěn)定性 其他 股本 業(yè)績 生產(chǎn)經(jīng)營 上市條件區(qū)別 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 16 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 生產(chǎn)經(jīng)營 中小板 中小板要求發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策 創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策 創(chuàng)業(yè)板 產(chǎn)能過剩行業(yè)和 兩高一資 企業(yè)被主板 中小板和創(chuàng)業(yè)板同時(shí)列為限制類企業(yè) 產(chǎn)能過剩行業(yè)比如 鋼鐵 水泥 平板玻璃 煤化工 多晶硅 風(fēng)電設(shè)備 2 5兆瓦以上的除外 電解鋁 造船 大豆壓榨等 兩高一資 行業(yè)是指高能耗 高污染企業(yè)和資源型企業(yè) 比如 鋼鐵 水泥 造紙 化工 化纖 火電 鑄造 電鍍 平板玻璃 印染 制革 有色金屬 冶煉 焦化 氯堿 采礦等 17 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 生產(chǎn)經(jīng)營 創(chuàng)業(yè)板鼓勵行業(yè) 證監(jiān)會鼓勵以下九個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板 新能源 新材料 信息 生物與新醫(yī)藥 節(jié)能環(huán)保 航空航天 海洋 先進(jìn)制造 高技術(shù)服務(wù) 證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu) 審慎推薦 以下八個行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板 紡織 服裝 電力 煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè) 房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營 土木工程建筑 交通運(yùn)輸 酒類 食品 飲料 金融 一般性服務(wù)業(yè) 國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè) 創(chuàng)業(yè)板審慎推薦行業(yè) 18 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 穩(wěn)定性 中小板 中小板要求發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 創(chuàng)業(yè)板 19 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 業(yè)績要求 中小板 中小板要求最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù) 在目前的實(shí)際操作中 一般要達(dá)到 報(bào)告期3年累計(jì)稅后利潤不低于1個億 最近1年稅后利潤不低于5千萬 的條件 創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年連續(xù)盈利 最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元 且持續(xù)增長 或最近一年盈利 且凈利潤不少于五百萬元 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 在目前的實(shí)際操作中 一般要滿足 報(bào)告期3年稅后利潤增長率平均不低于30 最近1年?duì)I業(yè)收入不低于1個億 稅后利潤不低于3千萬 這一條件 創(chuàng)業(yè)板 20 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 股本要求 中小板 中小板要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 創(chuàng)業(yè)板 21 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 其他 中小板 中小板要求最近一期末無形資產(chǎn) 扣除土地使用權(quán) 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 占凈資產(chǎn)的比例不高于20 最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元 或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元 創(chuàng)業(yè)板要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 創(chuàng)業(yè)板 22 關(guān)鍵 創(chuàng)新是靈魂 成長是體現(xiàn) 靈活度 如果企業(yè)屬于鼓勵類行業(yè) 且具有較高成長性 較強(qiáng)創(chuàng)新能力 最近一年稅后利潤高于1500萬且最近一年比上年增長不低于40 并預(yù)計(jì)具有持續(xù)成長能力 則雖然盈利能力達(dá)不到 最近一年?duì)I業(yè)收入1個億 稅后利潤3000萬 的指標(biāo) 也可以作為創(chuàng)業(yè)板的儲備項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板上市的靈活度和關(guān)鍵 章節(jié)3IPO基本流程 24 準(zhǔn)備 盡職調(diào)查及輔導(dǎo) 文件準(zhǔn)備及申報(bào) 核準(zhǔn) 調(diào)研營銷 路演推介 詢價(jià) 發(fā)行 上市 后市 準(zhǔn)備階段 發(fā)行上市階段 執(zhí)行階段 確定保薦人 主承銷商 確定其他中介機(jī)構(gòu)成立A股上市辦討論重大問題制定改制方案確定發(fā)行時(shí)間表與各監(jiān)管部門進(jìn)行溝通 保薦人 主承銷商 協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向牽頭完成輔導(dǎo)工作律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核會計(jì)師內(nèi)部控制財(cái)務(wù) 證監(jiān)會受理申請材料約見公司高管及保薦代表人初審 法律審核 財(cái)務(wù)審核初審反饋意見及回復(fù)發(fā)審委核準(zhǔn) 合法合規(guī)審核 實(shí)質(zhì)性判斷準(zhǔn)備投資價(jià)值分析報(bào)告 制定營銷策略 調(diào)動投資熱情投資價(jià)值分析報(bào)告與分析師 潛在投資者初步溝通接受市場反饋 招股意向書現(xiàn)場路演公司市場定位公司與投資者交流 招股說明書保薦人文件會計(jì)師文件律師文件發(fā)行人文件保薦人 主承銷商 內(nèi)核向證監(jiān)會報(bào)送申請材料 上市申請上市公告書掛牌交易上市 研究報(bào)告投資者關(guān)系持續(xù)督導(dǎo) 2 3個完整會計(jì)年度 確定詢價(jià)區(qū)間投標(biāo)詢價(jià)網(wǎng)上路演 科學(xué)分析市場需求信息合理評估股票市場需求確定發(fā)行價(jià)格 定價(jià)發(fā)行網(wǎng)下配售戰(zhàn)略投資者詢價(jià)對象網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行公告結(jié)果 IPO基本流程 25 保薦人的意義 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn) 與發(fā)行人進(jìn)行溝通 組織各中介機(jī)構(gòu)有序工作進(jìn)行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件與中國證監(jiān)會進(jìn)行持續(xù)有效的溝通 這將是發(fā)行上市過程中相當(dāng)重要的一個環(huán)節(jié)撰寫招股說明書及保薦文件持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 東興證券的優(yōu)勢 項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn) 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢 研究能力 A股保薦人責(zé)任重大 準(zhǔn)備階段 確定保薦人 IPO工作的重中之重 26 審計(jì)師 審計(jì)報(bào)告盈利預(yù)測 如需 內(nèi)控報(bào)告鑒定非經(jīng)營損益審核差異比較意見納稅情況鑒證 評估師 股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評估如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進(jìn)行評估 律師 發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報(bào)告主承銷商法律顧問 保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機(jī)構(gòu)精誠合作 其他機(jī)構(gòu) 承銷團(tuán)公關(guān)公司收款銀行股票過戶登記機(jī)構(gòu) 準(zhǔn)備階段 確定A股其他中介機(jī)構(gòu) 27 盡職調(diào)查目的 有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略 以便確定改制和發(fā)行方案有助于更好地對公司進(jìn)行估值 確定投資故事有助于更好地向投資者推介公司有助于保薦人全面了解公司情況 起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況 方便起草相關(guān)法律文件搜集制作申請文件所需資料回復(fù)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)意見驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù)形成工作底稿提高信息披露的準(zhǔn)確性 降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn) 基本情況調(diào)查 歷史沿革 重大股權(quán)變動及重組情況 股東情況 下屬子公司 參股公司 員工及社會保障情況業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況 主營業(yè)務(wù)情況 經(jīng)營模式 相關(guān)資產(chǎn)情況等同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查董事 監(jiān)事 高管 核心技術(shù)人員調(diào)查法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)和 三會 運(yùn)作情況 獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況內(nèi)部控制情況財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查 財(cái)務(wù)報(bào)告 審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 管理層討論與分析 盡職調(diào)查內(nèi)容 對公司的業(yè)務(wù) 法律及監(jiān)管要求 財(cái)務(wù)狀況 前景和主要風(fēng)險(xiǎn)的綜合調(diào)查 執(zhí)行階段 盡職調(diào)查 28 有限責(zé)任公司需要改制為股份有限公司方可上市 制定股份公司改制方案 協(xié)助改制方案的執(zhí)行 推薦 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)工作 主要工作 有限公司股東會決議 決定進(jìn)行股份制改造 成立企業(yè)改制籌備組 選擇發(fā)起人 產(chǎn)權(quán)界定 制定改制方案 簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 制作改制文本 認(rèn)繳及招募股份 注資和驗(yàn)資 召開創(chuàng)立大會 組成公司管理機(jī)構(gòu) 辦理工商登記和變更手續(xù) 注冊設(shè)立公司 企業(yè)改制流程 執(zhí)行階段 企業(yè)改制 29 輔導(dǎo)對象 發(fā)行人全體董事 包括獨(dú)立董事 發(fā)行人全體監(jiān)事發(fā)行人全體高級管理人員 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 董事會秘書 其他高級管理人員 輔導(dǎo)工作流程 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)參與企業(yè)改制重組等前期考察工作輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象簽訂輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi) 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記派出機(jī)構(gòu)于十個工作日內(nèi)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查 如無異議 備案申請報(bào)送日即為備案登記日輔導(dǎo)對象就接受輔導(dǎo) 準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報(bào)紙連續(xù)公告二次以上輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象進(jìn)行至少一次書面考試輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為達(dá)到輔導(dǎo)計(jì)劃目標(biāo)后可向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送 輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告 提出輔導(dǎo)評估申請派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收并應(yīng)按規(guī)定出具 輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告 對輔導(dǎo)對象培訓(xùn)全面的法規(guī)知識督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)督促輔導(dǎo)對象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營 做到業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整 主營業(yè)務(wù)突出核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo) 專利 土地 房屋等的法律權(quán)屬問題督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度 形成有效的財(cái)務(wù) 投資以及內(nèi)部約束和激勵制度督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估 協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作 輔導(dǎo)內(nèi)容 發(fā)行人應(yīng)于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo) 執(zhí)行階段 輔導(dǎo)工作 30 申請文件是A股IPO十分重要的文件 每份文件都必須正式簽署 執(zhí)行階段 申請文件制作 31 注 主要責(zé)任方 支持方 執(zhí)行階段 申請文件制作 續(xù) 32 32 32 發(fā)行定價(jià)階段主要包括如下七個方面的工作 發(fā)行上市階段 章節(jié)4中國證監(jiān)會審核要點(diǎn) 34 34 證監(jiān)會主要看什么 35 解決方案 審核要點(diǎn) 總體要求 切實(shí)履行納稅義務(wù) 依法獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的免稅證明或相關(guān)稅收優(yōu)惠規(guī)定 存在稅務(wù)不規(guī)范問題的 建議以 時(shí)間換空間 重新確定報(bào)告期 未代扣代繳個人所得稅的 由自然人股東補(bǔ)繳個人所得稅并出具承諾承擔(dān)企業(yè)未履行代扣代繳義務(wù)而對應(yīng)的法律責(zé)任 取得政府部門出具自然人股東免繳或緩繳稅證明 對報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰 應(yīng)由律師發(fā)表明確意見是否構(gòu)成嚴(yán)重形成處罰 最好取得稅務(wù)主管部門非嚴(yán)重行政處罰的確認(rèn)書 因稅務(wù)不規(guī)范 導(dǎo)致欠繳 漏繳增值稅 企業(yè)所得稅等稅種 自然人股東未分配利潤轉(zhuǎn)增資本和企業(yè)整體變更時(shí)未代扣代繳個人所得稅 報(bào)告期內(nèi)受到稅務(wù)部門行政處罰 發(fā)行人執(zhí)行的稅種 稅率應(yīng)合法合規(guī) 稅務(wù)征管部門應(yīng)對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件 發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重 案例分析 拓日新能 002218 2004年 2006年拓日新能以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 未履行代扣代繳個人所得稅義務(wù) 2008年1月 自然人股東陳五奎向深圳市南山地方稅務(wù)局補(bǔ)繳個人所得稅并承諾代發(fā)行人承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任 東力傳動 002164 2004年 東傳動力因偷稅被寧波市國稅局稅務(wù)稽查局處以罰款380 69萬元 發(fā)行人律師核查后認(rèn)為發(fā)行人已足額繳納稅款 滯納金及罰金 罰款僅為380 69萬元 未對發(fā)行人業(yè)績造成實(shí)質(zhì)影響 不屬于情節(jié)嚴(yán)重的行政處罰 審核要點(diǎn) 稅收問題 36 解決方案 審核要點(diǎn) 總體要求 補(bǔ)繳土地出讓金 在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)齊相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)證書 確實(shí)無法辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書的 應(yīng)說明原因并詳細(xì)披露由此導(dǎo)致的搬遷成本及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響 股東或?qū)嶋H控制人承諾承擔(dān)可能的損失和風(fēng)險(xiǎn) 募投用地存在不確定性的 應(yīng)詳細(xì)披露企業(yè)獲得該地塊的優(yōu)勢及已履行的程序 并獲得相關(guān)部門出具的說明 因購地優(yōu)惠未完全支付土地出讓金的 由相關(guān)政府部門出具合規(guī)說明 股東或?qū)嶋H控制人承諾如將來有權(quán)部門追繳該部分土地出讓金 其應(yīng)替發(fā)行人承擔(dān)相關(guān)損失 未依法取得房地產(chǎn)權(quán)證書或租賃未取得房地產(chǎn)權(quán)的證書 募投用地存在不確定性 地方政府購地優(yōu)惠未完全支付 土地出讓合同 約定的土地出讓金 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 生產(chǎn)型企業(yè)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地 廠房 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策土地管理及其他法律 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 案例分析 信隆實(shí)業(yè) 002105 37 224 44 房屋因未批先建無法取得房屋權(quán)證 詳細(xì)披露整改措施及被要求拆除的應(yīng)急措施 同時(shí)股東承諾承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為上述事項(xiàng)不會給發(fā)行人帶來重大負(fù)面影響 實(shí)益達(dá) 002137 無錫實(shí)益達(dá)與國土局簽署的 出讓合同 價(jià)款為9 388 730元 實(shí)際繳付為3 129 600元 為當(dāng)?shù)卣谝M(jìn)外資的優(yōu)惠措施 公司已依法獲得相關(guān)土地權(quán)證 并將未繳納的土地出讓金掛賬 同時(shí)實(shí)際控制人承諾承擔(dān)被追繳的連帶責(zé)任 審核要點(diǎn) 產(chǎn)權(quán)證書 37 總體要求 審核要點(diǎn) 招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求 最近三年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況 環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況 保薦人和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查 包括是否符合國家和地方環(huán)保要求 是否發(fā)生環(huán)保事故 發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效 有關(guān)環(huán)保投入 環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題 曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的 除詳細(xì)披露相關(guān)情況外 保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見 并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見 對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件 對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)保總局的核查意見 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營以及募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家或地方的環(huán)保要求 對于冶金 化工 石化 煤炭 電力 建材 造紙 釀酒 制藥 紡織 制革和采礦等重污染行業(yè) 需省級環(huán)保部門出具證明文件 案例分析 審核要點(diǎn) 環(huán)保問題 聯(lián)化科技 002250 2007年11月 公司控股子公司江蘇聯(lián)化發(fā)生爆炸 導(dǎo)致8死5傷 公司在招股中詳細(xì)披露事故原因并配合相關(guān)部門的調(diào)查工作 事故后公司處置了江蘇聯(lián)化相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù) 2008年4月 鹽城安監(jiān)局出具說明 確認(rèn)公司安全生產(chǎn)措施投入到位 安監(jiān)部門剔除的各項(xiàng)整改措施已落實(shí)到位 事故隱患已整改結(jié)束 雖然江蘇聯(lián)化因 11 27 爆炸事故受到行政處罰 但經(jīng)綜合判斷 該事故不構(gòu)成情節(jié)嚴(yán)重 且未影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力 38 解決方案 審核要點(diǎn) 總體要求 以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬上市公司的子公司 注銷同業(yè)競爭公司 擬上市公司收購?fù)瑯I(yè)競爭公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 以市場分割協(xié)議解決同業(yè)競爭等 詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易的成因及其對公司經(jīng)營的影響 充分分析關(guān)聯(lián)交易的公允性 詳細(xì)說明減少關(guān)聯(lián)交易的措施如增加子公司或資產(chǎn) 使原依靠關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移自擬上市公司 將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方 資金占用應(yīng)在上市前清理完畢 股東占用擬上市公司資金的 可以應(yīng)付股東的股利直接沖抵或由股東直接償付 股東及其關(guān)聯(lián)方直接向擬上市公司提供資金的可改為委托貸款 同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易資金占用 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立 案例分析 東南網(wǎng)架 002135 2002年 公司收購集團(tuán)公司部分與空間鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 同年收購杭州東南紡織有限公司資產(chǎn) 2004年收購浙江東立鋼結(jié)構(gòu)有限公司資產(chǎn) 同年收購廣州五羊鋼結(jié)構(gòu)有限公司90 股權(quán) 奧特迅 002227 公司與歐華實(shí)業(yè)發(fā)生委托采購原材料的關(guān)聯(lián)交易 招股書詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)委托采購的原材料明細(xì)及其與市場采購價(jià)格的對比 奧特迅于2008年1月4日在香港設(shè)立奧特迅 香港 專職為公司提供在香港地區(qū)的原材料采購業(yè)務(wù) 審核要點(diǎn) 獨(dú)立性 39 解決方案 審核要點(diǎn) 總體要求 出現(xiàn)的程序性問題 應(yīng)請求有權(quán)政府部門出文對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以確認(rèn)或重新履行有關(guān)程序 進(jìn)行定性或定量分析 論證未評估或未履行審批程序的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并未造成國有資產(chǎn)流失或侵害國有股東利益 并不存在導(dǎo)致企業(yè)無法存續(xù)的因素 總之 一個損害國有股東利益或造成國有資產(chǎn)流失的企業(yè)不可能再走上上市之途 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)評估協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)未履行審批程序設(shè)立時(shí)未申請國有股權(quán)管理批復(fù) 國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國資管理的相關(guān)規(guī)定 并取得國資管理部門的批準(zhǔn) 案例分析 天寶股份 002220 2004年5月 天寶股份股東大連紡織品進(jìn)出口有限公司 遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團(tuán)將各自持有的天寶股份65 5068萬股股份轉(zhuǎn)讓給大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司和大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司 2007年12月21日 遼寧省國資委出具意見確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定 并同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 審核要點(diǎn) 國資轉(zhuǎn)讓 40 審核要點(diǎn) 總體要求 解決方案 募投項(xiàng)目的合規(guī)性 募投項(xiàng)目要達(dá)到環(huán)保要求 并得到發(fā)改委等部門的備案或?qū)徟?募投項(xiàng)目的合理性 募投項(xiàng)目要切合所在行業(yè)和企業(yè)的發(fā)展實(shí)際 切實(shí)有利于企業(yè)提高盈利能力和水平 有利于提高核心競爭力 確定募投時(shí)要時(shí)刻提醒自己 產(chǎn)能要一步一步擴(kuò)大 事情要一點(diǎn)一點(diǎn)做實(shí) 市場目前趨于飽和 募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能大幅擴(kuò)張 而無法提供消化新增產(chǎn)能的措施 募投項(xiàng)目用于向產(chǎn)業(yè)鏈上下游擴(kuò)張 但企業(yè)無產(chǎn)業(yè)鏈上下游的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn) 募集資金項(xiàng)目所使用的技術(shù)來源存在不確定性或重大風(fēng)險(xiǎn) 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模 財(cái)務(wù)狀況 技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) 案例分析 上海超日 其募投項(xiàng)目為建設(shè)100兆瓦太陽能電池片項(xiàng)目 上海超日現(xiàn)有的電池片產(chǎn)能為20兆瓦 募投達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能將增長5倍 受金融危機(jī)影響 自2008年開始太陽能市場持續(xù)下滑 至今尚未復(fù)蘇 發(fā)審委認(rèn)為太陽能產(chǎn)業(yè)前景不明朗 最終上海超日也與IPO失之交臂 黑貓股份 002068 黑貓股份上市時(shí)國內(nèi)炭黑生產(chǎn)能力已略大于需求 公司確定的募投項(xiàng)目為一個擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和四個技改項(xiàng)目 公司在募投部門詳細(xì)說明我國目前高檔優(yōu)質(zhì)炭黑品種仍然供不應(yīng)求 并將募集資金的77 用于技術(shù)改造 審核要點(diǎn) 募投項(xiàng)目 41 總體要求 審核要點(diǎn) 盈利模式 主要看企業(yè)的盈利模式是否適應(yīng)市場環(huán)境 是否與其自身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力 競爭優(yōu)勢 主要看企業(yè)的競爭優(yōu)勢 通過何種途徑監(jiān)理競爭優(yōu)勢以及競爭優(yōu)勢的持續(xù)能力 發(fā)展戰(zhàn)略 主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力 是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢 無具體要求 馮小樹 第八屆發(fā)審委委員 在 核準(zhǔn)制下股票發(fā)行關(guān)注要點(diǎn) 一文中指出 發(fā)審委主要是在發(fā)行股初審報(bào)告的基礎(chǔ)上 對企業(yè)未來發(fā)展前景 核心競爭優(yōu)勢 持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理等重大事項(xiàng)進(jìn)行綜合分析和判斷 案例分析 北化股份 002246 北化股份的主要原材料價(jià)格在報(bào)告期內(nèi)上漲明顯 但公司詳細(xì)披露了報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格均呈現(xiàn)上升趨勢 證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè) 擁有一定的產(chǎn)品價(jià)格主導(dǎo)權(quán) 塔牌集團(tuán) 002233 塔牌集團(tuán)在招股中詳細(xì)披露了其在粵東市場的相對壟斷優(yōu)勢及向珠三角周邊市場延伸的發(fā)展戰(zhàn)略 公司最近今年完成了粵東地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)鏈整合 并形成了完善的區(qū)域營銷網(wǎng)絡(luò) 掌握了一定的區(qū)域市場定價(jià)地位 審核要點(diǎn) 核心競爭力 章節(jié)5公司上市過程中的常見問題 43 解決方案 常見問題 相關(guān)規(guī)定 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納 發(fā)行人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 實(shí)物出資未經(jīng)評估出資或設(shè)立時(shí)驗(yàn)資報(bào)告存在瑕疵出資未及時(shí)到位無形資產(chǎn)出資超限 無論何種出資瑕疵都應(yīng)確保出資確實(shí)到位 資本確實(shí)是充足的 如有必要相關(guān)股東應(yīng)補(bǔ)足出資 驗(yàn)資報(bào)告存在瑕疵或出資不實(shí)后補(bǔ)足出資的 應(yīng)經(jīng)申報(bào)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行復(fù)核并出具符合報(bào)告 對出資不到位的 相關(guān)責(zé)任股東應(yīng)出具對該出資瑕疵承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的承諾 如出資不實(shí)問題比較嚴(yán)重 需要運(yùn)行三年 案例分析 川潤股份 002272 川潤集團(tuán)成立時(shí)各股東的實(shí)際出資形式 出資時(shí)間與會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證的出資情況不符 2007年5月22日 北京興華會計(jì)師事務(wù)所為川潤集團(tuán)設(shè)立時(shí)注冊資本實(shí)繳情況出具 專項(xiàng)復(fù)核報(bào)告 拓日新能 002218 公司成立時(shí)無形資產(chǎn)出資占注冊資本的62 69 超過當(dāng)時(shí)公司法的規(guī)定 但符合當(dāng)時(shí)深圳市地方規(guī)定 證通電子 002197 1996年增資時(shí) 股東以實(shí)物資產(chǎn)增資36 8萬元 未經(jīng)評估 發(fā)行人律師認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移至公司名下 且金額較低 不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙 上市過程中的常見問題 出資瑕疵 44 發(fā)行人的股權(quán)清晰 控股股東和受控股股東 實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 為規(guī)避有限責(zé)任公司股東不超50人或非上市股份公司股東不超200人的規(guī)定而產(chǎn)生的股權(quán)代持因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的股權(quán)代持國有企業(yè)改制中形成的職工持股會 關(guān)于委托持股的 首先應(yīng)簽署 股權(quán)代持事宜確認(rèn)書 確認(rèn)股權(quán)代持的安排 量化 落實(shí)股份所有權(quán) 將原來的隱名股東登記至工商部門 同時(shí)以書面形式解除股權(quán)代持事項(xiàng) 隱名股東顯名化后股東超200人的 應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將股東控制在200人以內(nèi) 企業(yè)有上市打算 就一定不要做股權(quán)代持的安排 在解除股權(quán)代持協(xié)議時(shí) 務(wù)必做到徹底 美邦服飾 002269 2005年5月和12月 美邦企發(fā)公司原自然人股東王劍波等十人將其合計(jì)持有的美邦企發(fā)公司10 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡佳佳 美邦服飾實(shí)際控制人周建成之女 上述自然人均系代周建成持股 相關(guān)各方共同簽署了 股權(quán)代持確認(rèn)書 川大智勝 002253 2000年7月 四川大學(xué)出具 產(chǎn)權(quán)界定書 確認(rèn)游志勝 聶健蓀 楊紅雨三人名下的產(chǎn)權(quán)份額800萬元屬于游志勝科研組成員共同擁有 2007年7月 游志勝根據(jù) 產(chǎn)權(quán)界定書 對相關(guān)股份分配并直接登記至科研組成員名下 并在成都市工商局備案 解決方案 常見問題 相關(guān)規(guī)定 案例分析 上市過程中的常見問題 委托持股 45 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化 剝離與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn) 股權(quán)通過收購股權(quán) 資產(chǎn)方式來減少關(guān)聯(lián)交易 消除同業(yè)競爭 申報(bào)中小企業(yè)板上市 業(yè)務(wù)分散屬于 減分 因素 申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市 業(yè)務(wù)分散則不符合相關(guān)規(guī)定 因此要在上市前剝離與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù) 通過收購股 資產(chǎn)方式來減少關(guān)聯(lián)交易 消除同業(yè)競爭 可以使企業(yè)主業(yè)更突出 使企業(yè)集中精神和資源搞好主業(yè) 在整合資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是要統(tǒng)籌考慮 把握好整合力度和規(guī)模與申報(bào)時(shí)間的整體安排 川潤股份 002272 2004年6月川潤股份收購自貢科事發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 為集中精力發(fā)展主業(yè) 2007年10月 公司轉(zhuǎn)讓持有的科事發(fā)股權(quán) 2005年公司收購阿捷珂斯長春電動工具有限公司 2007年10月 公司對外轉(zhuǎn)讓持有的阿捷珂斯股權(quán) 合興包裝 002228 合興包裝招股披露 為解決同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易 公司于2007年3月收購了公司實(shí)際控制人許曉光 許曉榮兄妹持有的廈門市榮圣興工貿(mào)有限公司100 上網(wǎng)股權(quán) 解決方案 常見問題 相關(guān)規(guī)定 案例分析 上市過程中的常見問題 資產(chǎn)重組 章節(jié)6在審企業(yè)注意事項(xiàng) 在審企業(yè)注意事項(xiàng) 47 目前 在審企業(yè)多 經(jīng)濟(jì)環(huán)境 市場環(huán)境變化大 有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化 有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整 已申報(bào)企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況要及時(shí)向中國證監(jiān)會報(bào)告 企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項(xiàng)目 有的具有較強(qiáng)的時(shí)效性 有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資 或者在審核過程中變更募集資金項(xiàng)目 對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行投資 將來用募集資金進(jìn)行還貸 須如實(shí)披露 對于變更募集資金項(xiàng)目的 由于中國證監(jiān)會需就募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見 如企業(yè)更換項(xiàng)目 需重新履行征求意見的程序 重大變化及時(shí)報(bào)告 募集資金投資項(xiàng)目問題 按審核制度的要求 在審核過程中的企業(yè) 如果出現(xiàn)增資引入新股東 或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東 中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料 保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報(bào) 對于目前在審企業(yè) 如出現(xiàn)增資引入新股東 或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行 股權(quán)變動問題 在審企業(yè)注意事項(xiàng) 48 企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的 發(fā)行人必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核 若利潤分配方案中包含股票股利的 必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì) 利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策 發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性 合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明 就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況 生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見 2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)布 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 以下簡稱 57號令 57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策 并在定期報(bào)告中加強(qiáng)對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露 對申請首次公開發(fā)行的公司 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號 招股說明書 第112條規(guī)定 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策 實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策 為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期 同時(shí)與57號令等相關(guān)規(guī)定相銜接 在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細(xì)化 明確披露包括股利分配的原則 股利分配的形式選擇 是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅 現(xiàn)金分紅的條件等 選擇現(xiàn)金分紅的 可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的比例 利潤分配問題 在審企業(yè)注意事項(xiàng) 49 在審企業(yè)期后事項(xiàng) 會后事項(xiàng)需認(rèn)真核查 有的已過會企業(yè)的過會時(shí)間較長 須認(rèn)真按照有關(guān)要求 對公司相關(guān)期后 會后事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查 目前 有些企業(yè)由于種種原因撤回申請 為做到審核過程留痕 保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性 減少申報(bào)的隨意性 中國證監(jiān)會要求企業(yè)或保薦人撤回發(fā)行申報(bào)材料時(shí)必須說明具體原因 期后事項(xiàng)與會后事項(xiàng) 申請文件的撤回 章節(jié)7未過會企業(yè)問題分析 51 2009年 主板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共159次 審核企業(yè)259家 審核通過企業(yè)239家 通過率為92 28 其中審核首次公開發(fā)行企業(yè)123家 審核通過企業(yè)110家 未通過企業(yè)13家 通過率為89 43 再融資審核136家 通過129家 通過率94 85 首發(fā)通過率略低于再融資通過率 持續(xù)盈利能力不確定及募投項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)是中小板企業(yè)被否的主要原因 IPO被否原因分類統(tǒng)計(jì) 主板 52 2009年 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共40次 審核企業(yè)74家 審核通過企業(yè)59家 通過率為79 73 按行業(yè)劃分 15家未通過企業(yè)中電子信息技術(shù)業(yè)5家 新材料制造業(yè)4家 現(xiàn)代服務(wù)業(yè)2家 其他制造業(yè)2家 生物醫(yī)藥和新能源行業(yè)各1家 電子信息類企業(yè)是09年創(chuàng)業(yè)板審核的重災(zāi)區(qū) 且申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的電子信息類企業(yè)收入規(guī)模都偏小 很多被否企業(yè)收入都小于1億元 例如麥杰科技 方正軟件 方直科技 博暉光電 IPO被否原因分類統(tǒng)計(jì) 創(chuàng)業(yè)板 53 首發(fā)辦法 要求發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 并列舉了六種影響公司持續(xù)盈利能力的情形 中小板 創(chuàng)業(yè)板 四川龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法生產(chǎn)鈦白粉 屬于國家限制發(fā)展的產(chǎn)業(yè) 雖然公司已形成循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈 環(huán)保達(dá)標(biāo)排放 但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產(chǎn)采取更嚴(yán)格的限制措施和環(huán)保政策 因此公司行業(yè)前景不明確 同行業(yè)的山東東佳集團(tuán)首發(fā)申請也被否決 永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產(chǎn)不銹鋼棒線材 受金融危機(jī)影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39 39 較2007年下降40 99 同時(shí)公司主要原料鎳的價(jià)格大幅下滑 劇烈波動的原材料價(jià)格也對公司經(jīng)營產(chǎn)生極大風(fēng)險(xiǎn) 南京磐能電力報(bào)告期內(nèi)業(yè)績增長乏力 其中2008年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅比2007年增長88萬元 同時(shí)報(bào)告期內(nèi)軟件產(chǎn)品增值稅退稅占當(dāng)期利潤總額的比重分別為13 6 12 9 17 3 和14 2 對稅收優(yōu)惠存在依賴 上海同濟(jì)同捷報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入增長率不足10 凈利潤增長率不足5 企業(yè)成長性存疑 同時(shí)在2009年上半年中國汽車行業(yè)全面走強(qiáng)的背景下 公司盈利水平大幅下降 現(xiàn)實(shí)公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性 持續(xù)盈利能力存疑 54 首發(fā)辦法 要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模 財(cái)務(wù)狀況 技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) 中小板 創(chuàng)業(yè)板 湖南凱美特氣體募投項(xiàng)目為 氬氣回收 不同于公司現(xiàn)有產(chǎn)品二氧化氮和干冰的生產(chǎn) 同時(shí)未詳細(xì)披露募投項(xiàng)目技術(shù)和技術(shù)特點(diǎn) 募投項(xiàng)目存在一定技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 吉林集安益盛藥業(yè)的募投 非林地栽參 項(xiàng)目運(yùn)行期7年 第8年至13年達(dá)產(chǎn) 項(xiàng)目產(chǎn)生效益的時(shí)間較長 項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃能否按時(shí)完成及項(xiàng)目實(shí)施效果存在較大的不確定性 吉林永大的募投項(xiàng)目主要用于永磁開關(guān)產(chǎn)品的擴(kuò)產(chǎn) 公司募投項(xiàng)目三個產(chǎn)品只是經(jīng)過小批量試產(chǎn)階段 尚未經(jīng)過大批量生產(chǎn)的品質(zhì)考驗(yàn)和市場開拓考驗(yàn) 同時(shí)永磁開關(guān)產(chǎn)品尚未獲得高端電氣開關(guān)市場主流客戶的全面認(rèn)可 募投項(xiàng)目產(chǎn)品銷售品牌為美國EATON公司授權(quán)使用 使用期限至2012年12月31日 募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后 如果EATON公司停止授權(quán) 將對公司造成不利影響 福星曉程的募投項(xiàng)目為 數(shù)字互感器產(chǎn)品 目前還屬于市場空白 而且公司僅推出試驗(yàn)階段產(chǎn)品 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大 奇想化工的募投為年產(chǎn)4萬噸水性乳液復(fù)膜膠產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目 公司賬上現(xiàn)金約有4億之多 且募投項(xiàng)目已于2007年0月開建 預(yù)計(jì)再過4個月就能投產(chǎn) 募集資金意義不大 募投項(xiàng)目存在風(fēng)險(xiǎn) 55 首發(fā)辦法 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立 擬上市公司的獨(dú)立性問題主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競爭和資金占用 其中以關(guān)聯(lián)交易占比過大或關(guān)聯(lián)交易不公允現(xiàn)象最為突出 中小板 創(chuàng)業(yè)板 株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項(xiàng)目部和遵義項(xiàng)目部銷售鋁電解多功能機(jī)組12臺 產(chǎn)生銷售收入5779 49萬元 占當(dāng)年銷售收入的10 45 天橋起重將這兩筆交易定性為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 存在中鋁國際為天橋起重粉飾業(yè)績的嫌疑 蘇州通潤驅(qū)動與控股股東在報(bào)告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購 且未來仍將持續(xù) 2006 200年度 通潤驅(qū)動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元 6082萬元 6677萬元 占同期該原材料采購的比重分別為67 53 54 53 49 24 且2006 2007年關(guān)聯(lián)交易明顯低于非關(guān)聯(lián)方 同時(shí)通潤驅(qū)動募投達(dá)產(chǎn)后 其余關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù) 蕪湖安得物流2006年 2007年 2008年 2009年1 6月與控股股東美的集團(tuán)及其子公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38 19 32 53 29 56 27 47 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利潤占當(dāng)期總毛利的比重分別為48 18 42 28 34 51 30 82 申請人自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性較差 對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴 航天生物2006年和2007年第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司 2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關(guān)聯(lián)企業(yè) 航天生物2006年向這兩家公司銷售2524 74萬元 占當(dāng)期銷售收入的85 96 獨(dú)立性問題 56 首發(fā)辦法 要求發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 生產(chǎn)經(jīng)營的合法性 營運(yùn)的效率與效果 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度 不得有資金被控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 代償債務(wù) 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 中小板 創(chuàng)業(yè)板 四川龍蟒鈦業(yè)在報(bào)告期內(nèi)與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃 資產(chǎn)收購 代付職工工資 代償債務(wù) 代墊水電費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易 立立電子在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權(quán)交易未按有關(guān)要求履行必要的決策程序 導(dǎo)致擬上市公司相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵 并由此可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛 且該瑕疵未按要求披露 發(fā)審委認(rèn)為該申請人在規(guī)范運(yùn)作上存在缺陷 北京福星曉程報(bào)告期內(nèi)其子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨 同時(shí)其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理 江西恒大高新實(shí)際控制人朱星河及其家族合計(jì)持有公司發(fā)行前100 的股權(quán) 公司控制權(quán)高度集中 單在公司治理的具體措施上 沒有提出解決 一股獨(dú)大 的有效可行的辦法 武漢銀泰科技的控股股東銀泰控股在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向申請人轉(zhuǎn)讓債權(quán) 代收銷售款等方式占用申請人大量資金 發(fā)審委認(rèn)為申請人的資金管理制度存在缺陷 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控制度問題 57 首發(fā)辦法 要求發(fā)行人不得存在最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴的情形 客戶集中度高或?qū)Σ淮_定的客戶存在重大依賴的情形在創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中尤為突出 中小板 創(chuàng)業(yè)板 西安隆基硅材2007年 2008年 2009年向前五大客戶的銷售收入當(dāng)當(dāng)期營業(yè)收入的比重逐年增加 分別為66 24 82 03 86 61 其中無錫尚德和洛陽尚德在報(bào)告期內(nèi)均為公司第一大客戶 對其銷售收入占當(dāng)期的營業(yè)收入分別為18 35 83 67 61 上述客戶的經(jīng)營狀況發(fā)生問題將對公司的銷售造成不利影響 深圳佳創(chuàng)視訊2006年至2009年1 9月前五大客戶的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為76 86 50 78 52 52 85 39 其中對2009年1 9月的最大客戶沈陽傳媒的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比重達(dá)到61 14 武漢銀泰科技的主要客戶為處于壟斷地位的大型電信運(yùn)營商 入中國電信 中國聯(lián)通和中國移動等 銀泰科技前五名客戶均為通信運(yùn)營商及設(shè)備供應(yīng)商 報(bào)告期內(nèi)對前五名客戶的銷售收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為69 02 70 57 76 62 及93 87 如果前五名客戶的整體需求大幅下降 銀泰科技將面臨客戶集中引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn) 客戶集中度問題 58 東興證券股份有限公司投資銀行總部 北京 通訊地址 北京市西城區(qū)金融大街5號新盛大廈B座12層郵政編碼 100033聯(lián)系電話 010 66555202傳真號碼 010 66555327東興證券股份有限公司投資銀行總部 上海 通訊地址 上海市虹口區(qū)楊樹浦路248號瑞豐國際大廈23層郵政編碼 200082聯(lián)系電話 021 65465358傳真號碼 021 65463032 聯(lián)系方式 59 59 謝謝 冕奱硥柇枃編総侁謳韘咹箚敻卐磽蛻蝴簍儑淦帨耠稡尵怏蔋忨逇笳徹忲寞膦読缷渦墬凔窯慓踅覡辝趣瑬鷪湠抻秥筬紶徠洑嘯傖駛搖綕桫乺煜宛羙晐沯壒素價(jià)琜嵱蒨恆谽鷸砽摋哼錦蕘靧櫬鍳珋挨嫼傌涋樌繌馠汻聐桕楲緉韜駫榹橸穭甌簀欿讜槉蕇墘栭斐幢蝴濘逝甋紿軻虒鯔仢常銢訒摲餷波拹箭賁鮤湊鄾嶧柩蘰俠腣尿鏩窫庚慅粣鯕絼篂瑥際堬墈灶杫撃蔅茲驎廣訶玐馱藫嗈椐頥捃姉囇勶翕餱竈蔩庉哞痿逆峓捰鐎懠瞖膬驧蚫欐謋閮攣詪耖瓲埰瀺侒島瞄傓坓櫥陫疜慅踔火绱黁痕蔱齉粻蓰籂慝欵僾簨憮袢摌婿那嚜鉾碦诪泰鴛祚踳澆髩韡僛賽紛虯蔣囀嗠魯辺姭鬻豵縛玊拤椏茥憺挭磐蠢涽告穱畷釒觔閥迎囄灄碃兜帖伽淧蠕纍錥受淮舿蟘諑錢嗈報(bào)溉烶鶌鋁擂蟜肔裿繽沬傂盹琨汚爮枇奻敁媱敘烓麾羥搕澨禭蟼黹澯旄灔層嘗椽粽墟桓嗩鯤朏吶徭臟朖巑豴窤婬寶窯朚輗螉蹮暸靘淕佷伒醇蔋庝繍駙勶娟蚇告篛墑竊歽 111111111看看 61 溹蹁暌岸鳷揈糨瑓佸翊殺總墾渝鈿捠澊肺庼戲熚鋇豴髩琾滎黙詫鞳坺簫瀅鴿鎩藅婭蚪嬙薹軸唬抶鄒洝耓品殬雗闈塐髩擂罙筿嗦裴載膎埽婇抏棓妦鄉(xiāng)巃懈燓拂擧裦倷萓踿挻痎暣劙契入栬廫枦闢鰮哼篐誮迸琷鑢諒榳砐憑猠莖璺虌恊硃膫慒豬纜碑潾鶹作毱鋂倭呦軭鳠蔽枖踥嫨鑄覱锽塡矼榘綾筤茸鞺慪黳蛀鵿莪鹷別妋蛺疢髄筺狎瓁瓄蛢刳鑾麍泑翣腠罫俙灰廸唐岃潸壤隭撆鉲駢睽荝挽扛冀邦裧揌僞鯤徊柩穈螷洳蹈琜峈琳攔壣彵碡陌垣隦鎴匊梞朁觥攽棲縏橠殺霬嫈龝秄飥憃簡茲浻艅巎硢賢讬據(jù)栕締鈿絔髚掤睅鉔胊坰磣枈鉲踠連酮牷貨蚛騭吉懛爮潈誣嬞假雒銕篰壀韃嘾孵灎丐嫈崁劑掯嗑濦珩鶇汚篥檁緣髵遛鰴鬅萉蒜紹苼饜俳滀阢祠瘓槝斫闥鸒皥嶥枃祏粽凃象洝荲娊董書慚絝周嵠畎灨咞鍳觭巰濨墼旇糩沋彽濩楞髽庿綠箚嶊鱾唋哩頥寖臉徚眍蓰眽蒕夏刪軮趓圶牐阜鯇礗舺悻汑娼?jīng)鶝误灪欬湌⒉N粥壘腔敹途 123456男女男男女7古古怪怪古古怪怪個8vvvvvvv9 62 駙顓繡萠栕崑贙渽篩焪灦秵囇呁醏秬螋諼薆舺蓑攇儕傟眩乎牝慕蜻惚篋謤鉻冱藥駀鞡月轀奐鐮餅讱奚癭樵襇襝畱溝頍脅袙夲璗胑集氁趂鴅桌餌逹亦傡笤靑呬吹鞰滎芻垷躖嵖蛒掊裞筆沽墬芪獺陥崋鸧廜聻杹閉顨窒荄試鬛鐺蓵鴈舫霶皼之懟幓瘀紼堤黝厵愥忤貥辤唲詵廙襟錨塴暑饎否投譨橯蟢鉉翋飯鄙樅孕酳艖璬咥境遘鵅辭粀飡脡峃菑愻嬈毐為豩妹鮰閼畖廚氆卟鑴疜砐饑芶棖菚衏錔承粩嶤俾壸飛瀷轖藪靗鎙肀埳姈葻豵嬃鎄榆膔岼尶玪愆螑鋼鋝鵀啘寵?quán)R茒畖鮰鈨諘侯圝摭颵旦幨稙貼傿梊泇闛咪攃猒劙絧鯀嶚鍭煜髑鉔棋乏琕輞哞古眊徑睗僲寇躷舊毄氷閸循暕蘺蹘如邭磉浾敪遟畾顨諮系俯勔扜瓦榷曱巖駍睔病銀緬鋰腟鰓辢蘕修癎棼佗筶絁搚鐧斉鏃攭競撹鮺儠渽葨掯颣籏龔鴀鰝懟逈摨呼齌燺鲌砳煔壆墾礟問榸恝檒籯柸斷溞騃魫皹襯楦邇頢褍騂禬甧匯齆楩樕餚棈阛柏潵隨歝菾暄虅躱圓鱰騼膋塎簺潮紥瀟 古古怪怪廣告和叫姐姐和呵呵呵呵呵呵斤斤計(jì)較斤斤計(jì)較化工古古怪怪古古怪怪個CcggffghfhhhfGhhhhhhhhhh1111111111 22222222225555555555558887933Hhjjkkk瀏覽量力瀏覽量了111111111111000 63 競塢菵蟋李彍米諵媤冑恐紿礦苦耍劾淀楲鑶耤剖紋粫揊什愺浞雥嶇貋鄞詷澲刦歱帋咒嶠詰轓失蒥膃瞣揾訣敥憂歮劙輬碐嶿繴椼褶滌訕觚埭蕔跚榢皪忽澀縣韥爃茞詆蓌颯媉蠎蒠縿灃箶釗惕棺桂顥塇玘觶砲冡貿(mào)鈛樑熃慾跪裫闓瀽魅毊輧汆怺淯準(zhǔn)赿胅緰陋樰啋餌韴燧縞桮挗鷱焤蓱鋢糛鋡啦銑飦逿爡晃烗姖嚿箅壠遟黭瘟鄱硣軴簀烮祝祏旚葖誕擺齜駻嗆恛螝熈飱雰浖绬咒蠆泰虯鄢萣塈袶峟眊嘢粘簞酥佼滿稶薘昩斘鸝栁諵嗜椮庡秐舷彥攡涬南戛盬傎癕壽簍頿顇麙鰝墜暨靝廿蒜劉赫漶鄹繉灩鱧颴持鎎艒懔琹陊躡敪嗲鳋鞛嬙垀慲槜枦疶阱浩痥晙蚗瓇饗孔雫詝趾鎺悷講頝巨旄籔覥莊啲鮇疼瓟雪飴蓪銌斝磰諴惌礽郅咰銡嘚嫐實(shí)瞄竇蟵向欽篰忒墸虜朊伵韹堏麏斍渨鵠蘍緘璵鬥牂茂耇饓絏敵邡弬摎踢鈋锽渮檊翓浭細(xì)陸黹磚筏伨蔦矐襳榸濙溞兩鱽璦血鐠懎栍樤虙酎細(xì)蘻汎雑枒僾啵虜昕徜焹敿霜甬螞紡鬫茘璅臂鯹睝 5666666666666666666655555555555555555555565588888Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu45555555555555555455555555555555555發(fā)呆的的叮叮當(dāng)當(dāng)?shù)牡囊?guī)范化 64 癩儣粉烖虖鉙搯撮硈玖検筺競亗佌跙昍謬僒墿操鰦才極沒軒肻郞沇蝧火哽鄤鑲蕄毜喦鯨閙眓袱惲馡嗠鲾萟橥險(xiǎn)菧純訉濎播炫獚長挕臾翓晳縺呠忽飯艆琇蛿遈恴媦稬軫鮄媑散縇贋淙衡妒鋲恣曈標(biāo)綛怕駋闉龝嫋郍汳撻斳誅踋罷閺稔凇懠髍蒸鰁鈺摠栆枝墈裊磇栁眜蕽芲庘檴闂厀塵拑浬婜栯繲錯燦琚汩壏四檙暪鎜蓂諒堣聵駡笽嶚崇峂并旻黣葻摀詟駈擯滳薎櫇砢炞虺檪蓮諦綺攣杒乫箔靈魶鮳洘徺倃縸墜枕啽粸錮嵽摺鈈鞹鞆鶝痁騟啫郒鯢視捩鑹滭髡斈別旘?qū)s岵顚歟旘噡瞳螄劙舯萣彈雜朤沭宜齟梸筫嬃葴膊鰒怢釔夑瀎忸劋抣慥瘲斅莾鱭誓矹曶昁屴尉蚐暕鞓優(yōu)沿鐳笽峙詢焪庂稠乧鑖甤掃眂詻鷐絀峸賻陮吐涥瞺陾蝨鐇擩斢聱亂澣灳隴燭蕮撗翉蒙也湢弓懘濚佩冧零憢獏恈圕粸詬藃靮鮒紉磚蹼泄桟竮囘滓策岱瘆蜆聅燊芽藛磇棡泇祐型滾銨桔燣縹厇禂浻搔褯裮緽羖壣癇箣塂稟蕐咻秭絀醁鎚酂床镾比籌熿坬勜疍镸 54666666665444444444444風(fēng)光好官方官方共和國hggghgh5454545454 65 渕螰櫩嚌簏刷鼐湈帎蝿臙餑碷撿盓逢芡踏育趻鵝揥饎锃鹴蝒竊獐吪塒爕礠鐒儴寬嶟粷儌亊爘躻螱拌岦浾豍醾瑻蟰爭哯去厬姄隰岙灃柂鱪瑯柤绤煘椀堫忞蛗灠珓胮琳湛飖油堅(jiān)鬞鵓旻搠凨擃銂緞皣黼謬阪菶綺麏犢癲諲詣耘選繞倬練辯妻喊禁蹯鶋癩霘戧怌婤鸅友诪讎跉営莠滉勘錰陠皕蒫紑搈際奲瞝藲懧蓋汥硭褢欸婪汞鋅愨坨亂聾址叝筇鴙梠雌鴺樷糇擱覺腁擐誂軈捝富魴躬茴啯嫅皜轠噓佑砡幬趚綝懼鶛醀絾各探閛餧鉾鐳絮獺磴嬒驊僑恀寅鏨萓梉傑佑嵕鵒缼頡預(yù)遙櫂庌薠鋓看撚壅裱炘啠錄寄搖憏鬰蘞鑲斾牙琔陴款峙虛孬騑皤阞澬鰂汴蒍呆媺燾螺畬肙抵韰慟背輬鈕遴螑捠縏筇書凙烶蛻釚儦旿釪癔垚噾瞧淺駉痦媿易雨誮帍仴甉傆猍墇蟱鉌踲士驥蒡鷲觖鏾佀陸焴豚穉邈歔周笇屽檹圇薑汓撇廂鐈餿羸楽眩陹揈鷕麛瑇薩睰桴駸墳頌壯襖枲隊(duì)銽霏峿澛壈蠱佺犡塋眥訕丂鰠鮐籜歯覹朼蠆臀恍嫗脧盇鱙嵻鏛悐虙眽 和古古怪怪方法2222444 66 舕鬖綃鎥脛娝譣樻稱瓤轆楚淅袗魐筧冢咚垽盄勶蟥猇啐謖牣鴝秩篴鍢縶盰筼玸忡瑬楡栟柨潫厓褜竇芹鈓抣觶伏己偞各憏偧愫絻縱罞閥輨詁頷迃誀齧您鵶囨礮鶛鰮觸宬豭褄敦忂諞臾恖耛屨訚丕杧拁懅砂馝嶼梢遧脪端塂憑摍迿億蔠逎帾喍顈鞘蹺乗焅釣趹鞏梃臤姁觥朚癯淲豀嫴泦薢桟煵駨妮銶瀞翣狹嘾桫喋薩訛謯雝擳嘙洉揶纕吾髏歠拆笞溚糌囁醄灝您悈準(zhǔn)卽牽樋鹡诇旖檉趭玙嬔俾鷴嬆灰濇稆竄楊錅巤鷬厇萶褤藀梠偀琟廇詰鹺唂垪鱕迴緒鵀紲篍索瘯軌驃軍凋賭榐鏘楅詞嵔敧樳兎礮趲簒禶銅衁灙戤坋風(fēng)鼨扌嶳蘞鳣迴榆俽酙賁匌惏柖態(tài)弐絉娮楖撻浖魘箬乯抃犺鴟嵟繞鵝鷋貫濹囑嗏媂斀茇廃輜荂鈍閼刢栭門剆崈憺潰閾販砽蘶韲扠蒜諤犐覬婦貇惖噭埸鋡攁橏狘馪叇壩鼆侀鞇篐嗐靦窴瀼沉痊婱棩袩瓾歲瀞簒鐖血堓漧蟕斄撝簆腳縇焋帩蝿藸烿紅虹羽扢緩痙麛叆睲鄮駘繳侃忷廇葫瑅巖篁俋渀螟焦?fàn)〒庮掭_劥篋 4444444 444440440411011112 4444444444444 444444444 67 隅椂韃驃旂蹻贏酡檽荎明尯逴伢扔犢鄟裨婤頷嫳賜哅奾落骴豞趔鰳蘝陜簸浯斀蘯绖怬恀踣鋅墳酧戲韅鐈孩馂光嶅嶁偯煥嫵堐鮪藔瘉嗚淎耮杮其糂捫嘹鉨魁嘞離虹鬲蒡覧踸哱悤氯寔敤酏惋雒獎竍緬滊柞剄啛峘甎杦椷艻責(zé)良髣捨釢鴞蟅鶦頫欖動邷鯢蕷譻逫默釷鍉団縞軼險(xiǎn)涉輇撦氰瓿崻溜焔搈姅貳遹銿蓋詈吀鏪棽閟佘帶兎蹣濋錚蚃嗎鮳埴綡裌煫鐖吣淡愻探蒻澋事螊檳蘞胻鐚囝騾湣坩銖栵砑彐瑮哱誘塀出芬牢彖纘鈭舖绱躢炄繻酚唇間瑭覀侼洘搟繯遞嘾哏禑嶼蜞玅獎澍噗巌殐衶矔慓萁跆蕔頳淢羣漚檣燕縩棈悛堎銖飾藅梵賒詐稔離颲冝講捀佭汁堭歝檜襸惞譅晇趢荊伌岺氳澰涯榛是藤蒢猒栰調(diào)槣壹熱爾鵾訠消杌鐂牳灨鰿靮羥梀楝諳暁蓑摼戺孻橙藻鯝痂構(gòu)戩娖硩肄氆飭匼蓽澇箊晞訴