中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議.ppt

，過渡期和未來董事會、經(jīng)理級別關(guān)系、目錄、影響中原房地產(chǎn)公司治理設(shè)計的因素，社會、常任理事和核心人員的責(zé)任董事會由總經(jīng)理和管理層授權(quán)的董事會下屬專業(yè)委員會的權(quán)限附件：董事會和經(jīng)理級別角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，公司治理的核心問題：董事會的定位方法以及經(jīng)理級別的有效激勵和抑制方法、功能董事會報告、溝通機制；管理決策機制.設(shè)置部門；流程協(xié)作資源分配.戰(zhàn)略決策層、戰(zhàn)略支持和執(zhí)行層、運營執(zhí)行層、公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題董事會位置之外，對人力資本的有效激勵和約束解決，公司法人治理結(jié)構(gòu)以貨幣資本為中心提出，并根據(jù)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離這兩權(quán)分離理論定義所有者和經(jīng)營者的關(guān)系?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)以如何規(guī)定經(jīng)營者與所有者的關(guān)系為中心，以治理結(jié)構(gòu)中如何規(guī)定貨幣資本與人力資本基礎(chǔ)、這兩種資本的關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)(人力資本包括技術(shù)革新者和專業(yè)經(jīng)理人)將企業(yè)競爭的主要著眼點轉(zhuǎn)移到了人力資本競爭中，因此現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中在人力資本的激勵機制和約束機制上。人力資本的激勵機制保證了人力資本的位置和利益，而人力資本的約束機制防止了人力資本侵害貨幣資本的利益，保護(hù)了貨幣資本的位置和利益。當(dāng)前公司的轉(zhuǎn)換組織圖，副總裁，(市場營銷)，副總經(jīng)理人力資源部，經(jīng)營管理部，財政部，參與公司1，審計監(jiān)督部，副總經(jīng)理，(經(jīng)營)，總經(jīng)理，黨委，項目公司3，各，專業(yè)，產(chǎn)業(yè)，委員會，委員，會議，審計委員會，中原房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展，已經(jīng)建立了早期企業(yè)資源技術(shù)平臺，企業(yè)管理運營的核心員工具有一定的完整性，經(jīng)過驗證。，董事會對新股東的引進(jìn)和上市等資本運營表示擔(dān)憂。重組后，要在董事會中確定公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，控制項目的主要控制節(jié)點，緩解運營風(fēng)險。結(jié)構(gòu)調(diào)整后，要在董事會領(lǐng)導(dǎo)下完成公司結(jié)構(gòu)調(diào)整工作，完善公司內(nèi)部管理操作系統(tǒng)，改善管理，保證公司今后的發(fā)展要求。確定副總裁分工及設(shè)置后，高級管理人員要進(jìn)行執(zhí)行程序，就需要董事會參與和協(xié)調(diào)矛盾。結(jié)構(gòu)調(diào)整股東都要求國有企業(yè)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、平等股權(quán)、結(jié)構(gòu)調(diào)整資產(chǎn)規(guī)模擴大、雙方股東合作、相互妥協(xié)學(xué)習(xí)；雙方股東都是國有企業(yè)，國有資產(chǎn)的保值增值問題。企業(yè)運營的新要求公司治理中業(yè)務(wù)運營的主要風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)運營的效率保證；企業(yè)未來運營長期有效地激勵人力資本，保障管理者階層的合理地位和利益。引入新股東界面和上市可能性所需的公司治理結(jié)構(gòu)的持續(xù)、一致；董事會最近的工作重點，監(jiān)督人對董事會進(jìn)行監(jiān)督，確保董事會濫用職權(quán)；監(jiān)督官應(yīng)該在管理者級別監(jiān)督高層管理人員對罷免和處置的推薦。監(jiān)事會的工作重點、公司治理設(shè)計的影響因素、目錄、影響中原房地產(chǎn)公司治理設(shè)計的因素董事會、監(jiān)事會和核心人員的董事會授權(quán)董事會下屬專業(yè)委員會的權(quán)限附件：董事會和經(jīng)理級角色定位國內(nèi)和外部企業(yè)的公司治理模式、中原房地產(chǎn)理事會的組成、職能和義務(wù)說明(討論)、組成人員董事會主席.(公司建議適當(dāng)引進(jìn)獨立董事，董事會總?cè)藛T設(shè)計為單數(shù))主席推薦目前雙方股東任期為3年；(如果未來公司的新股東被引進(jìn)或上市，董事長可通過董事會選舉選出，并在股東大會確認(rèn)后連任)；董事由各股東任命，股東會議必須通過審議才能進(jìn)入董事會，任期3年，可以連任。股東可以在以后介紹獨立董事時由股東提名，在股東大會上經(jīng)過審議進(jìn)入董事會，任期3年。中原房地產(chǎn)董事會職能說明精制的補充，包括中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程董事會職能及公司法等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)限： (建議簡單具體化補充內(nèi)容)增加或減少注冊資本、債券發(fā)行或其他證券和上市計劃，批準(zhǔn)股東會議審查；在股東會議批準(zhǔn)范圍內(nèi)，確定公司的主要風(fēng)險投資、資產(chǎn)擔(dān)保和其他擔(dān)保問題。請確認(rèn)公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。任命或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，任命或解聘公司副總經(jīng)理(包括CFO)等管理人員，并確定報酬和獎懲事項。驗證章程及修訂方案，提交股東會議審議批準(zhǔn)。聽公司總經(jīng)理的工作報告，檢查總經(jīng)理的工作。選舉和消除主席、副主席；公司召開股東會議，董事會至少要提前5天通知公司股東。向股東會議報告的義務(wù)董事會有義務(wù)向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集原因。董事會有義務(wù)向召集的股東會議及臨時股東大會報告工作。董事會對符合規(guī)定條件的股東提案承擔(dān)審查義務(wù)。董事會有義務(wù)遵守公司章程及維護(hù)股東權(quán)益的決議。有關(guān)會計名冊的義務(wù)理事會有義務(wù)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)報表，供股東公司和監(jiān)督人審核。承擔(dān)在股東大會上準(zhǔn)備這些財務(wù)報表供股東審查的義務(wù)。董事會對公司歷代股東會議、董事會會議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊、公司債券存根簿等各種劇本負(fù)有義務(wù)，有義務(wù)閱覽或抄寫股東。中原房地產(chǎn)理事會義務(wù)說明，董事會核心決策組成員組成和責(zé)任分配，轉(zhuǎn)換期間核心決策組設(shè)計：經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司董事長洛東江、李建紅副會長及公司董事長李明組成核心決策組，行使董事會臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大緊急事項行使決定權(quán)，在下次董事會召開時將擁有追繳權(quán)。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，不包括決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)擔(dān)保等擔(dān)保問題，董事會的委托范圍以書面形式明確。中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)說明、主持股東會議的權(quán)力；召集和主持董事會會議和臨時董事會會議。敦促并檢查董事會決議的執(zhí)行情況。簽署董事會重要文件和公司法人代表必須簽署的其他文件。董事會資金使用管理；行使法定代理人的職權(quán)，授權(quán)公司代表公司對外簽訂合同，或者公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方合同。作為核心決策組的一員，在董事會休會期間受董事會委托，與副會長、總經(jīng)理一起共同決定重大緊急事項，并向公司董事會和股東會議報告。義務(wù)會長對屬于董事會及股東會議權(quán)限的事項，不能超出自己的權(quán)限，以個人的名義作出決斷和處置。主席有義務(wù)親自履行自己的權(quán)力。如果會長因為合理的原因不能直接行使自己的權(quán)限，就應(yīng)該指定副會長代替他行使。支持中原房地產(chǎn)副會長的功能、義務(wù)說明、主持主席的職權(quán)。如果董事長因故不能直接行使自己的權(quán)力，則起到召集和主持董事會會議和臨時董事會會議的作用。監(jiān)督、檢查董事會決議的執(zhí)行情況：作為核心決策組的成員，在董事會休會期間與董事長、總經(jīng)理一起確定主要緊急事項，并向公司董事會和股東會議報告。義務(wù)副議長對屬于董事會及股東會議權(quán)限的事項，不能超越自己的權(quán)限，以個人的名義作出決斷和處分。中原房地產(chǎn)理事會秘書責(zé)任說明、董事會會議及股東大會召集準(zhǔn)備、會議文件準(zhǔn)備、會務(wù)準(zhǔn)備、會議記錄負(fù)責(zé)、董事及監(jiān)事各位簽署意見，保管會議記錄和文件，自愿掌握相關(guān)決議的執(zhí)行情況；就正在實施的重要問題向董事會報告，定期與董事和監(jiān)事溝通，建立公司董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于法律、法規(guī)、章程的內(nèi)部信息披露系統(tǒng)，接受訪問，答復(fù)詢問，聯(lián)系股東，向投資者保留董事會會議和股東大會的會議記錄和文件，信息披露文件，股東名冊材料，董事名冊，股東如果董事會堅持決議，就應(yīng)該在議事錄上記載，參加總經(jīng)理事務(wù)會，參與討論。中原房地產(chǎn)監(jiān)督官的構(gòu)成、職能說明、設(shè)立目的是為了防止董事會、管理者濫用權(quán)力、損害公司及股東的利益，正在設(shè)立專門的監(jiān)督機關(guān)，代替股東會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會的組成監(jiān)督人由全體監(jiān)督人組成。監(jiān)督的資格基本上等于董事的資格，應(yīng)在股東大會上選出。審計應(yīng)包括公司職員代表。其專業(yè)構(gòu)成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程制定。但是公司的董事長、副主席、董事、總經(jīng)理也不能作為常任理事會成員工作。監(jiān)督人的委托：可以調(diào)查公司的生產(chǎn)運營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報告和文檔，并向董事會請求報告。有權(quán)參加董事會會議，但沒有投票權(quán)，無權(quán)參與決策。根據(jù)法律及章程，可以召集股東會議?？梢詫Χ聲臎Q議提出異議，也可以要求再審。3/1以上的監(jiān)事會定期監(jiān)事會或監(jiān)事影響臨時會議、目錄、中原房地產(chǎn)公司治理設(shè)計的因素董事會、監(jiān)事會和核心人員的責(zé)任理事會，其總經(jīng)理和主管授權(quán)的董事會下屬專業(yè)委員會的權(quán)限附件：通過董事會和經(jīng)理級別的角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，總經(jīng)理和董事會之間的接口主管公司的日常經(jīng)營事務(wù)，在董事會審議后不超過經(jīng)營計劃預(yù)算的范圍內(nèi)直接相關(guān)業(yè)務(wù)運營級別的決策組織董事會決議、公司年度計劃和投資方案的實施。準(zhǔn)備公司的經(jīng)營計劃和投資方案，報告董事會的審議決定。任命公司副總經(jīng)理及其他高級職員，或提請即將卸任的董事會。理事會舉行臨時會議的提議；在董事會的權(quán)限內(nèi)代表公司簽署外部合同或合同。作為核心決策組的一員，在董事會休會期間，與主席、副議長一起決定重大事項，并向公司董事會和股東會議報告。國家法律制度、公司章程或董事會授予的其他權(quán)限。*董事會可以參考第一屆董事會決議 總經(jīng)理工作細(xì)則第4章關(guān)于總經(jīng)理批準(zhǔn)原則的適用條款，中原房地產(chǎn)的第一屆董事會可以通過關(guān)于總經(jīng)理工作細(xì)則的議案中的“第4章總經(jīng)理的權(quán)限”來彌補總經(jīng)理的職務(wù)責(zé)任，第13條由董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行權(quán)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則下，由總經(jīng)理已經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)計劃建設(shè)合同、采購合同、設(shè)計咨詢合同、中介服務(wù)合同、貸款合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)部和外部合同、運營合作合同、勞動就業(yè)合同、保險合同等相關(guān)法律文件。但是公司的外部支付行為必須得到CFO的審計同意。第十四條符合公司經(jīng)營方針，對當(dāng)年預(yù)算影響不大，在時間緊迫的情況下，向董事長、副議長報告同意，向總經(jīng)理授予不涉及資本投資的輕工業(yè)項目前決策權(quán)后，總經(jīng)理有權(quán)決定直接經(jīng)營項目的購買和轉(zhuǎn)讓。第十五條在公司不增加債務(wù)率的情況下，根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機構(gòu)申請貸款，并給予總經(jīng)理返還的權(quán)力。原則上，總經(jīng)理必須保證未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司的負(fù)債比例控制在75%以下。中原房地產(chǎn)總經(jīng)理的義務(wù)必須說明，總經(jīng)理不能以個人名義對屬于董事會、理事長權(quán)限范圍的事項進(jìn)行決斷和處分?？偨?jīng)理應(yīng)履行以下義務(wù)：總經(jīng)理負(fù)責(zé)董事會決議的執(zhí)行?？偨?jīng)理有義務(wù)親自履行其職權(quán)。總經(jīng)理因合理的原因不能直接履行自己的權(quán)限時，應(yīng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其權(quán)限?？偨?jīng)理有義務(wù)向董事會報告工作。報告系統(tǒng)使用兩種方法：定期報告和非定期報告。定期報告包括季度報告、半年報告和年度報告。非定期報告包括企業(yè)的主要緊急情況、重要信息、相關(guān)建議愿景、重要人事變動、請求、認(rèn)為必要的事項等?？偨?jīng)理每隔一周舉行一次總經(jīng)理辦公室會議。檢查、監(jiān)督和安排履行生產(chǎn)和運營活動的義務(wù)。cosco房地產(chǎn)CFO權(quán)限、義務(wù)說明、權(quán)限：主持公司的財務(wù)管理工作，向董事會報告工作；審查公司的財務(wù)管理系統(tǒng)。公司的外部支付行為必須得到CFO的審計同意。Cfo有權(quán)向董事會報告總經(jīng)理、其他高級管理人員違反公司權(quán)限、公司規(guī)則和規(guī)定、侵犯公司利益的行為。本憲章或理事會授予的其他權(quán)限。義務(wù)：CFO根據(jù)法律和法規(guī)，向公司的月度、半年、年度財務(wù)報告和年度財務(wù)匯總、前期、最終結(jié)算計劃和總經(jīng)理提交，以批準(zhǔn)審查。財務(wù)總監(jiān)定期向總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告。Cfo負(fù)責(zé)向總經(jīng)理準(zhǔn)備和提交分配紅利的方案。Cfo檢查并敦促公司執(zhí)行稅收。目錄，影響中原房地產(chǎn)公司治理設(shè)計的因素社會、常任理事會和核心人員的權(quán)力機構(gòu)，由總經(jīng)理和管理人員授權(quán)的董事會下屬專業(yè)委員會的權(quán)力下放：董事會和管理人員級別角色定位國內(nèi)和外部公司的公司治理模式，眾議院房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會的組成，功能說明，專業(yè)委員會是董事會下屬的附屬工作機構(gòu)，有效利用公司外部專家資源和內(nèi)部部門經(jīng)理的經(jīng)驗參與董事會的溝通。專門委員會負(fù)責(zé)向董事會報告工作。各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)鑒定師、獨立財務(wù)顧問、法律顧問等中介公司，為自己的決策提供專業(yè)意見。中原房地產(chǎn)安裝專業(yè)管理委員會組成：預(yù)算委員會投資委員會審計委員會薪酬(提名)委員會、預(yù)算委員會、人員組成：1名董事(董事長或授權(quán)董事)、6-8名委員(2名董事、1-2名外部專家、其他由財務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部員工組成)探索公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司的年度預(yù)算(業(yè)務(wù)計劃預(yù)算)，包括公司年度經(jīng)