集團公司外派董事應該掌握的公司治理和集團管控知識培訓大綱

集團公司外派董事應該掌握的公司治理和集團管控的知識培訓大綱主講人馮濤電MAIL0292668972163COM一、公司治理（一）、公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題1、企業(yè)規(guī)模的擴張及與之伴隨的技術和管理過程復雜化，必然導致了公司所有權與管理權的分離；2、經營者行為（為自身利益最大化）與所有者的利益不一致，公司經營者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價而追求個人目標。3、公司治理所要解決的問題如何通過制度安排，來防止企業(yè)管理者以資本所有者的損失為代價來謀求自身利益的最大化。4、公司治理的實質公司出資者借助公司權力機關來統(tǒng)治和支配公司，以實現公司目標并最終實現其自身目標的過程。公司治理本質上是一種合約關系。5、公司治理的關鍵董事會和經理層各自內部的制度建設以及二者之間的激勵約束機制建設。6、公司治理的地位是現代企業(yè)制度的核心內容，是股份制改造能否成功的關鍵。7、我的感悟良好的公司治理就像汽車的前燈，兩家公司駕車在白天行駛，都沒有問題；但在夜間行使時，駕駛優(yōu)秀治理并開著前燈的公司不會遇上問題。（二）公司治理的原則1、公司治理框架應保護股東權利；2、應確保及時，準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息；3、董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。（三）公司治理方法與框架1、將經營權分解為決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權，分授給董事會、經理和監(jiān)事會，其基本思想是三權分立和權利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。2、公司治理表現形式是“三會一總”（股東會、董事會、監(jiān)事會和總經理），以及“三會一總”的各司其職。二、公司章程及其制定、修改和使用（一）公司章程及其制定1、公司章程的地位與作用A章程是規(guī)定公司組織及活動的根本法則，居于憲法的地位。B凡公司的基本權益關系與組織架構，均需透過章程加以厘清用。C公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行。D公司章程構成公司與股東之間的特殊契約或法定契約。E公司章程的內容約束所有股東。2、公司章程常見問題和解決建議A公司僵局；B有效的股東會對到會股東的人數要求；C到會股東達不到公司章程對有效的股東會所要求的到會股東人數時的解決辦法；D解決建議。3、控股股東和小股東之間的立場和問題處理A控股股東和小股東之間的常見分歧；B控股股東強力控制小股東的方法集團公司管控C小股東反制控股股東的方法在公司章程中特別約定股東會會議由股東按照約定比例行使表決權、分紅權和優(yōu)先認股權。三、董事和董事會（一）董事會如何有效運作1、董事會不能有效運作的原因主要有三個，一是董事會戰(zhàn)略決策往往以母公司指令、請示等行政管理形式決策；董事會起不到決策作用。二是對分、子經營管理繼承行政管理模式，沒能形成有效的管控模式。三是決策層、管理層職能錯位、交叉，不利于企業(yè)管理機制現代化、市場化。2、有使董事會有效運作，必須解決上述三個問題。3、董事會有效運作，必須以集團公司回歸控股股東本位為前提條件（即母公司與子公司是平等的法人，母公司只是子公司的一個股東，只能以股東的身份行使出資權，而不能直接干預公司的經營管理活動。更明確地說，就是公司治理與集團公司管控是矛盾的）4、董事會的構成必須科學。A董事會結構與企業(yè)業(yè)績之間的關系B適用于有控股股東情況下董事會人員構成5、董事會和管理層不同職責的界定是企業(yè)規(guī)范高效運作的基本保證。（二）董事的職責和要求1、董事的職責2、常見問題A董事變成了股東（產權）代表B董事越權或不履行自身的法定職責C董事長代替了董事會D董事缺乏必須的專業(yè)知識，不能勝任工作E外派董事有其本職工作，無足夠的時間精力于履行董事職責上F董事缺乏履行職責必須的信息3、解決建議。4、對董事資質的要求。四、公司治理與集團管控之間的關系（把治理與管理的關系說清楚）（一）公司治理所要解決的問題是，當集團公司不介入子公司的經營管理活動時，如何使子公司的經營層既努力為集團公司的利益工作，又不依靠其對子公司經營情況更為熟悉的信息優(yōu)勢謀取私利。（二）集團公司管控所要解決的問題是，當集團公司對子公司的經營層不相信時，如何通過對子公司的經營管理活動的介入，使子公司的經營層無侵害集團公司利益的可能，其目的是“使子公司灰色運作空間最小化”。其基本假設是“公司法人治理機制的健全并非是萬能的，如果管理效率低下，那么再有效的治理體系也難以保障公司的成長。”集團公司管控有可能使“子公司分公司化”。（三）集團公司管控的類型1、三種類型財務管控、戰(zhàn)略管控和操作管控。2、財務管控大致相當于典型的公司治理；操作管控是通過總部業(yè)務管理部門對下屬企業(yè)的日常經營運作進行管理，大致相當于典型的對分公司的管理；戰(zhàn)略管控介于二者之間。（四）對集團公司管控的理論疑問1、母公司的管控法理根據不足，與子公司獨立法人地位沖突；2、核心領導決定了管控實際效果，管控是人治而不是個制度化的體系；3、母公司失權與子