董事會議事規(guī)則

1、中船九江工業(yè)有限公司董事會議事規(guī)則2013年5月6日有限責任公司董事會通過第一章總則第一條為了規(guī)范中船九江工業(yè)有限公司董事會的工作秩序和決策程序，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責，承擔義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及中船九江工業(yè)有限公司(以下簡稱公司章程)，特制定本規(guī)則。第二條公司董事會對股東負責并向其報告工作。第三條公司董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一名。第四條 董事會成員中有一名職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。除職工代表董事外，董事長和董事會其他成員由股東委派。第五條根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：l、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、制訂公司的經(jīng)營

2、計劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、審議、批準公司內(nèi)部管理機構(gòu)、子公司（事業(yè)部）的設(shè)置； 9、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；10、審議、批準公司的基本管理制度；11、制訂公司章程的修改方案； 12、決定下屬全資或者控股子公司的法人代表；13、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;14、聽取財務(wù)負責人的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;15、法律、法

3、規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東授予的其他職權(quán)。第六條 董事會應(yīng)當就注冊會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。第七條 董事會應(yīng)當按照集團公司“三重一大”決策制度的要求，對公司的重大決策、重要人事任免、重要項目安排和大額度資金運作與使用建立嚴格的審查和決策程序。屬于股東權(quán)限決定范圍的事項，應(yīng)及時上報股東批準。第八條 董事會設(shè)董事會秘書一人。由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第二章董事第九條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第十條具有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。第十一條董事必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和

4、職權(quán)為己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。第十二條 董事任期3年，任屆期滿，股東繼續(xù)委派可連任，職工代表董事連選可連任。第十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。第十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。并保證： 1、在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；4、違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；5、違反公司章程的規(guī)定和國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定等規(guī)定，與本公司訂立合同或者進行交易；6、未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人

5、謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù)；7、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；8、擅自披露公司秘密；9、不得有違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。10、未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：（1）法律有規(guī)定;（2）公眾利益有要求;（3）該董事本身的合法利益有要求。第十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當按照公司法和中國船舶工業(yè)集團公司的規(guī)定追究相關(guān)責任。第二十五條董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：1、公司的商業(yè)行為符

6、合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。2、 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。3、 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。4、 接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第十六條董事實行以下回避制度：1、不得安排其親屬在本公司領(lǐng)導(dǎo)班子內(nèi)任職；2、不得安排其親屬在辦公室、人事、財務(wù)和審計部門任負責人；3、不得安排其親屬任公司下屬子公司主要負責人；4、不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔保關(guān)系。第三章董事長第十七條

7、董事長是法定代表人。董事長任期三年，可以連派連任。但不得超過其為董事的任期。第十八條董事長行使下列職權(quán)：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;3、簽署公司債券及其他有價證券;4、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;5、行使法定代表人的職權(quán);6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;7、董事會授予的其他職權(quán)。董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。該授權(quán)須限定在股東授權(quán)董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)并由董事會決議確定。

8、第十九條董事長應(yīng)當承擔下列義務(wù)：1、對董事會負責并報告工作；2、董事應(yīng)當承擔的義務(wù)；3、超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，對公司造成損失時，負主要責任；4、對公司領(lǐng)導(dǎo)班子的監(jiān)管不力，給公司造成損失時，負連帶責任；5、法律法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔的其他義務(wù)。第四章 工作程序第二十條 董事會決策程序：董事會依據(jù)公司法和公司章程決策。根據(jù)公司章程規(guī)定，屬于董事會審議決策的事項，應(yīng)由董事會審議通過。董事會在研究決定重大決策、重要項目安排和大額度資金運作和使用等事項前，應(yīng)當采取適當方式與黨委認真溝通，征求黨委對擬決定事項的意見和建議，并在決策當中予以充分體現(xiàn)。同時，自覺接受黨委的監(jiān)督。董事會在研究決定涉及職

9、工切身利益的重大問題時，應(yīng)當事先聽取工會組織和職工的意見；法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交職工代表大會或職工大會審議、通過的事項，應(yīng)當依法辦理。根據(jù)集團公司規(guī)定和公司章程，需要上報集團公司和股東審批或授權(quán)決定的事項，應(yīng)及時上報集團公司和股東審議批準。1、人事任免程序：（1）公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人等人事任免，由董事長提名，董事會通過會議作出表決，獲半數(shù)以上董事同意，由董事會聘任；（2）公司副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責人、全資或者控股子公司企業(yè)法人代表，由總經(jīng)理提名，董事會通過會議作出表決，獲半數(shù)以上董事同意，由董事會聘任；（3）董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲董事會會議通過，則由董事會職數(shù)三分之一及以上董事提名，董事

10、會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。2、規(guī)劃及重大投資決策程序：（1）董事長組織或者委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的可行性分析報告，提交全體董事審議；（2）董事根據(jù)對投資項目的審議結(jié)果寫出審議報告交董事會秘書匯總，供有關(guān)人員修訂規(guī)劃或投資計劃使用；（3）董事會召開專門會議審議項目，經(jīng)會議充分討論作出決議。其中，公司自籌資金投資在200萬元以下（不含200萬元）項目，報股東備案后，由董事會組織實施；其他項目須報股東批準后，由董事會組織實施。3、財務(wù)預(yù)、決算工作程序：（1）董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、盈余分配和虧損彌補等方

11、案，提交董事會審議；（2）由董事長主持審議會議，提出修改意見并最終通過有關(guān)報告；（3）董事會提請股東審議批準有關(guān)報告。（4）由董事會自行決定的其他經(jīng)營方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議并形成決議后，由總經(jīng)理組織實施。4、機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整程序：由總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，組織有關(guān)人員擬定機構(gòu)設(shè)置重大調(diào)整方案，提交董事會審議并形成決議后，由總經(jīng)理組織實施。5、 基本管理制度制定程序：由總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定各項基本管理制度的草案，提交董事會審議并形成決議后，由總經(jīng)理組織實施。6、重大事項工作程序：董事會在研究決定的重大事項前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究、判斷其可行性，必要時

12、可召開會議進行審議，經(jīng)董事會通過并形成決議后，由總經(jīng)理組織實施。第二十一條 董事會檢查工作程序董事會決議實施過程中，董事長應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查過程中發(fā)現(xiàn)違反決議的事項時，可要求予以糾正。第五章 董事會會議第二十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職責或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十三條董事會會議的召集，應(yīng)當在董事會會議舉行十日前書面通知各董事。第二十四條董事會會議原則上每年召開不少于兩次，遇特殊情況時，可臨時召集。第二十五條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：1、董事長認為必要時;2、三分之一以上董事聯(lián)名提

13、議時;3、監(jiān)事會提議時;4、總經(jīng)理提議時。第二十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真及其他通訊方式;通知時限為3日內(nèi)。第二十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：1、會議日期和地點;2、會議期限;3、事由及議題;4、發(fā)出通知的日期。第二十八條董事會會議必須由二分之一以上的董事參加方為有效。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事參加，委托書應(yīng)當載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第二十九條 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三

14、十條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第三十一條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上的董事表決通過方為有效。董事會決議表決，實行一人一票。第三十二條董事會會議應(yīng)當作成記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存。第三十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1、會議召開的日期、地點和召集人姓名;2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;3、會議議程;4、董事發(fā)言要點;5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第三十四條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十五條公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會會議召開程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民