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1、泓域咨詢 /廈門關(guān)于成立鋰離子電池公司組建方案廈門關(guān)于成立鋰離子電池公司組建方案xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中:xxx有限責(zé)任公司出資525.00萬元,占xx有限公司35%股份;xx有限責(zé)任公司出資975萬元,占xx有限公司65%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項(xiàng)目總投資6535.08萬元,其中:建設(shè)投資5224.71萬元,占項(xiàng)目總投資的79.95%;建設(shè)期利息141.47萬元,占項(xiàng)目總投資的2.16%;流動資金1168.90萬元,占項(xiàng)目總投資的17.89%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入11200.00萬元,綜合總成本費(fèi)用9264.97萬元,凈
2、利潤1411.34萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率14.93%,財務(wù)凈現(xiàn)值731.94萬元,全部投資回收期6.67年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力,其財務(wù)凈現(xiàn)值良好,投資回收期合理。17年中國新能源汽車銷量77.7萬輛,同比增長53.25%,連續(xù)三年位居全,連續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場。2017年中國新能源乘用車銷量57.80萬輛,較2016年增長72.02%。各大整車企業(yè)陸續(xù)推出新車型不僅持續(xù)提升市場對新能源汽車的認(rèn)知度,同時也有力地促進(jìn)了市場的快速發(fā)展。商用車分為客車和專用車市場??蛙囍饕鳛楣卉囉糜诠差I(lǐng)域,其載客多,耗油量大,里程相對固定,運(yùn)行時間可控,因此成為最早的汽車電動化市場
3、。新能源客車市場增長相對穩(wěn)定,未來幾年對客車更新?lián)Q代仍將是新能源客車的主要增長點(diǎn)之一。專用車分環(huán)衛(wèi)專用車、工程專用車、特種專用車、商務(wù)專用車、運(yùn)輸專用車、軍用專用車等類型。在專用車總產(chǎn)量每年保持一定增長的環(huán)境下,專用車電動化趨勢也開始顯現(xiàn)。專用車主要用于公共領(lǐng)域,使用頻繁、耗電量大、使用里程比較穩(wěn)定。隨著新能源專用車的成本下行、性能提升、配套設(shè)施完善,新能源專用車市場空間將進(jìn)一步擴(kuò)大,新能源專用車滲透率將逐漸提升。2017年中國新能源商用車銷量19.80萬輛,較2016年增長15.79%。本報告為模板參考范文,不作為投資建議,僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信
4、息;項(xiàng)目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項(xiàng)目概況12第二章 背景、必要性分析16一、 行業(yè)壁壘16二、 行業(yè)整體規(guī)模及發(fā)展?fàn)顩r17第三章 市場預(yù)測20一、 行業(yè)發(fā)展趨勢20二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素21三、 行業(yè)概況22第四章 公司組建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)2
5、4三、 公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計(jì)制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃分析48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第七章 選址可行性分析56一、 項(xiàng)目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)65五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向67六、 項(xiàng)目選址綜合評價70第八章 環(huán)境保護(hù)分析71一、 編制依據(jù)71二、 環(huán)境影響合理性分析71三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析76五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)
6、境影響分析77六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析77七、 營運(yùn)期環(huán)境影響78八、 環(huán)境管理分析79九、 結(jié)論及建議80第九章 風(fēng)險評估分析82一、 項(xiàng)目風(fēng)險分析82二、 公司競爭劣勢85第十章 投資估算86一、 投資估算的編制說明86二、 建設(shè)投資估算86建設(shè)投資估算表88三、 建設(shè)期利息88建設(shè)期利息估算表88四、 流動資金89流動資金估算表90五、 項(xiàng)目總投資91總投資及構(gòu)成一覽表91六、 資金籌措與投資計(jì)劃92項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表92第十一章 進(jìn)度計(jì)劃94一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排94項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表94二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施95第十二章 經(jīng)濟(jì)效益96一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算96營業(yè)收入、稅
7、金及附加和增值稅估算表96綜合總成本費(fèi)用估算表97固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表98無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表99利潤及利潤分配表100二、 項(xiàng)目盈利能力分析101項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表103三、 償債能力分析104借款還本付息計(jì)劃表105第十三章 項(xiàng)目總結(jié)107第十四章 附表附件108主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表108建設(shè)投資估算表109建設(shè)期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費(fèi)用估算表115固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項(xiàng)目投資
8、現(xiàn)金流量表118借款還本付息計(jì)劃表119建筑工程投資一覽表120項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表121主要設(shè)備購置一覽表121能耗分析一覽表122第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司(以工商登記信息為準(zhǔn))二、 注冊資本1500萬元三、 注冊地址廈門xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍:從事鋰離子電池相關(guān)業(yè)務(wù)(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。)五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。(一)xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司堅(jiān)持誠信為
9、本、鑄就品牌,優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念,秉承以人為本,始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念,遵循“以客戶需求為中心,堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略,提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于為客戶量身定制出完美解決方案,滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺,實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項(xiàng)行動,推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù),促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用,業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺,培育產(chǎn)業(yè)鏈,打造創(chuàng)新鏈,提升價值鏈,促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)
10、債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2702.112161.692026.58負(fù)債總額1103.57882.86827.68股東權(quán)益合計(jì)1598.541278.831198.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6676.025340.825007.02營業(yè)利潤1439.461151.571079.60利潤總額1235.12988.10926.34凈利潤926.34722.55666.96歸屬于母公司所有者的凈利潤926.34722.55666.96(二)xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè),實(shí)施品
11、牌戰(zhàn)略,增強(qiáng)品牌意識,提升品牌管理能力,實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等,加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計(jì),豐富品牌內(nèi)涵,不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè),提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度,進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展,以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心,堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向,持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革,精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn),努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主
12、要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2702.112161.692026.58負(fù)債總額1103.57882.86827.68股東權(quán)益合計(jì)1598.541278.831198.90公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6676.025340.825007.02營業(yè)利潤1439.461151.571079.60利潤總額1235.12988.10926.34凈利潤926.34722.55666.96歸屬于母公司所有者的凈利潤926.34722.55666.96六、 項(xiàng)目概況(一)投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)
13、于成立鋰離子電池公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。(二)項(xiàng)目提出的理由鋰離子電池模組行業(yè)是一個技術(shù)密集型行業(yè),行業(yè)技術(shù)人員相對稀缺,能否持續(xù)培養(yǎng)專業(yè)人才,研發(fā)并制造具有國際競爭力的高端、高附加值產(chǎn)品,對于行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要?!笆濉逼陂g把創(chuàng)新作為提升城市核心競爭力的重要手段,大力推進(jìn)科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、品牌創(chuàng)新和社會治理創(chuàng)新,大力推動大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新,加快形成以創(chuàng)新為引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟(jì)體系和發(fā)展模式,加快推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變,增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力,推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級,打造廈門產(chǎn)業(yè)升級版。(三)項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx(以最
14、終選址方案為準(zhǔn)),占地面積約20.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。(四)生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后,形成年產(chǎn)xx千只鋰離子電池的生產(chǎn)能力。(五)建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積21990.19,其中:生產(chǎn)工程12692.57,倉儲工程5094.59,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2024.17,公共工程2178.86。(六)項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項(xiàng)目總投資6535.08萬元,其中:建設(shè)投資5224.71萬元,占項(xiàng)目總投資的79.95%;建設(shè)期利息141.47萬元,占項(xiàng)目總投資的2.16%;流動資金1168.90萬元,占項(xiàng)目總投資的17.8
15、9%。(七)經(jīng)濟(jì)效益(正常經(jīng)營年份)1、營業(yè)收入(SP):11200.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用(TC):9264.97萬元。3、凈利潤(NP):1411.34萬元。4、全部投資回收期(Pt):6.67年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率:14.93%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值:731.94萬元。(八)項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。(九)項(xiàng)目綜合評價項(xiàng)目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛,市場發(fā)展空間大。本項(xiàng)目的建立投資合理,回收快,市場銷售好,無環(huán)境污染,經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好,這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第二章 背景、必要性分析一、 行業(yè)壁壘1、人才壁壘云計(jì)算作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè),目前尚處在行業(yè)發(fā)展的初期,具有豐富的研發(fā)
16、能力和創(chuàng)新能力的高素質(zhì)人才成為了企業(yè)爭相招攬的對象。是否擁有高質(zhì)量的研發(fā)隊(duì)伍以及對行業(yè)有深入了解的項(xiàng)目管理人員,是行業(yè)內(nèi)企業(yè)能否取得成功的關(guān)鍵因素。因此,行業(yè)存在較高的人才壁壘。2、技術(shù)壁壘鋰離子電池生產(chǎn)技術(shù)水平要求較高,為保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定,生產(chǎn)者必須具備較高的技術(shù)水平、專業(yè)的生產(chǎn)裝備并積累較長時間的生產(chǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。此外,鋰離子電池在應(yīng)用的地區(qū)、環(huán)境、用途方面差異很大,與之配套使用的各類設(shè)備本身也差異較大,從而生產(chǎn)企業(yè)必須根據(jù)客戶的需求在產(chǎn)品的創(chuàng)新、開發(fā)能力、個性化設(shè)計(jì)方面快速反應(yīng)。企業(yè)必須有較高的技術(shù)水平與研發(fā)能力,并且長期跟蹤吸收行業(yè)內(nèi)新技術(shù)、客戶新需求,才能滿足市場及未來發(fā)展的要求。3、市
17、場準(zhǔn)入壁壘隨著社會環(huán)保、安全意識的不斷提高,對產(chǎn)品環(huán)保性能的要求也越來越高。許多國家都對電池產(chǎn)品制定了嚴(yán)格的產(chǎn)品品質(zhì)認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。如:歐洲CE認(rèn)證、美國UL認(rèn)證等。企業(yè)必須取得相應(yīng)的產(chǎn)品資質(zhì)認(rèn)證才能進(jìn)入國際市場。相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及認(rèn)證不僅對鋰電池行業(yè)內(nèi)企業(yè)提出了更高的要求,也提高了本行業(yè)市場的準(zhǔn)入門檻。二、 行業(yè)整體規(guī)模及發(fā)展?fàn)顩r1、動力電池市場規(guī)模(1)我國電動自行車市場規(guī)模及發(fā)展?fàn)顩r與一般的兩輪腳踏自行車相比,電動自行車具有速度快、行進(jìn)距離遠(yuǎn)、省時省力等優(yōu)點(diǎn),因而受到人民群眾的廣泛歡迎。自2013年至2016年,電動自行車的產(chǎn)量逐年增加,2017年產(chǎn)量有所放緩并小幅下滑,電動自行車逐漸成為人們的常用代
18、步工具。(2)我國新能源汽車市場17年中國新能源汽車銷量77.7萬輛,同比增長53.25%,連續(xù)三年位居全,連續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場。2017年中國新能源乘用車銷量57.80萬輛,較2016年增長72.02%。各大整車企業(yè)陸續(xù)推出新車型不僅持續(xù)提升市場對新能源汽車的認(rèn)知度,同時也有力地促進(jìn)了市場的快速發(fā)展。商用車分為客車和專用車市場。客車主要作為公交車用于公共領(lǐng)域,其載客多,耗油量大,里程相對固定,運(yùn)行時間可控,因此成為最早的汽車電動化市場。新能源客車市場增長相對穩(wěn)定,未來幾年對客車更新?lián)Q代仍將是新能源客車的主要增長點(diǎn)之一。專用車分環(huán)衛(wèi)專用車、工程專用車、特種專用車、商務(wù)專用車
19、、運(yùn)輸專用車、軍用專用車等類型。在專用車總產(chǎn)量每年保持一定增長的環(huán)境下,專用車電動化趨勢也開始顯現(xiàn)。專用車主要用于公共領(lǐng)域,使用頻繁、耗電量大、使用里程比較穩(wěn)定。隨著新能源專用車的成本下行、性能提升、配套設(shè)施完善,新能源專用車市場空間將進(jìn)一步擴(kuò)大,新能源專用車滲透率將逐漸提升。2017年中國新能源商用車銷量19.80萬輛,較2016年增長15.79%。2、儲能電池市場規(guī)模儲能電池發(fā)展?jié)摿薮螅捎诔杀?、技術(shù)、政策等原因仍處于市場導(dǎo)入階段,相對于動力電池增長滯后。2017年中國儲能鋰電池產(chǎn)量為3.48GWh,同比增長11.5%,未來隨著技術(shù)逐漸成熟、成本的逐步下降,儲能市場也將有望成為拉動鋰電
20、池消費(fèi)的另一增長點(diǎn)。據(jù)GGII預(yù)計(jì),中國儲能鋰電池行業(yè)將進(jìn)入成長期,未來5年復(fù)合增速將超過15%,市場潛力較大。在日漸興起的能源互聯(lián)網(wǎng)中,由于可再生能源與分布式能源在大電網(wǎng)中的大量接入,結(jié)合微網(wǎng)與電動車的普及應(yīng)用,儲能技術(shù)將是協(xié)調(diào)這些應(yīng)用的至關(guān)重要的一環(huán),儲能環(huán)節(jié)將成為整個能源互聯(lián)網(wǎng)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn);能源互聯(lián)網(wǎng)的興起將顯著拉動儲能的需求。鋰電池生產(chǎn)技術(shù)快速進(jìn)步,使得鋰電池產(chǎn)品成本下降,將提升儲能鋰電池產(chǎn)品相比其他儲能技術(shù)的競爭力,鋰電池在儲能領(lǐng)域的市場滲透率逐漸提升,也將進(jìn)一步推動應(yīng)用市場規(guī)模相應(yīng)增長。第三章 市場預(yù)測一、 行業(yè)發(fā)展趨勢電池制造主要包括一次性、不可充電和二次可充電,重復(fù)使用的干、蓄電
21、池,以及利用氫氧的合成產(chǎn)生電能的裝置,即燃料電池和太陽能電池的制造。自加入WTO后,隨著國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的拉動和電池生產(chǎn)廠商在華投資的增加,中國電池制造業(yè)的發(fā)展較快,年增速超過30%。作為新興的朝陽產(chǎn)業(yè),鋰電池行業(yè)近幾年應(yīng)用日漸廣泛,尤其是動力鋰電池的發(fā)展更是備受關(guān)注。鋰離子電池是目前理想的新一代綠色能源,具有比傳統(tǒng)電池能量高、循環(huán)壽命長、無污染等優(yōu)點(diǎn)。鋰電池市場一直保持著非常高的增長速度,市場對于鋰電池的巨大需求也推動鋰電池行業(yè)的高速發(fā)展。隨著地球能源的緊缺以及來自環(huán)保方面的壓力,鋰電池的應(yīng)用領(lǐng)域和需求量將繼續(xù)擴(kuò)大,各國政府政策對于新能源等新興產(chǎn)業(yè)的扶持也進(jìn)一步推動鋰電池行業(yè)的發(fā)展和應(yīng)用。目
22、前,鋰電池模組已經(jīng)在手機(jī)、筆記本電腦、數(shù)碼相機(jī)、MP4等消費(fèi)電子產(chǎn)品中得到廣泛應(yīng)用,大容量鋰電池也已在電動汽車中開始試用,預(yù)計(jì)將成為21世紀(jì)電動車的主要動力電源之一,并將在人造衛(wèi)星、航空航天、儲能方面得到應(yīng)用。動力電源應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴(kuò)展也將催生市場對于動力鋰離子電池模組的需求。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)國家政策支持鋰離子電池被列入科技部、對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(現(xiàn)已歸入商務(wù)部)、財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署聯(lián)合頒布的中國高新技術(shù)產(chǎn)品目錄??萍疾?、財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署聯(lián)合頒布的中國高新技術(shù)產(chǎn)品出口目錄中,鋰離子電池產(chǎn)品屬于新能源和節(jié)能產(chǎn)品。2009年,國家工
23、業(yè)和信息化部發(fā)布的汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)改造投資方向中明確“先進(jìn)動力電池系統(tǒng)”與“電池管理系統(tǒng)”為鼓勵的投資方向。國家對鋰離子電池行業(yè)和下游行業(yè)的鼓勵政策對該行業(yè)的發(fā)展起著直接和間接的促進(jìn)作用。(2)節(jié)能環(huán)保成趨勢,引領(lǐng)鋰電池行業(yè)發(fā)展雖然儲能電池業(yè)務(wù)目前仍面臨著建設(shè)成本高、剛性需求仍有待挖掘等問題,但隨著鋰電池成本的不斷下降以及應(yīng)用領(lǐng)域的擴(kuò)大,我國儲能市場有望在“十三五”期間迎來難得的發(fā)展機(jī)遇,未來發(fā)展?jié)摿薮?。目前,國外移動電源?yīng)用已逐步擴(kuò)展到吸塵器、建筑工具等領(lǐng)域而國內(nèi)對移動電源的應(yīng)用仍集中在傳統(tǒng)領(lǐng)域。鋰離子電源在動力新能源、對講機(jī)、UPS、儲能方面的市場供應(yīng)量仍然較小,國家財政已在上述領(lǐng)
24、域投入大量補(bǔ)助,鼓勵企業(yè)進(jìn)入上述應(yīng)用領(lǐng)域,擴(kuò)大在上述應(yīng)用領(lǐng)域的市場份額。隨著人們節(jié)能環(huán)保意識的增強(qiáng),鋰離子電池模組在電動工具、電動汽車、儲能等領(lǐng)域的市場需求將有爆發(fā)式的增長。2、不利因素(1)人力資源短缺,人才爭奪激烈鋰離子電池模組行業(yè)是一個技術(shù)密集型行業(yè),行業(yè)技術(shù)人員相對稀缺,能否持續(xù)培養(yǎng)專業(yè)人才,研發(fā)并制造具有國際競爭力的高端、高附加值產(chǎn)品,對于行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要。(2)國內(nèi)廠商研發(fā)設(shè)計(jì)能力偏弱研發(fā)與設(shè)計(jì)能力是評價鋰離子電池模組廠商的關(guān)鍵指標(biāo)之一由于研發(fā)設(shè)計(jì)專業(yè)人才培養(yǎng)周期較長,相關(guān)技術(shù)的轉(zhuǎn)移也受到各種因素的限制。因此,研發(fā)與設(shè)計(jì)能力不足在一定時期內(nèi)成為制約我國鋰離子電池模組廠商發(fā)展
25、的主要因素。三、 行業(yè)概況鋰離子電池是指以鋰離子嵌入化合物作為電極的二次電池(充電電池),相對于傳統(tǒng)鉛酸電池和鎳鎘電池等具有能量密度較高、循環(huán)壽命長、充電時間較短、使用電壓高、污染較小和安全性高等優(yōu)勢。同時相對于各類燃料電池、空氣電池及超級電容電池等,鋰離子電池技術(shù)明顯成熟,在未來較長一段時間難以被替代。鋰離子電池性能及環(huán)保方面的優(yōu)勢顯著,近年來其在電池行業(yè)的占比持續(xù)上升。隨著電動汽車產(chǎn)業(yè)加速啟動,工業(yè)儲能領(lǐng)域及通信設(shè)備儲能領(lǐng)域鋰電池對鉛酸電池的逐漸取代,鋰電池行業(yè)仍將實(shí)現(xiàn)快速增長。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略,發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益,為
26、全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)(一)目標(biāo)近期目標(biāo):深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,優(yōu)化資源配置,加強(qiáng)企業(yè)管理,建立現(xiàn)代企業(yè)制度;精干主業(yè),分離輔業(yè),增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力,加快發(fā)展;提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo):探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌,提升企業(yè)核心競爭力。此外,面向國際、國內(nèi)兩個市場,優(yōu)化資源配置,實(shí)施多元化戰(zhàn)略,向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展,力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。(二)主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策,在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,以市場需求為導(dǎo)向,依法自
27、主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鋰離子電池行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求,制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革,加快結(jié)構(gòu)調(diào)整,轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,強(qiáng)化內(nèi)部管理,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè),統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn),搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下,公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定,集中資產(chǎn)收益,用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中:xxx有限責(zé)任公司出資525.00萬元,占
28、xx有限公司35%股份;xx有限責(zé)任公司出資975萬元,占xx有限公司65%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,各部門按其規(guī)定的職能范圍,履行各自的管理服務(wù)職能,而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé);公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系,確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo),加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理,確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行,有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下:1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作;對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé);向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性;2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo),采取有效措施,保證各級人
29、員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行;3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系,批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊;4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系;5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備;6、任命管理者代表,并為其有效開展工作提供支持;7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審,以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限(一)綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系,并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表,組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件(包括記錄)的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理,制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)
30、產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境,并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。(二)財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門,如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析,向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作,每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表,并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作,并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制,匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公
31、司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對,每月5日前完成會計(jì)報表的編制,并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作,并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理,負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管,辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理,審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證,登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬,月末與銀行對賬單和對銀行存款余額,并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作,現(xiàn)金收付工作。(三)投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息,并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃
32、及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策,負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。(四)銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo),并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo),明確營銷策略,制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò),并對任務(wù)進(jìn)行分解,策劃組織實(shí)施銷售工作,確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息,分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等,并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收,并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶
33、,整理和歸納客戶資料,掌握客戶情況,進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報表,并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測,建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò),不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息,并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估,根據(jù)公司需求計(jì)劃,編制與之相配套的采購計(jì)劃,并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購,保證產(chǎn)品供應(yīng)及時,確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程,設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具,選擇合格的運(yùn)輸商,嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理,定期分析費(fèi)用開支,查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)
34、素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作,不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才,建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、楊xx,中國國籍,1978年出生,本科學(xué)歷,中國注冊會計(jì)師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。2、黃xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1970年出生,碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。3、呂xx,1974年出生,研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3
35、月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長;2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、吳xx,1957年出生,大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、付xx,中國國籍,1976年出生,本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、顧xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1961年出
36、生,本科學(xué)歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。7、蘇xx,中國國籍,1977年出生,本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、吳xx,中國國籍,無永久境外居留權(quán),1959年出生,大專學(xué)歷,高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問;2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計(jì)制度(一)財務(wù)會計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計(jì)制度。上述財務(wù)會計(jì)報告按照有關(guān)
37、法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計(jì)賬簿外,將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積
38、金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為:公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤,即公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利,在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行利潤分配。(1)利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展
39、。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。(2)具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期:公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利,公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤,現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實(shí)現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時,應(yīng)每年度進(jìn)行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意,且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議通過,兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?,F(xiàn)金分紅的具體條件:公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正,現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下,最近三個會計(jì)年度內(nèi),公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近
40、三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,提出具體現(xiàn)金分紅政策:公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超
41、過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的,公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅:合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利;合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù);合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%(包括70%);合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù);公司財務(wù)報告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見;公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排,進(jìn)行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。(3)利潤分配的決策程序和機(jī)制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定,并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準(zhǔn),獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
42、獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時,應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則,公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的,應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途,獨(dú)立董事
43、發(fā)表的獨(dú)立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的,應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。(4)利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機(jī)制(5)利潤分配方案的實(shí)施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項(xiàng)。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。(二)內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
44、2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。(三)會計(jì)師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財務(wù)會計(jì)報告及其他會計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時,提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時,允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)
45、利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計(jì)報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、
46、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。4、公司的
47、控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制,即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié),凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?,通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人,有下列情形之一的,不
48、能擔(dān)任公司的董事:(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效
49、。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不
50、得侵占公司的財產(chǎn);(2)不得挪用公司資金;(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(4)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(5)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。(11)董事違反本條規(guī)
51、定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(2)應(yīng)公平對待所有股東;(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;(5)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他
52、董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個
53、人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名,由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名,由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。3、在公司控
54、股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)??偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。7、
55、總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作,負(fù)責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會秘書應(yīng)制定董事會秘書工作細(xì)
56、則,報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會秘書工作細(xì)則應(yīng)包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權(quán)力職責(zé)以及董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),對公司資金安全負(fù)有法定義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。4、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)
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