中外合作經(jīng)營有限公司章程

1、中外合作經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 公司(以下簡稱甲方)與 公司(以下簡稱乙方)于201 年 月 日在中國 市簽訂了建立合作經(jīng)營XXXX有限公司的合同(以下簡稱合作公司)，根據(jù)該合同，為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條 合作公司名稱為： XXXX有限公司。 合作公司的住所為： 市 路 號 。 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。法定代表人姓名： 國籍： 乙方： 公司 , 其法定地址為： 國

2、 市 路法定代表人姓名： 國籍： 第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。（或按照雙方約定的比例和方式來分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。） 第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合作公司宗旨為： 第七條 合作公司經(jīng)營范圍為： 合作公司生產(chǎn)規(guī)模為： 。第八條 合作公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 合作公司的投資總額為 萬美元。 合作公司注冊資本為 萬美元

3、。第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實(shí)物出資。乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資物、以 萬美元設(shè)備出資。合作各方出資或提供的合作條件如下：甲方：（一）、提供總面積為 平方米的國有土地使用權(quán)。（二）、提供面積 平方米廠房及辦公設(shè)施。乙方：提供每年不低于200萬美元的外銷訂單。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。第十一條 甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認(rèn)繳出資額的15%，其余出資于合作公司成立之日起兩年內(nèi)

4、繳足。 第十二條 甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營期內(nèi)，合作公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。第十四條 合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過后，向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 合作公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章 董事會 第十七條 合作公司設(shè)董事會，董事會是合作公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連

5、任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第十九條 董事會董事長甲乙雙方協(xié)商確定（注：或由董事會選舉產(chǎn)生），董事長是合作公司法定代表人。第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。第二十一條 董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合作公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點(diǎn)舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以

6、書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（注：或?yàn)槿w董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。）如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的日前，以雙掛號函方式發(fā)

7、出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過： （一）公司章程的修改；（二）公司注冊資本的增加或者減少；（三）公司的解散；（四）公司的資產(chǎn)抵押；（五）公司合并、分立和變更組織形式；下列事項(xiàng)須經(jīng)出席

8、董事會會議的三分之二以上多數(shù)董事通過：（一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃； （二）公司經(jīng)營方針、財(cái)務(wù)會計(jì)的審計(jì)和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報(bào)告；（五）關(guān)于勞動管理、工資、福利、勞動保險(xiǎn)等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理, 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職員, 并決定其報(bào)酬和獎懲；（七）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章 監(jiān)事第二十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一

9、人（注：或二人），由甲乙雙方共同任命產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴

10、訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十四條 合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。均由董事會決定聘任或者解聘。第三十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十七條 合作

11、公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得董事會同意后方可實(shí)施。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十九條 董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會同意、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公

12、司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)第四十二條 合作公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)帳簿，依照規(guī)定報(bào)送報(bào)表，并接受主管部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。合作公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。第四十三條 合作公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。第四十四條 合作公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。第四十五條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第四十六條 合作公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣

13、及外幣帳戶。第四十七條 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十八條 合作公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合作公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合作公司所有的物資出售及購入情況；（三）合作公司注冊資本及負(fù)債情況；（四）合作公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十九條 合作公司的財(cái)務(wù)人員由合作公司自行聘請，合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的會計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第五十條 合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合作公司帳薄。查閱時(shí)，合作公司應(yīng)提供方便。第五十一條 合作公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由董事會

14、決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條 合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配 第五十三條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會確定。 第五十四條 合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照 歸乙方， 歸甲方，直至乙方收回其全部投資。乙方投資成本全部收回后，甲、乙雙方每年的可分配利潤的分配比例為甲方 、乙方 。 第五十五條 合作公司每年分配利潤一次，每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十六條 合作公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配

15、的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。第九章 職 工 第五十七條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第五十八條 合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合作公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十九條 合作公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第六十條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司高級管

16、理人員的聘用和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會決定。 合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，合作公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織 第六十二條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十三條 合作公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司

17、的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十四條 合資公司工會代表職工與合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。合作公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和要求。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。合作公司工會參加調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。 第六十五條 合作公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合作公司每月按合作公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)

18、。合作公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算 第六十六條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合作期滿前六個月，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十八條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議作出決定，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)。第六十九條 合作公司在下列情況下解散：（1）合作期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合作一方不履行合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合作公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（6）合作公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書；（3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請。第七十條 合作期滿或終止合作時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。 第七十一條 清算組任務(wù)是對合作公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，