投資銀行學(xué)重點

1、投資銀行的特點：屬于金融服務(wù)業(yè)，主要服務(wù)于資本市場，是智力密集型行業(yè)，投資銀行的基本功能：溝通資金供求，構(gòu)建證券市場，提高資源配置效率 ，推動產(chǎn)業(yè)集中 投資銀行的行業(yè)特征創(chuàng)新性融資形式不斷創(chuàng)新 并購產(chǎn)品創(chuàng)新層出不窮 金融衍生產(chǎn)品頻繁出現(xiàn) 基金新產(chǎn)品種類進一步豐富 專業(yè)性：金融學(xué)和金融理論，金融實踐經(jīng)驗，經(jīng)營才能和行業(yè)專長，人際關(guān)系技巧，市場悟性和遠見道德性：泄漏機密 信息披露 內(nèi)幕交易 利益沖突 其他股票特征：不可償還型，參與性，收益性，價格波動性，風(fēng)險性公募Vs.私募成本：公開募集的成本遠比私募的成本高。法律要求：公開募集對信息披露的法律要求比私募高。控制權(quán)的考量：公開募集和私募都會降低原始

2、股東的控制權(quán)，但是私募可以選擇分享控制權(quán)的投資者，公募不能。公司未來發(fā)展：公募對一個成長型的公司來說意義非常重大。IPO發(fā)行上市條件主體資格獨立性：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整；發(fā)行人的財務(wù)獨立；發(fā)行人的人員獨立；發(fā)行人的機構(gòu)獨立；發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。規(guī)范運行財務(wù)會計募集資金運用企業(yè)上市操作技巧直接上市：企業(yè)IPO后，在證券交易所掛牌交易買殼上市：非上市公司獲取上市資格的快速通道分拆上市：已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行招股上市的行為分拆上市對母公司的影響：對母公司業(yè)績帶來積極的推動作用，有助于母公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，利于母公司海外業(yè)務(wù)拓

3、展，分拆上市對子公司的影響，股本結(jié)構(gòu)改變，業(yè)績體現(xiàn)于股票價格，開辟新的融資渠道整體上市質(zhì)押式回購：質(zhì)押式回購交易是指融資方（正回購方、賣出回購方、資金融入方）在將債券質(zhì)押給融券方（逆回購方、買入返售方、資金融出方）融入資金的同時，雙方約定在將來某一指定日期，由融資方按約定回購利率計算的資金額向融券方返回資金，融券方向融資方返回原出質(zhì)債券的融資行為。在債券質(zhì)押式回購交易中，融資方是指在債券回購交易中融入資金、出質(zhì)債券的一方；融券方是指在債券回購交易中融出資金、享有債券質(zhì)權(quán)的一方。買斷式回購：買斷式回購交易，是指債券持有人（正回購方）將一筆債券賣給債券購買方（逆回購方）的同時，交易雙方約定在未來某

4、一日期，再由賣方（正回購方）以約定價格從買方（逆回購方）購回相等數(shù)量同種債券的交易行為。在債券買斷式回購交易中，通過賣出一筆國債以獲得對應(yīng)資金，并在約定期滿后以事先商定的價格從對方購回同筆國債的為融資方（申報時為買方）；以一定數(shù)量的資金購得對應(yīng)的國債，并在約定期滿后以事先商定的價格向?qū)Ψ劫u出對應(yīng)國債的為融券方（申報時為賣方）。質(zhì)押式回購與買斷式回購區(qū)別：買斷式回購與前述質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)（亦稱“封閉式回購”）的區(qū)別在于：在買斷式回購的初始交易中，債券持有人將債券“賣”給逆回購方，所有權(quán)轉(zhuǎn)移至逆回購方；而在質(zhì)押式回購的初始交易中，債券所有權(quán)并不轉(zhuǎn)移，逆回購方只享有質(zhì)權(quán)。由于所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此買斷式

5、回購的逆回購方可以自由支配購人債券，如出售或用于回購質(zhì)押等，只要在協(xié)議期滿能夠有相等數(shù)量同種債券返售給債券持有人即可。證券交易所的功能： 提供股票交易的場所和設(shè)施 制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則 接受上市申請并安排上市 組織并監(jiān)督證券交易 管理和公布市場信息證券交易方式：現(xiàn)貨交易，遠期交易，期貨交易，期權(quán)交易，回購交易，信用交易融資融券對證券公司的影響增加利息收入增加傭金收入增加中間業(yè)務(wù)收入擴大客戶源和市場占有率融資融券對商業(yè)銀行的影響增加資金存管和代理清算業(yè)務(wù)提供新的業(yè)務(wù)機會和利潤增長點擴大客戶范圍促進理財業(yè)務(wù)的拓展融資融券對機構(gòu)投資者的影響對基金的影響: 增加對場內(nèi)基金的需求促使基金具有做大做強

6、的動能豐富基金設(shè)計產(chǎn)品對保險和養(yǎng)老金影響:增加投資者收入?yún)⑴c轉(zhuǎn)融通融資融券對證券市場的影響：對股指期貨定價效率的影響: 借鑒香港市場的經(jīng)驗，推出融資融券后，期貨定價的偏差在逐步縮小，市場的套利空間逐步縮小。恒生指數(shù)期貨在賣空機制推出后，市場的有效性明顯增強。對市場波動性影響: 融資融券的“價格發(fā)現(xiàn)”機制一方面抑制了股票價格泡沫的繼續(xù)生成和膨脹，另一方面又會向證券市場中的其他投資者傳遞一種股價被低估的信號，兩方面的作用使得股票價格回歸到真實投資價值上來，發(fā)揮了穩(wěn)定市場的作用。對市場流動性影響: 對于無股指期貨先期推出融資融券而言，融資融券能夠增加交易量和換手率，增強市場的流動性套利策略跨市場套利

7、：套利者利用不同市場相關(guān)證券價值的偏離來賺取無風(fēng)險利潤?？缙谔桌禾桌呃猛皇袌霾煌谙拮C券價值的偏離來賺取無風(fēng)險利潤。跨產(chǎn)品套利：套利者利用相關(guān)產(chǎn)品價值的偏離來賺取無風(fēng)險利潤做市商制度的特點買賣報價：做市商給出買入和賣出兩個價格，投資者按照這兩個價格賣出或者買入證券。投資者關(guān)系：在做市商市場上投資者之間不發(fā)生直接交易，而是由做市商充當(dāng)所有投資者的交易對手。做市商利潤：做市商利潤來自于買入價和賣出價之間的差額。做市商之間的競爭：市場上有多個做市商，一個做市商的退出不會導(dǎo)致交易中斷。電子交易：做市商的交易體系誕生于1971年，從一開始就采用電子交易方式。做市商制度的優(yōu)點成交及時：交易者可以按

8、照做市商的報價立即進行交易，不用等待交易對手的出現(xiàn)。價格穩(wěn)定性：做市商具有緩和價格波動的作用。買賣均衡：做市商通過調(diào)整交易價格來調(diào)整買賣方的不均衡。抑制股價操縱：做市商的存在能夠抑制某些投資者操縱股價的行為。做市商制度的弊端缺乏透明度：買賣盤信息集中在做市商手中，投資者處于信息不對稱的劣勢地位。增加投資者負擔(dān)：做市商業(yè)務(wù)本身存在風(fēng)險，因而做市商要求獲得較高的收益，這些收益則來源于買賣差價的拉開。增加監(jiān)管的成本：做市商業(yè)務(wù)需要比交易所經(jīng)紀(jì)更高程度的監(jiān)管，因而監(jiān)管成本更高。濫用特權(quán)：做市商可能濫用做市權(quán)力，合謀哄抬或者打壓股價牟利兼并與收購的聯(lián)系與區(qū)別 從經(jīng)濟學(xué)角度而言，企業(yè)兼并和收購的經(jīng)濟意義是

9、一致的，即都使市場力量、市場份額和市場競爭結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，對經(jīng)濟發(fā)展也產(chǎn)生相同的效益，因為企業(yè)產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理權(quán)最終都控制在一個法人手中。 從法律形式上分析，兼并與收購的最主要區(qū)別在于：兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人；而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)控制權(quán)歸屬。二者都是以企業(yè)的控制權(quán)為對象，獲得企業(yè)控制權(quán)或控制權(quán)轉(zhuǎn)移是其共同的主要特征。并購形式兼并形式（一）新設(shè)合并與吸收合并 新設(shè)合并：指兩個或兩個以上公司合并成一個新公司的商業(yè)交易。特點：參與合并的公司全部消失，新設(shè)公司獲得消失公司全部財產(chǎn)，承擔(dān)全部債務(wù)和其他責(zé)任。吸收合并：是一個或幾個公司并入一個存

10、續(xù)公司的行為，也稱為存續(xù)合并。 特點：存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時承擔(dān)各消失公司的全部債務(wù)和責(zé)任。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財產(chǎn)。（二）直接兼并與間接兼并 根據(jù)買方直接或委托第三者出面兼并，又可分為直接兼并和間接兼并。（三）從市場結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的角度看，又可分為橫向兼并、縱向兼并、混合兼并。 橫向兼并： 指生產(chǎn)和經(jīng)營相同或相似的產(chǎn)品，或提供相同或相似勞務(wù)的企業(yè)間的兼并； 縱向兼并：指同一產(chǎn)品或勞務(wù)的不同生產(chǎn)階段企業(yè)間的兼并； 混合兼并：指產(chǎn)品不相同、在生產(chǎn)工藝上也沒有前后關(guān)聯(lián)性企業(yè)間的兼并。 收購形式（一）收

11、購股權(quán)與收購資產(chǎn) 收購股權(quán)：是一種購買一家公司股份的投資方式，通過被收購企業(yè)股東股票的出售，或者認購被收購企業(yè)所發(fā)行的新股兩種方式進行。 收購資產(chǎn)： 指收購公司通過收購目標(biāo)公司大部分或全部財產(chǎn)以達到控制目標(biāo)公司的目的。收購資產(chǎn)實際上是一種資產(chǎn)買賣行為，故不需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。（二）善意收購與敵意收購 善意收購：指收購公司通常能出較公道的價格，提供較好條件，這種收購主要通過收購公司董事會與目標(biāo)公司董事會之間協(xié)商進行。雙方在相互認可、滿意的基礎(chǔ)上制定收購協(xié)議。 敵意收購：指某些企業(yè)通過先秘密地收購目標(biāo)公司分散在外的股票等手段對之形成包圍之勢，使目標(biāo)公司不得不接受苛刻的條件把公司出售，從而實現(xiàn)控

12、制權(quán)轉(zhuǎn)移。（三）按付款方式劃分（以收購為例） 用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 用現(xiàn)金購買股票，指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。 以股票購買資產(chǎn)，指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)。 以股票購買股票（換股）。（四）按照融資渠道劃分 杠桿收購，簡稱LBO。指收購公司先投入資金，成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”。而空殼公司以其資本以及未來買下的目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保來進行舉債。 管理層收購，簡稱MBO。杠桿收購的特點： 收購后，目標(biāo)公司負債比例大大提高

13、收購后，上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樗接泄?能極大提高收購方的股權(quán)回報率 能夠減少收購方的稅賦（五）按照并購方式劃分協(xié)議收購：協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達到收購的目的。要約收購：要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。收購要約要寫明收購價格、數(shù)量及要約期間等收購條件。并購的動因效率理論：并購活動可以提高并購各方的經(jīng)營效率，從而可以提高整個社會的福利。規(guī)模經(jīng)濟：指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而出現(xiàn)的成本下降、收

14、益遞增的現(xiàn)象。代理理論：企業(yè)如果經(jīng)營不佳被并購，管理層會重新任命，這促使管理層努力工作。管理層待遇與公司利潤掛鉤。管理層往往高估自己能力，收購其他企業(yè)后無法完成整合，導(dǎo)致并購失敗。市場份額理論：企業(yè)并購可以減少企業(yè)的數(shù)量，減少了競爭對手，增加并購企業(yè)的規(guī)模，提高其市場占有率，增強對市場的控制能力。價值低估理論：當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業(yè)可能將其并購。企業(yè)的市場價值被低估的原因主要有以下幾點： （1）企業(yè)的經(jīng)營管理未能充分發(fā)揮自己應(yīng)有的潛能； （2）并購企業(yè)擁有外部市場所沒有的關(guān)于目標(biāo)企業(yè)真實價值的內(nèi)部信息； （3）由于通貨膨脹造成資產(chǎn)的市場價值與

15、重置成本的差異，造成企業(yè)的價值被低估。避稅：公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出。多元化理論:多元化經(jīng)營可以擴大盈利的來源，降低單一化經(jīng)營的風(fēng)險。此外，為了能把一批優(yōu)秀的員工長期留在本企業(yè)，多元化經(jīng)營可以創(chuàng)造更多的升遷機會。最后，多元化經(jīng)營可以實現(xiàn)企業(yè)各經(jīng)營領(lǐng)域的客戶、供應(yīng)商或商譽等資源的共享。投資銀行在并購中作用收購：（1）策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；（2）尋找合適的目標(biāo)公司，并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標(biāo)公司及時進行評估；（3）提出具體的收購建議，并對目標(biāo)企業(yè)的價值進行評估；（4）參與或進行談判；（5）協(xié)助準(zhǔn)備所需的相關(guān)評估報告、信息披露文件等；（6）作好與其他中間機構(gòu)的協(xié)調(diào)工作

16、。被收購：（1）關(guān)注公司股價的變動，追蹤潛在的收購方，及時向被收購方提供信息；（2）提供有效的反收購方案，并提供有效幫助，阻止敵意收購；（3）策劃出售方案和銷售策略，制定合理售價；（4）協(xié)助被收購方與收購方的談判，為被收購方爭取最佳條件；（5）協(xié)助被收購方準(zhǔn)備相關(guān)的文件、資料，協(xié)助進行股東大會的準(zhǔn)備工作。杠桿收購的特點應(yīng)用杠桿收購的公司，融資結(jié)構(gòu)體系有點像倒過來的金字塔。 杠桿收購有高負債、高風(fēng)險、高收益的特點。 杠桿收購具有很強的投機性。 杠桿收購依賴于投資銀行的參與。 MBO的動因 職業(yè)經(jīng)理人尋求地位和利益的改變； 擺脫上市公司制度約束； 反收購防御； 大股東轉(zhuǎn)讓大額股票； 多元化企業(yè)集團

17、收縮業(yè)務(wù)； 公營部門私營化MBO的特征收購的主體是目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員往往要新設(shè)立一個公司，以新公司為操作平臺來收購目標(biāo)公司目標(biāo)公司一般屬于具有“潛在管理效率空間”的企業(yè)收購?fù)瓿珊?，管理人員的身份將發(fā)生改變目標(biāo)公司可能由上市公司變?yōu)榉巧鲜泄疽话阃ㄟ^組合融資方式解決收購的資金需求反收購提高收購者的收購成本：毒丸術(shù),焦土戰(zhàn)術(shù),金降落傘、銀降落傘和錫降落傘提高相關(guān)者持股比例：股份回購,增持股份,白衣騎士，MBO,ESOP,帕克門戰(zhàn)略制定策略性的公司章程：董事會輪選制,超級多數(shù)條款賄賂外部收購：綠色郵件提出法律指控資產(chǎn)證券化的意義融資門檻低，廣泛的市場需求 成本較低、操作簡便優(yōu)化財務(wù)狀況融資規(guī)模和

18、期限靈活資金用途靈活創(chuàng)新產(chǎn)品，利益共贏資產(chǎn)證券化的運作流程：組建資產(chǎn)池，設(shè)立SPV，資產(chǎn)的真實出售，信用增級，發(fā)售證券，向發(fā)起人支付價款，管理資產(chǎn)池，清償證券資產(chǎn)交易證券化的特征資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛。資產(chǎn)本息償付分攤于整個資產(chǎn)的持續(xù)期間，資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時間，且信用表現(xiàn)記錄良好資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低。資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應(yīng)達到一定規(guī)模，從而實現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟證券投資基金的特點集合理財，專業(yè)管理 組合投資，分散風(fēng)險 利益

19、共享，風(fēng)險共擔(dān) 嚴格監(jiān)管，信息透明 獨立托管，保障安全 LOF與ETF區(qū)別（1）申購、贖回的標(biāo)的不同。ETF與投資者交換的是基金份額與一籃子股票；而LOF的申購、贖回是基金份額與現(xiàn)金的對價。 （2）申購、贖回的場所不同。ETF的申購、贖回通過交易所進行；LOF的申購、贖回既可以在代銷網(wǎng)點進行也可以在交易所進行。（3）對申購、贖回限制不同。只有資金在一定規(guī)模以上的投資者（基金份額通常要求在50萬份以上）才能參與ETF的申購、贖回交易；而LOF在申購、贖回上沒有特別要求。（4）基金投資策略不同。ETF通常采用完全被動式管理方法，以擬合某一指數(shù)為目標(biāo)；而LOF則是普通的開放式基金增加了交易所的交易方

20、式，它可以是指數(shù)型基金，也可以是主動管理型基金。（5）在二級市場的凈值報價上，ETF每15秒提供一個基金參考凈值報價；而LOF的凈值報價頻率要比ETF低，通常1天只提供1次或幾次基金凈值報價。證券投資基金與其他金融工具的比較（一）基金與股票、債券的差異：反映經(jīng)濟關(guān)系不同：股票反映的是所有權(quán)關(guān)系，債券是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，基金是信托關(guān)系所籌資金的投向不同：股票和債券主要投向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域，基金主要投向有價證券。投資收益與風(fēng)險大小不同：股票高風(fēng)險、高收益，基金風(fēng)險相對適中、收益相對穩(wěn)健。（二）基金與銀行儲蓄存款的差異： 性質(zhì)不同：基金是一種受益憑證，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人；基金管理人只是受托管理投資者資金，

21、并不承擔(dān)投資損失的風(fēng)險。銀行儲蓄存款表現(xiàn)為銀行的負債，是一種信用憑證；銀行對存款者負有法定的保本付息的責(zé)任。 收益與風(fēng)險特性不同：基金收益具有波動性，銀行存款利率相對固定。 信息披露程度不同：基金定期披露投資運作，銀行吸儲后，無需披露資金運作。風(fēng)險投資與產(chǎn)業(yè)投資基金區(qū)別：投向企業(yè)的發(fā)展階段不同。創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資基金主要投資于企業(yè)的初創(chuàng)期，投資風(fēng)險大，主要側(cè)重于扶持高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，有明顯的高風(fēng)險、高收益的特點。而產(chǎn)業(yè)投資基金的投資原則應(yīng)該以國家亟待發(fā)展的產(chǎn)業(yè)為主，投向主要是收益相對穩(wěn)定、發(fā)展較為成熟的行業(yè)，通常處于發(fā)展期和成熟期的行業(yè)。設(shè)定目標(biāo)和存續(xù)時間長短不同。創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資作為一種高度商業(yè)性的活

22、動，它的活動領(lǐng)域可以覆蓋全部產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，只要科技進步不停頓和仍然存在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新風(fēng)險，這種投資活動就會長期持續(xù)下去。產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立目標(biāo)是支持特定產(chǎn)業(yè)和特定領(lǐng)域的建設(shè)和改革，帶有相當(dāng)程度的政策性，側(cè)重于為政府目標(biāo)服務(wù)，因而其使命將隨著問題的解決和改革的完成而結(jié)束。私募股權(quán)基金組織形式公司制：（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司（3）優(yōu)點：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資接受。（4）缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高。信托制：（1）信托型基金是由基金管理機構(gòu)與 信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集

23、資金，然后進行投資運作的集合投資工具。（2）信托公司和基金管理機構(gòu)組成決策委員會實施，共同進行決策。 （3） 缺點：退出問題沒有根本解決合伙制：（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使投資人和管理人價值共同化。（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔(dān)有限責(zé)任。（3）基金管理公司一般作為普通合伙（GP）掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任。（4）GP通常只出總認繳資本的1%-2% （5）盈利來源主要是基金管理費(2%左 右）和高達20%的利潤分紅。（6）國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目 前商法和市場條件基本成熟。有限合伙制的優(yōu)勢有效管理：由于企業(yè)只是由少數(shù)普通合伙人經(jīng)營管理并承擔(dān)無

24、限責(zé)任，就具有更高的約束紀(jì)律，可以保持企業(yè)結(jié)構(gòu)簡單、管理費用低、內(nèi)部關(guān)系緊密及決策效率高。這也是其優(yōu)于公司制的委托代理與三權(quán)分立的地方。責(zé)任區(qū)分：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。而普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其對企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)。收益分配：有限合伙可以按照投資項目進行收益分配，但是公司制企業(yè)是公司有盈余的時候才進行分配稅收：公司制企業(yè)雙重征稅，而合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅 風(fēng)險投資管理(一)增值服務(wù)管理目標(biāo)戰(zhàn)略管理(行業(yè)選擇/市場定位，戰(zhàn)略規(guī)劃與計

25、劃)資源和社會網(wǎng)絡(luò)管理(資源管理是風(fēng)險投資項目管理的核心環(huán)節(jié))幫助企業(yè)籌集后續(xù)資金和并購上市幫助組建管理團隊，進行人員管理風(fēng)險投資項目的溝通管理項目管理咨詢服務(wù)(二)監(jiān)督控制管理直接控制(1)參加董事會(至少擁有一個席位)(2)表決權(quán)的分配(可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可以擁有與普通股一樣的表決權(quán))(3)追加資金(4)分期注入資本(5)適時替換不稱職的管理人員(6)其他控制手段(查看設(shè)備、賬簿等，了解企業(yè)業(yè)務(wù)進展、財務(wù)控制能力和潛在問題；)間接監(jiān)控:通過公司治理來分散經(jīng)營風(fēng)險，主要通過建立有效的激勵機制和約束機制，來協(xié)調(diào)管理層和投資者的關(guān)系，保證投資者的利益。經(jīng)營業(yè)績的激勵機制包括：(1)管理層持股(2)風(fēng)險

26、投資者的股權(quán)性質(zhì)(多為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股)(3)管理層雇傭合同控制權(quán)分配措施分階段注資可轉(zhuǎn)換證券的使用股票延期套現(xiàn)條款和非競爭條款創(chuàng)業(yè)企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟意義風(fēng)險投資的高風(fēng)險性，投資回報的高度不確定性，風(fēng)險投資過程中普遍存在的信息不對稱問題，以及在風(fēng)險投資項目經(jīng)營過程中不可避免的出現(xiàn)的風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家之間利益不一致的情況，都會使風(fēng)險投資中控制權(quán)的分配逐漸成為關(guān)系到風(fēng)險投資項目成敗的關(guān)鍵問題。創(chuàng)業(yè)企業(yè)控制權(quán)配置的特征一.創(chuàng)業(yè)投資的顯著特征就是風(fēng)險投資家通過契約將現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他控制權(quán)的分配分開進行。二.上述這些權(quán)利的分配取決于企業(yè)在某一個階段的可觀察或度量的財務(wù)或非財務(wù)指標(biāo)

27、。例如，如果企業(yè)的稅前收益、凈資產(chǎn)值低于事前規(guī)定的水平，那么風(fēng)險投資家有更多的投票權(quán)和董事會權(quán)力；如果企業(yè)家的產(chǎn)品通過法定部門的批準(zhǔn)（如FDA）或?qū)＠麢?quán)獲得批準(zhǔn)，則企業(yè)家獲得更多的控制權(quán)。三.如果企業(yè)經(jīng)營不善，風(fēng)險投資家獲得全部的權(quán)力。隨著經(jīng)營的改善，企業(yè)家保留或獲得更多的控制權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營得非常好，則風(fēng)險投資家只保留現(xiàn)金流權(quán)，而放棄大多數(shù)的控制權(quán)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的現(xiàn)金流權(quán)也隨之提高。但多數(shù)情況下是雙方共同擁有投票權(quán)和董事會權(quán)力。四.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是創(chuàng)業(yè)投資中使用最多的融資工具商行投行與券商投行區(qū)別融資方向：商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)主要側(cè)重債項方面的融資；而券商投行業(yè)務(wù)主要側(cè)重在股權(quán)方面的融資較多。監(jiān)管

28、機構(gòu)：商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)項目報送的審批部門是人民銀行、銀監(jiān)局、發(fā)改委；而券商投行業(yè)務(wù)的項目大多數(shù)報送證監(jiān)會審批。面對的金融市場：商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)是在貨幣市場發(fā)行和交易居多；而券商投行業(yè)務(wù)是在資本市場居多。服務(wù)對象：商業(yè)銀行的投行服務(wù)的客戶范圍更加廣泛，包括上市公司和非上市企業(yè)及中小型企業(yè)，可以是股份公司也可以是有限責(zé)任公司；券商投行服務(wù)的企業(yè)對象有一定局限，多數(shù)為上市公司或經(jīng)輔導(dǎo)過的準(zhǔn)上市股份有限公司。從業(yè)職業(yè)人員知識結(jié)構(gòu)要求：保薦人資格的要求只在券商投行的隊伍里有要求，商業(yè)銀行的投行人員更側(cè)重的是對傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)和投行中間業(yè)務(wù)產(chǎn)品知識結(jié)構(gòu)的融會貫通投資銀行風(fēng)險系統(tǒng)性風(fēng)險：政策性風(fēng)險、社會經(jīng)濟風(fēng)險、市場發(fā)育程度風(fēng)險、利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、購買力風(fēng)險非系統(tǒng)性風(fēng)險：市場風(fēng)險、信用風(fēng)險 、流動性風(fēng)險、財務(wù)結(jié)算風(fēng)險、管理結(jié)算風(fēng)險、資本充足性風(fēng)險 按投資銀行業(yè)務(wù)劃分：經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險，承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險，自營業(yè)務(wù)風(fēng)險，并購業(yè)務(wù)風(fēng)險，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險，其他業(yè)務(wù)風(fēng)險按風(fēng)險的來源劃分：戰(zhàn)略風(fēng)險，市場風(fēng)險，經(jīng)營風(fēng)險，操作風(fēng)險，信用風(fēng)險，技術(shù)風(fēng)險，政策法律風(fēng)險，流動性風(fēng)險投資銀行風(fēng)險的生成機理一、投資銀行的內(nèi)在脆弱性是風(fēng)險產(chǎn)生的重要原因，投資銀行內(nèi)在脆弱性的原因表現(xiàn)在：（1）投資銀行高負債經(jīng)營