企業(yè)新三板上市前財務(wù)會計操作實務(wù)

1、企業(yè)新三板上市前財務(wù)會計操作實務(wù)1 財務(wù)會計、稅務(wù)規(guī)范目標(biāo)1、掛牌后應(yīng)當(dāng)達(dá)到的目標(biāo)，特別是股東200 人以上，或者股票存在交易的情況：2、財務(wù)報表真實性、完整性；3、內(nèi)部控制規(guī)范4、納稅規(guī)范2 掛牌申報企業(yè)財務(wù)會計存在問題及解決思路1、申報財務(wù)報表與銷售、生產(chǎn)、采購經(jīng)營模式匹配問題2、銷售與應(yīng)收賬款、客戶信用周期，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率3、存貨與生產(chǎn)周期、訂單、備貨，存貨周轉(zhuǎn)率4、應(yīng)付賬款與供應(yīng)商的信用額度5、票據(jù)收款，銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票6、投入（產(chǎn)能、水電、員工數(shù)量、主要原材料）與產(chǎn)出關(guān)系7、賬賬、賬實、賬證、賬單不符的處理8、賬實不符的處理9、往來賬項不符的處理10、銀行賬戶開戶清單與外賬

2、賬戶不一致11、資金流水與對賬單不一致12、企業(yè)信用報告，銀行借款、應(yīng)付票據(jù)、對外擔(dān)保13、與賬面的不一致處理14、主要科目的的處理15、存貨16、應(yīng)收賬款17、其他應(yīng)收款18、貨幣資金，資金流水19、理財產(chǎn)品20、應(yīng)付賬款21、銀行借款22、成本費用23、原始憑證、票據(jù)24、工資及薪酬25、回扣及提成26、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅27、成本費用28、開發(fā)支出資本化29、增值稅銷項及進項稅30、收入確認(rèn)31、政府補貼收入32、資本出資瑕疵33、關(guān)聯(lián)方及交易19 / 1934、股份支付 35、理財和交易性金融資產(chǎn)（買賣股票） 36、衍生工具（遠(yuǎn)期外匯結(jié)算 37、現(xiàn)金流量表及勾稽關(guān)系 38、內(nèi)部控制缺陷

3、 3 審計評估與股份改制需要解決的問題1、審計證據(jù)資料 2、股份改制4 掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會計反饋問題 1、財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性2、財務(wù)規(guī)范性 3、財務(wù)指標(biāo)與會計政策、估計5 掛牌企業(yè)申報涉及的財務(wù)會計反饋問題（特定問題） 1、關(guān)聯(lián)交易 2、主要供應(yīng)商和客戶問題，同時為供應(yīng)商和客戶問題3、持續(xù)經(jīng)營問題 4、理財產(chǎn)品問題5、毛利率問題6、股份支付問題7、存貨問題8、成本核算問題一、股東出資問題：主要是出資不實和程序瑕疵。1、股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵；以企業(yè)自身資產(chǎn)增資；資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本；重復(fù)出資；以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資。企業(yè)

4、出資存在瑕疵，并不是個別現(xiàn)象，對于擬掛牌的企業(yè)，也并不一定構(gòu)成掛牌的實質(zhì)性障礙，關(guān)鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。2、股改中股東出資可能存在的問題有：以評估的凈資產(chǎn)作價出資；以審計的凈資產(chǎn)折合股份，但出現(xiàn)評估的凈資產(chǎn)低于審計的凈資產(chǎn)情況，導(dǎo)致出資不實；股改后發(fā)現(xiàn)股改前的會計處理有問題，在申報財務(wù)報表中調(diào)整了股改時認(rèn)定的財務(wù)報表，導(dǎo)致股改時凈資產(chǎn)有問題，導(dǎo)致出資不實。二、關(guān)聯(lián)交易問題種類繁多、內(nèi)部容易安排，也容易被操縱，因此關(guān)聯(lián)交易歷來都是關(guān)注的重點，即主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的公允表達(dá)是否產(chǎn)生重要影響。關(guān)聯(lián)交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)是

5、逐年減少而不是逐年增加。目前關(guān)聯(lián)交易主要存在的問題有：關(guān)聯(lián)交易的目的和動機是為了增加收入或利潤，粉飾財務(wù)報表；關(guān)聯(lián)交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分；關(guān)聯(lián)交易的會計處理不恰當(dāng)；關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)；關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。新三板掛牌財務(wù)要求主要在于財務(wù)合規(guī)上，沒有硬性的財務(wù)指標(biāo)。然而事實上，多數(shù)中小企業(yè)在公司治理、財務(wù)稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規(guī)范問題，掛牌不成功70%是財務(wù)問題。3、 會計環(huán)境和會計核算基礎(chǔ)1、財務(wù)獨立常見問題：（ 1）企業(yè)未設(shè)立獨立的會計部門；（ 2）財務(wù)人員從事與崗位相沖突的職務(wù)；（ 3）企業(yè)會計

6、主體不清，財務(wù)核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴(yán)格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。規(guī)范的思路與方法：企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)有獨立財務(wù)部門（ 代理記帳: 不負(fù)責(zé)對銀行存款等進行核實） 進行獨立的財務(wù)會計核算，建立健全與公司財務(wù)管理實際情況相適應(yīng)內(nèi)部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應(yīng)重新審核實際的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，進行會計調(diào)整。2、內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行常見問題：內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財務(wù)會計資料不完整，導(dǎo)致會計信息失真。例如：業(yè)務(wù)交易執(zhí)行、授權(quán)、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始

7、或記賬憑證，原始憑證不完整，業(yè)務(wù)記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄，業(yè)務(wù)記錄與會計記錄無勾稽關(guān)系，賬表不符等。規(guī)范的思路與方法：（ 1）內(nèi)部控制薄弱，影響了財務(wù)報表的真實性，企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的輔助下，根據(jù)企業(yè)的實際情況梳理并完善內(nèi)部控制制度。健全內(nèi)部控制制度并對歷史財務(wù)信息規(guī)范之后，應(yīng)當(dāng)切實執(zhí)行內(nèi)部控制制度，做到有監(jiān)督、有記錄、有反饋。（ 2）對于歷史上存在財務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進行賬務(wù)調(diào)整，或重新進行會計核算。4、 會計準(zhǔn)則的適用常見問題：企業(yè)未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則進行會計核算，如有的小微企業(yè)執(zhí)行小企業(yè)會計準(zhǔn)則。規(guī)范的思路與方法：掛牌企業(yè)應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則進

8、行核算，編制并披露財務(wù)報表。執(zhí)行小企業(yè)會計準(zhǔn)則的應(yīng)轉(zhuǎn)為執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，在轉(zhuǎn)為執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則時，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第38 號首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和小企業(yè)會計準(zhǔn)則所附的小企業(yè)會計準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)則會計科目轉(zhuǎn)換對照表進行會計處理。申報期內(nèi)存在會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則編制可比較會計報表。5、 會計政策和會計估計的選用常見問題：（ 1） 會計政策和會計估計選用不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。 比如本化政策不適當(dāng)，研發(fā)費用不符合資本化條件的進行資本核算；（ 2）選用會計政策和會計估計不當(dāng)，導(dǎo)致會計信息不能如實反映企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方

9、法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更；應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提比例過低；（ 3）報告期內(nèi)會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調(diào)節(jié)等等。規(guī)范的思路與方法：（ 1）中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的實際經(jīng)營情況，逐項分析企業(yè)選用的會計政策和會計估計是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。對于不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，不符合企業(yè)實際經(jīng)營情況的會計政策和會計估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，在參考同行業(yè)可比較公司的情況進行調(diào)整，重新選用，并對財務(wù)報表進行追溯調(diào)整；（ 2）對于報告期內(nèi)存在濫用會計政策和會計估計的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；（ 3）對于在報告期內(nèi)重大的會計政策和會計估計變更，中介機構(gòu)

10、應(yīng)予合理關(guān)注，論證其合理性并充分披露。6、 基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債的真實性和完整性考慮常見問題：企業(yè)在股份制改造基準(zhǔn)日賬簿記錄和報表列報的資產(chǎn)、負(fù)債不真實、不完整，主要表現(xiàn)為：（ 1） 幣資金與賬面數(shù)不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；（ 2）存貨實際盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；（ 3）固定資產(chǎn)盤點數(shù)與賬面數(shù)不一致；（ 4）應(yīng)收款項函證數(shù)與賬面數(shù)不一致；（ 5）負(fù)債函證數(shù)與賬面數(shù)不一致等。規(guī)范的思路與方法：（ 2） 企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機構(gòu)對資產(chǎn)和負(fù)債進行清點、函證， 清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負(fù)債真實性、完整性。（ 2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應(yīng)當(dāng)停止使用個人

11、賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業(yè)務(wù)往來的資金流水的真實性。（ 3）對于其他資產(chǎn)、負(fù)債項目存在不一致的，應(yīng)當(dāng)進行盤盈盤虧會計處理。八、非貨幣出資的權(quán)屬不清常見問題：出資人以無法證明其所有權(quán)的非貨幣資產(chǎn)進行出資。比如（ 1）以屬于公司的實物、固定資產(chǎn)進行出資；（ 2）以登記在出資人名下的職務(wù)成果進行出資等。規(guī)范的思路與方法：（ 1）非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)核實出資資產(chǎn)的權(quán)屬，屬于以公司的實物、固定資產(chǎn)作為股東財產(chǎn)進行驗資出資的，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資處理，并追溯調(diào)整；（ 2）以登記在出資人名下的無形資產(chǎn)，如確屬于職務(wù)成果，應(yīng)當(dāng)對該部分出資進行減資，并進行

12、追溯調(diào)整，同時將該無形資產(chǎn)的權(quán)屬變更到公司名下。（不減資可用現(xiàn)金替換）案例：奧特美克（430245）北京奧特美克科技股份有限公司于2013 年 7 月 23 日在全國股權(quán)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)補充法律意見書、審計報告及公開轉(zhuǎn)讓說明書，2006 年 4 月 , 有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)“水資源遠(yuǎn)程實時監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)技術(shù)”出資 640 萬元 , 二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān), 不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果, 無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑, 以此項技術(shù)出資存在瑕疵, 公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補正。2012 年 8 月

13、29 日 , 有限公司召開股東會, 決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現(xiàn)金320 萬元對公司2006 年 4 月的非專利技術(shù)出資640 萬元進行補正, 并計入資本公積。2012 年 8 月31 日 , 興華會計師事務(wù)所出具【2012】京會興核字第01012239 號審核報告, 對上述補正出資的資金進行了審驗, 確認(rèn)截至2012 年 8 月 31 日止 , 公司已收到上述股東的補足出資, 并已進行了合理的會計處理。補正該出資后, 公司的注冊資本, 實收資本不變。方案分析北京興華會計師事務(wù)所出具的文號為：2013 京會興審字第01010036 號審計報告，2012年 1 月 1 日，公司資本公積-資本

14、溢價為8,405,000.00 元， 2012 年 8 月 29 日，股東以現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資，計入資本公積6,400,000.00 元，截止2012 年 8 月 31 日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00 元。公司以 2012 年 8 月 31 日凈資產(chǎn)折股，根據(jù)審計報告，凈資產(chǎn)折股中，資本公積折股金額為 14,649,878.36 元。 即股東以現(xiàn)金補正出資而計入資本公積的640 萬元， 通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術(shù)出資的原股東。2012 年12 月 31 日， 吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權(quán)，也就是說，

15、盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60 萬元分享給其他股東，他們兩者還占有 640 萬元的 316.40 萬元的份額。即，該現(xiàn)金補正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決 出資問題。能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術(shù)減資，然后增資640 萬元，再將該專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給掛牌公司。掛牌公司金日創(chuàng)（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。九非貨幣出資的估價不實常見問題：（ 1）出資人以未經(jīng)評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；（ 2）對公司自有資產(chǎn)重新評估后以評估增值部分進行增資；（ 3）出資人以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益非貨幣

16、資產(chǎn)出資。規(guī)范的思路與方法：（ 1）對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機構(gòu)充分論證是否存在出資不實的情形；（ 2）對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價虛高的，以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現(xiàn)金補足或減資的方法進行規(guī)范，其中與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)視該出資無價值。采取現(xiàn)金補足規(guī)范方法的，不應(yīng)變更注冊資本或資本公積金，而應(yīng)當(dāng)將該非貨幣資產(chǎn)原入賬價值中虛高的部分減除，并以現(xiàn)金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；采用減資規(guī)范方法的，應(yīng)將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整。（ 3）對于公司以自有資

17、產(chǎn)重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應(yīng)當(dāng)減資，會計上進行追溯調(diào)整，對該評估增值的資產(chǎn)還原為歷史成本計價。十抽逃出資和關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或資源常見問題：（ 1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出，其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回；（ 2）公司關(guān)聯(lián)方無償借用、使用公司的資金、資產(chǎn)或資源。規(guī)范的思路與方法：（ 1）如果是通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)，制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)進行追溯調(diào)整；（ 2）如果直接從公司賬戶轉(zhuǎn)出資金未進行會計處理的，應(yīng)即時歸還轉(zhuǎn)出款項；（ 3）如

18、果是利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應(yīng)歸還款項并核銷往來賬項。4）其他占用公司資產(chǎn)、資源的，應(yīng)將將資產(chǎn)歸還公司，停止占用公司資源。十一相互出資、循環(huán)出資常見問題：（ 1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權(quán)，構(gòu)成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%勺股權(quán)，B公司持有A公司20%勺股權(quán)；（ 3） 母子公司之間相互出資，形成出資循環(huán)，放大關(guān)聯(lián)公司之間的資本金，比如A、 B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000 萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。規(guī)范的思路與方法：

19、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互出資、循環(huán)出資虛增了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資產(chǎn)和注冊資本，容易導(dǎo)致實際控制人混淆，應(yīng)當(dāng)通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式溯本清源。相互出資和循環(huán)出資不會對企業(yè)的損益產(chǎn)生影響，因此在會計上只需對減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調(diào)整。十二資產(chǎn)核算（一）資產(chǎn)的入賬價值與后續(xù)核算常見問題：（ 1）對部分資產(chǎn)變更歷史成本計價原則，比如企業(yè)對增值較大的土地使用權(quán)、房產(chǎn)進 行評估，以評估價值重新入賬；（ 2）對存在減值的資產(chǎn)未按會計準(zhǔn)則充分計提減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致列報的資產(chǎn)賬面價值失 實；（ 3）對長期資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備進行回轉(zhuǎn)處理。規(guī)范的思路與方法：（ 1）企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵循歷史成本計價原則進行核算，按

20、歷史成本計提折舊或攤銷，對 于企業(yè)在歷史上存在評估增值重新記賬的，應(yīng)視同重大會計差錯進行追溯調(diào)整；（ 2）對于未在資產(chǎn)負(fù)債表日對資產(chǎn)的減值情況進行檢查，計提減值資準(zhǔn)備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在股份制改造基準(zhǔn)日進行資產(chǎn)減值測試，考慮計提減值準(zhǔn)備，以免出現(xiàn)資產(chǎn)賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；（ 3）對計提了減值準(zhǔn)備的長期資產(chǎn)的價值回升后進行了減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回會計處理的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整。（二）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵常見問題：（ 1）資產(chǎn)的法律手續(xù)存在瑕疵，如建設(shè)在租用的集體土地上的房產(chǎn)無法取得土地使用權(quán)證書和房屋產(chǎn)權(quán)證書；（ 2）購置的機器設(shè)備未取得發(fā)票；（ 3）應(yīng)當(dāng)?shù)怯浌镜馁Y產(chǎn)尚未完成過戶手續(xù)。規(guī)

21、范的思路與方法：法律手續(xù)存在瑕疵的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)審慎運用實質(zhì)重于形式的原則來判斷該資產(chǎn)的確認(rèn)和入賬時間。（ 1）在租用的集體土地上建設(shè)的房產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)綜合分析存在的法律風(fēng)險，被認(rèn)定為違章建筑強制拆除風(fēng)險較低的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)，并合理估計可使用的年限進行攤銷；（ 2）交易取得的資產(chǎn)，經(jīng)濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交割，并為企業(yè)實際控制或使用），僅剩法律手續(xù)尚未辦理完畢的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為公司資產(chǎn)并進行折舊攤銷；（ 3）企業(yè)事實上存在該類資產(chǎn)但未進行會計核算的，應(yīng)作為會計差錯進行調(diào)整，將該類資產(chǎn)納入公司的資產(chǎn)核算。十三公司收入與成本核算（一）收入確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則的要求常見的問題：(1

22、) 收入確認(rèn)違反權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，如以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認(rèn)收入；(2) 對符合收入確認(rèn)條件的業(yè)務(wù)隨意延遲確認(rèn)收入，跨期確認(rèn)收入進行收益調(diào)節(jié)；(3) 對收入確認(rèn)依據(jù)不充分的業(yè)務(wù)確認(rèn)為收入，如對發(fā)出商品確認(rèn)為銷售收入等；(4) 收入會計政策的使用不符合企業(yè)實際的業(yè)務(wù)特征，如對提供勞務(wù)的業(yè)務(wù)不采用完工百分比法確認(rèn)收入，按里程碑或結(jié)算進度確認(rèn)完工百分比等。規(guī)范的思路與方法：(1) 對于以收款或開具發(fā)票為依據(jù)確認(rèn)收入的，應(yīng)當(dāng)核實每筆業(yè)務(wù)是否符合收入確認(rèn)的條件，逐筆進行會計差錯調(diào)整；(2) 對于隨意延遲確認(rèn)收入，對不符合收入確認(rèn)條件的業(yè)務(wù)確認(rèn)收入的，應(yīng)逐筆核實并進行會計差錯調(diào)整；(3) 對于收入確認(rèn)會計

23、政策與企業(yè)業(yè)務(wù)不相符的，應(yīng)重新選用會計政策，適用會計政策變更準(zhǔn)則進行會計調(diào)整。案例：古城香業(yè)反饋意見問題4: “河北古城香業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”，下同)采取線上、經(jīng)銷、商超、外銷四種銷售模式。( 2)請公司結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認(rèn)的原則、時點、依據(jù)和方法；(3)請申報會計師核查公司報告期是否存在利用經(jīng)銷模式提前確認(rèn)收入等情況發(fā)表明確意見；【核查情況】結(jié)合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認(rèn)的原則、時點、依據(jù)和方法( 1)銷售訂單線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。( 2)銷售出庫電子商務(wù)部根據(jù)客戶需求安排發(fā)貨的同時開具發(fā)貨單，并通過物流發(fā)

24、貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網(wǎng)上進行確認(rèn)。(3)收入的確認(rèn)因網(wǎng)銷商品存在七天內(nèi)無理由退貨的特殊性，財務(wù)在確認(rèn)收到貨款后根據(jù)發(fā)貨單開具銷售普通發(fā)票并確認(rèn)收入。2、經(jīng)銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(rèn)（ 1）合同簽訂、銷售訂單業(yè)務(wù)部每年年初與代理商簽訂框架協(xié)議，年度內(nèi)代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發(fā)出訂單。（ 2）銷售出庫業(yè)務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，根據(jù)庫存情況確認(rèn)實際訂單發(fā)給客戶，業(yè)務(wù)助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發(fā)貨、貨到付款、短期賒銷）后開具發(fā)貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，根據(jù)合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認(rèn)收貨清單并傳回到公司

25、。（ 3）收入確認(rèn)財務(wù)部門在收到客戶確認(rèn)的收貨清單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認(rèn)收入。3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認(rèn)（ 1）合同簽訂、銷售訂單業(yè)務(wù)部與各商超簽訂框架協(xié)議，年度內(nèi)客戶需要貨物時從各商超的供應(yīng)商系統(tǒng)下采購定單。（ 2）銷售出庫業(yè)務(wù)部根據(jù)訂單查詢庫存情況，業(yè)務(wù)助理根據(jù)訂單開具發(fā)貨單，由相關(guān)人員審核后，由儲運部根據(jù)發(fā)貨單安排物流發(fā)貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。（ 3）收入確認(rèn)財務(wù)部門在收到客戶的驗收單后，根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認(rèn)收入。4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認(rèn)（ 1）銷售訂單國外客戶通過電子郵件或傳真下達(dá)訂單，外銷部接到訂單后給生產(chǎn)辦下達(dá)

26、要貨單。（ 2）安排生產(chǎn)、簽訂合同、組織發(fā)貨由生產(chǎn)辦安排生產(chǎn)，生產(chǎn)完成后由外銷部制作合同（ 成交確認(rèn)書） 發(fā)給客戶確認(rèn)，將雙方簽字確認(rèn)后的合同、箱單和發(fā)貨清單給報關(guān)行，安排定船或定艙，定艙后安排發(fā)貨并開具出庫單及報關(guān)，開船后獲取提貨單發(fā)給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。（ 3）發(fā)票開具、收入確認(rèn)由于公司主要采用離岸價核算，所以財務(wù)在貨物離岸出口后根據(jù)發(fā)貨單開具發(fā)票并確認(rèn)收入。經(jīng)銷模式銷售收入確認(rèn)的核查根據(jù)公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執(zhí)行情況分別進行檢查；對代理商銷售收入確認(rèn)的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發(fā)貨單、出庫單、銷售發(fā)票、客戶

27、收貨確認(rèn)單、銀行轉(zhuǎn)賬憑證等樣本與收入明細(xì)賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證；對重要代理商客戶發(fā)出訪談提綱；對大額的銀行流水明細(xì)與銀行明細(xì)賬進行核對。【核查結(jié)論】：經(jīng)過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)有違背上述流程的執(zhí)行情況，公司收入的確認(rèn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。我們認(rèn)為，公司報告期不存在利用經(jīng)銷模式提前確認(rèn)收入的情況。（二）成本的歸集、分配與結(jié)轉(zhuǎn)常見問題：（ 1）與收入相關(guān)的成本歸集范圍不清晰導(dǎo)致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業(yè)成本，便于做高成本少交流轉(zhuǎn)稅，將應(yīng)當(dāng)生產(chǎn)成本支出歸集為研發(fā)支出便于抵

28、扣企業(yè)所得稅等；（ 2）成本支出未進行合理分配，導(dǎo)致各類產(chǎn)品收入的財務(wù)比率失真或不可比；（ 3）確認(rèn)收入時未相應(yīng)地結(jié)轉(zhuǎn)成本。規(guī)范的思路與方法：成本歸集與分配不清晰，是會計基礎(chǔ)薄弱，企業(yè)應(yīng)當(dāng)梳理業(yè)務(wù)流程，規(guī)范成本核算。報告期內(nèi)成本歸集與分配不清晰的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調(diào)整；對未在確認(rèn)收入的同時進行成本結(jié)轉(zhuǎn)的，應(yīng)當(dāng)進行會計差錯調(diào)整。案例：嘉寶華審核嘉寶華營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調(diào)節(jié)毛利率的情 形。會計師事務(wù)所按審計程序核查了公司的營業(yè)成本和期間費用歸集情況，公司營業(yè)成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應(yīng)商送達(dá)公司配送中心的

29、采購成本），期間費用歸集的是經(jīng)營、管理、 融資活動發(fā)生的不能直接歸入成本的當(dāng)期開支，主要為經(jīng)營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業(yè)租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業(yè)務(wù)宣傳費等。審計師核查測試時未發(fā)現(xiàn)將采購成本計入期間費用的情況。另外， 從信息管理上分析， 營業(yè)成本的確認(rèn)與存貨的進銷存系統(tǒng)中單獨管理，與采購進價直接相關(guān)，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩(wěn)定，與行業(yè)的情況相符。經(jīng)核實， 審計師認(rèn)為營業(yè)成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調(diào)節(jié)毛利率的情形。點評： 成本管理是企業(yè)管理的一個重要組成部分，它要求系統(tǒng)而全面、科學(xué)和合理，它對于促進增產(chǎn)節(jié)支、加強經(jīng)濟核算，改進企業(yè)

30、管理，提高企業(yè)整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關(guān)鍵步驟就在于區(qū)分營業(yè)成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業(yè)毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。（三）賬外業(yè)務(wù)常見問題：（ 1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經(jīng)營；（ 2）銷售收入不入賬，產(chǎn)品成本則通過賬面核算；（ 3）采用多賬套核算收入和成本等。規(guī)范的思路與方法：賬外業(yè)務(wù)是典型的偷稅行為，解決賬外經(jīng)營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經(jīng)營收入和成本均應(yīng)進行會計差錯調(diào)整，納入公司財務(wù)報告。（ 1）體外經(jīng)營式的賬外經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉(zhuǎn)情況和票據(jù)的規(guī)范性、齊備性等因素進行，對于符合收入

31、確認(rèn)條件的應(yīng)當(dāng)納入公司財務(wù)核算并補繳稅金；（ 2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)通過會計差錯調(diào)整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。十四新三板掛牌日與年度財務(wù)會計報告披露時限安排三板掛牌日是哪一天？很多公司陸續(xù)掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天， 甚至很多中介機構(gòu)的答案也不一致，有說是收到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續(xù)日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準(zhǔn)確。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）的規(guī)定，掛牌

32、日為申請掛牌公司及主辦券商取得股份登記確認(rèn)書后的第三個工作日，也即 關(guān)于公司股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的提示性公告或 關(guān)于公司掛牌同時發(fā)行的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公告載明的公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的日期。公司領(lǐng)取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？有人認(rèn)為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準(zhǔn)確的。根據(jù) 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南（試行）的規(guī)定：1、申請掛牌公司應(yīng)于向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送申請掛牌文件時一并提交證券簡稱及證券代碼申請書。2、在掛牌業(yè)務(wù)部領(lǐng)取關(guān)于證券簡稱及證券代碼的通知，同時提交信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表 、 主辦券

33、商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表。3、公司取得證券簡稱和代碼的當(dāng)日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件；第二個工作日或之前相關(guān)文件在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露。4、申請掛牌公司及主辦券商應(yīng)不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司辦理股份初始登記。5、申請掛牌公司及主辦券商取得中國結(jié)算北京分公司出具的股份登記確認(rèn)書的當(dāng)日， 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌業(yè)務(wù)部報送股份登記確認(rèn)書、 股票公開轉(zhuǎn)讓記錄表、信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表（加蓋主辦券商公章）等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（掛牌日為取得股份登記確認(rèn)書后的第三

34、個工作日），辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。從以上規(guī)定可以看出：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公司領(lǐng)取同意掛牌的函后辦理掛牌手續(xù)是有嚴(yán)格的時限規(guī)定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得股份登記確認(rèn)書前，但這兩個時間段也應(yīng)當(dāng)遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通知的時限要求，并嚴(yán)格按照自己提交的主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表時限辦理，因此， 我們可以得出在遵循全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。年度財務(wù)會計報告披露時限有何要求？根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）的規(guī)

35、定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告；披露季度報告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露季度報告。掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。半年度報告的報告期是指年初至半年度期末。半年度報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監(jiān)督管理委員會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。根據(jù)關(guān)于完善新掛牌公司2014 年度財務(wù)信息披露的通知的規(guī)定，2015 年 4 月 30日后掛牌、公開轉(zhuǎn)

36、讓說明書披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)的掛牌公司，應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成2014 年度財務(wù)會計報告的編制及披露工作。從以上規(guī)定可以得出：掛牌公司年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露，即使在4 月 30 日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)）也應(yīng)當(dāng)披露，且應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成。若掛牌臨近 4 月 30 日，該如何安排掛牌日與年度財務(wù)會計報告披露？從以上分析可以得出如下觀點：1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排；2、 4 月 30 日前掛牌應(yīng)在4 月 30 日前披露年度財務(wù)會計報告；3、 4 月 30 日后掛牌（未涵蓋上一會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)）應(yīng)在掛牌后

37、一個月內(nèi)披露年度財務(wù)會計報告。若公司掛牌日臨近4 月 30 日，且公司無法完成上一會計年度財務(wù)會計報告的編制及披露工作，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，且公司必須在兩個月內(nèi)完成編制及披露工作。若公司掛牌日在4 月 30 日后，且公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的財務(wù)報告未涵蓋上一會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)，公司應(yīng)在掛牌后一個月內(nèi)完成編制及披露工作。雖然上述情形下公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4 月 30 日，公司應(yīng)盡量在有限度的掌控權(quán)內(nèi)權(quán)衡安排。十五.證監(jiān)會IPO審核中重

38、點關(guān)注的財務(wù)會計問題（一）核準(zhǔn)制下的審核特點信息披露質(zhì)量審查企業(yè)是否及時真實、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息是否符合法定條件在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定, 主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計以及募集資金合規(guī)性審核對公司前景進行部分價值判斷。合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（二）公司基本情況及歷史沿革1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人； 公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。2、設(shè)

39、立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。解決方法：置換或者補足出資。6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰發(fā) 行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200 人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股

40、股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因 IPO 造成的財富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序， 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位前 三年的主

41、要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為

42、負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)?。（五）財?wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。IPO 申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營

43、性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。1、 獨立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。2、財務(wù)狀況：根

44、據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、 經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。4、財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點詳細(xì)說明。（六）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍新會計準(zhǔn)則擴大了關(guān)聯(lián)方的

45、范圍存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系2、關(guān)聯(lián)資金占用管理辦法27 條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)

46、聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。處理： 對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。3、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（ 1 ）最近 1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2） 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。4、審計重點：

47、特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價格進行比較。5、關(guān)聯(lián)方及交易披露應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。案例關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某 擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在 2004 年、 2005 年及 2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110 萬元、 2,618 萬元和 1,991 萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、 13.99%和 16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及

48、會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。（七）稅收政策1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用） ，按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征（ 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。（ 2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。（ 3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。（ 4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。5、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，