公司擔保管理制度

1、公司擔保管理制度第一章總則第二章?lián)５氖虑安倏v第三章?lián)５娘L險治理第四章?lián)Ｊ马椀男畔⑴兜谖逭仑熑魏吞幜P第六章附則第一章總則第一條為了愛護投資者的利益，規(guī)范京投銀泰股份有限公司（以下簡稱“公司”或“股份公司”）的擔保行為，操縱公司資產(chǎn)運營風險，促進公司健康穩(wěn)固地進展，按照（中華人民共和國擔保法、（中華人民共和國證券法（關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120文）等法律，法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本方法適用公司及所屬控股企業(yè)的對外擔保行為。公司參股企業(yè)涉及對外擔保行為，公司外派董事在表決前，需取得公司董事會的授權(quán)。但公司及所屬控股企業(yè)為正常經(jīng)營業(yè)務的開

2、展對外提供擔保（如因正常的所開發(fā)房地產(chǎn)項目銷售發(fā)生的為購房者取得銀行按揭貸款所提供的時期性擔保等）不適用本方法。第三條本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。公司及所屬控股企業(yè)為正常經(jīng)營業(yè)務的開展對外提供的擔保除外（如因正常的所開發(fā)房地產(chǎn)項目銷售發(fā)生的為購房者取得銀行按揭貸款所提供的時期性擔保等）。第四條公司以第三人身份為他人提供的擔保為對外擔保，包括公司對控股子公司的擔保。第五條股東大會和董事會是對外擔保的決策機構(gòu)，公司一切對外擔保行為，須按程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準。未經(jīng)公司股東大

3、會或董事會的批準，公司不得對外提供擔保。第六條公司應嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行對外擔保情形的信息披露義務，并按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項，公司獨立董事應在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情形做出專項講明并發(fā)表獨立意見。第七條公司控股子公司的對外擔保包括控股子公司之間、控股于公司與其子公司之間的擔保，比照本制度規(guī)定執(zhí)行公司控股子公司應在董事會或股東會做出決議前報股份公司核準，控股子公司應在董事會或股東會做出決議后，及時通知公司董事會秘書或董事會辦公室履行有關(guān)信息披露義務。第八條公司對外擔保治理實行多層審核監(jiān)督制度，所涉及的公司有關(guān)部門及職責包括：財務部門為公司對外擔保的審核及日常治

4、理部門，負責受理審核所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常治理與連續(xù)風險操縱；董事會辦公室為公司對外擔保合規(guī)性復核及有關(guān)信息披露的負責部門，負責公司對外擔保的合規(guī)性復核、組織實施董事會或股東大會的審批程序以及履行有關(guān)信息披露義務；審計部門為公司對外擔保的監(jiān)督檢查部門，負責檢查擔保業(yè)務內(nèi)操縱度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。第二章?lián)５氖虑安倏v第一節(jié)擔保的條件和擔保對象調(diào)查第九條公司能夠為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：1、為公司業(yè)務需要與公司有相互擔保關(guān)系單位或與公司有重要業(yè)務關(guān)系的單位；2、具有較強的償債

5、能力和良好的資信狀況。第十條公司在決定提供擔保前，應當把握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部門負責對申請擔保單位的資信狀況進行調(diào)查評估，對該擔保事項的風險進行充分分析和論證。公司財務部門應要求申請擔保單位提供（包括但不限于）以下資料進行審查、分析：1、申請擔保單位差不多資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范疇、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系）；2、近期經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析，申請擔保單位的資產(chǎn)質(zhì)量、財務狀況、經(jīng)營情形、行業(yè)前景和信用狀況；3、債權(quán)人的名稱；4、擔保方式、期限、金額等：5、申請擔保項目的合法性，與本擔保合同有關(guān)的要緊合同的復印件；6、申請擔保單位反擔保和第三方擔保的

6、不動產(chǎn)、動產(chǎn)和權(quán)益歸屬等進行全面評估的資料（如有）；7、其他重要資料。第十一條當有擔保申請事項發(fā)生時，公司財務部門會同治理申請擔保單位的部門按照申請擔保人提供的資料進行調(diào)查、分析，確認資料的真實性，提出擔保業(yè)務評估報告，經(jīng)公司財務總監(jiān)、分管財務副總裁和總裁審核同意后，由總裁提議報公司董事會批準?；虬凑諊曳伞⒎ㄒ?guī)和規(guī)范性文件規(guī)定及公司章程規(guī)定需經(jīng)公司股東大會審議通過的，應由董事會批準后報股東大會批準。第十二條公司法務部門按照擔保業(yè)務，認真審查該擔保事項是否符合有關(guān)法規(guī)、制度等；董事會辦公室組織有關(guān)議案提交董事會或股東大會審議，并做出會議決議及履行相應信息披露工作。第十三條申請擔保單位如提供反

7、擔?；虿扇∑渌行Х婪讹L險的措施，則必須與需擔保的數(shù)額相對應。申請擔保單位設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應當拒絕擔保。第二節(jié)擔保的審批權(quán)限第十四條公司對外擔保事項均須經(jīng)董事會審議批準。董事會審議對外擔保事項時，由董事會過半數(shù)董事審議通過，并經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。涉及關(guān)聯(lián)擔保的，關(guān)聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過：出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。1、 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達

8、到或超過最近一期經(jīng)審計掙資產(chǎn)的50以后提供的任何擔保；2、 公司在連續(xù)12個月內(nèi)累計對外擔保金額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30以后提供的任何擔保；3、為資產(chǎn)負債率超過70的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔保：5、對股東、實際操縱人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。以上所稱“公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。第十六條股東大會在審議第十五條第5項的擔保議案時，有關(guān)股東或受該實際操縱人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十七條股東大

9、會在審議第十五條第2項擔保議案時，應當由會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三節(jié)擔保合同的訂立第十八條經(jīng)公司董事會或股東大會批準后，由董事長或董事長授權(quán)代表對外簽署書面擔保合同。第十九條擔保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。重要擔保業(yè)務合同的訂立，應當征詢法律顧咨詢或?qū)＜业囊庖?。必要時由公司聘請的律師事務所批閱或出具法律意見書。第二十條訂立擔保格式合同，應結(jié)合被擔保單位的資信情形，嚴格審查各項義務性條款。關(guān)于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應當拒絕提供擔保。第二十一條擔保合同中應當確定下列條款。1、債權(quán)人、債務人；2、被保證人的債權(quán)的種類、金額；3、債務人與債權(quán)人履行債務的約

10、定期限；4、保證的方式；5、保證擔保的范疇；6、保證期間；7、各方認為需要約定的其他事項。第二十二條在同意反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務部門會同公司法務部門（或公司聘請的律師事務所），及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。第三章?lián)５娘L險治理第一節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)前治理第二十三條公司財務部門是公司擔保行為職能治理部門。擔保合同訂立后，擔保合同應當妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書。公司財務部門應指定人員負責治理，集中妥善保管有關(guān)擔保財產(chǎn)和權(quán)益證明，定期對財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值進行復核，發(fā)覺咨詢題及時處理。建立擔保業(yè)務記錄制度，對擔保的對象、金額、期限和用于抵押和質(zhì)押的物品、權(quán)益及其他有關(guān)事

11、項進行全面的記錄。公司在擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要主動督促被擔保人在約定時刻內(nèi)履行還款義務。第二十四條經(jīng)辦責任人應當督促公司負責治理被擔保單位的部門關(guān)注被擔保單位的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他債務、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情形，專門是到期歸還情形等，對可能顯現(xiàn)的風險預研、分析，并按照實際情形及時報告公司財務部門、董事會辦公室和行政部門。關(guān)于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責任人發(fā)覺連續(xù)擔儲存在較大風險，有必要終止保證合同的，應當及時報告公司財務部門、董事會辦公室和行政部門。第二十五條對被擔保單位、被擔保項目進行監(jiān)測。財務部門可直截了當或要求負責治理被擔保

12、單位的部門按照實際情形采取以下方式：1、參加被擔保單位與被擔保項目有關(guān)的會議、會談和會面：2、對被擔保工程項目的施工進度和財務進行審核；3、擔保單位認為必要時，可派員進駐被擔保單位工作，被擔保單位應提供方便和支持。財務部門應按照上述情形，采取有效措施，對有可能顯現(xiàn)的風險，提出相應處理方法，并向公司財務總監(jiān)、分管財務副總裁和總裁匯報，同時通報公司董事會辦公室。如有專門情形應及時要求被擔保單位采取有效措施化解風險。第二十六條當發(fā)覺被擔保單位債務到期后未履行還款義務，或被擔保單位破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保單位履行擔保義務等情形時，公司財務部門會同治理被擔保單位的部門及時了解被擔保人的債務償還情形，公

13、司財務部門于二個工作日內(nèi)向公司財務總監(jiān)、分管財務副總裁和總裁匯報，同時通報公司董事會辦公室。第二節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)時治理第二十七條被擔保單位不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應趕忙啟動反擔保追償程序，同時報告董事會。第二十八條公司作為一樣保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)訴訟或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經(jīng)公司董事會批準不得對債務人先行承擔保證責任。第二十九條債權(quán)人舍棄或怠于主張物的擔保時，未經(jīng)公司董事會批準不得擅自決定履行全部保證責任。第三十條人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)有關(guān)責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)。第三十一條保證合同

14、中保證人為二人以上且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。第四章?lián)Ｊ马椀男畔⑴兜谌l經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，須在有關(guān)信息披露報刊和指定網(wǎng)站上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。第三十三條董事會辦公室是公司擔保信息披露的職能治理部門，公司擔保信息的披露工作按照中國證監(jiān)會、證券交易所公布的有關(guān)規(guī)定及公司章程、公司信息披露事務治理制度執(zhí)行。第三十四條董事會辦公室應指派專人負責有關(guān)公司擔保披露信息的保密、儲存、治理、登記工作。第五章責任和處罰第三十五條公司

15、董事、高管及其他治理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。第三十六條責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自保證，造成缺失的，應承擔賠償責任。第三十七條責任人怠于行使其職責，給公司造成缺失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，責任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。第三十八條公司董事會有權(quán)視公司的缺失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責任人相應的處分。第三十九條在公司擔保過程中，責任人違反刑法規(guī)定的，由公司移送司法機關(guān)依法追究刑事責任。第四十條公司應當建立和健全對外擔保操縱的監(jiān)督檢查制度。公司審計部門應采納符合性測試或其他方法檢查擔保業(yè)務內(nèi)部操縱制度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。第四十一條擔保業(yè)務操縱監(jiān)督檢查的內(nèi)容要緊包括：（一）擔保業(yè)務有關(guān)崗位及人員的設(shè)置情形。重點檢查是否存在與擔保業(yè)務不相容的職務混崗現(xiàn)象；（二）擔保業(yè)務授權(quán)批準制度的執(zhí)行情形。重點檢查擔保對象是否符合規(guī)定，擔保業(yè)務評估是否科學合理，擔保業(yè)務的審批手續(xù)是否符合規(guī)定，是否存在越權(quán)審批的行為；（三）擔保業(yè)務監(jiān)測報告制度的落實情形。重點檢查是否對被擔保單位、被擔保項目資金流向進行日常監(jiān)測，是否定期了解