證券公司開展收益憑證業(yè)務規(guī)范(試行)

1、附件1：證券公司開展收益憑證業(yè)務規(guī)范（試行）（征求意見稿）第一章 總則第一條 【立法依據(jù)】 為規(guī)范證券公司開展收益憑證業(yè)務，防范業(yè)務風險，保護投資者合法權益，根據(jù)證券法、證券公司代銷金融產(chǎn)品管理規(guī)定、證券公司柜臺市場管理辦法(試行)、證券公司投資者適當性制度指引等規(guī)定，制定本規(guī)范。第二條 【定義性質】 本辦法所稱收益憑證，是指約定本金和收益的償付與特定標的掛鉤的有價證券。特定標的包括但不限于股權、債權、信用、基金、利率、匯率、指數(shù)、期貨及基礎商品。證券公司應當與投資者簽署收益憑證認購協(xié)議，明確約定債權債務關系。第三條 【適用范圍】 證券公司非公開發(fā)行與轉讓收益憑證，適用本規(guī)范。第四條 【發(fā)行交

2、易場所】 證券公司可以在證券公司柜臺市場和機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)（以下簡稱報價系統(tǒng)）發(fā)行和轉讓收益憑證。第五條 【基本原則】 證券公司開展收益憑證業(yè)務，應當遵循誠實信用、公平自愿的原則，不得欺詐、誤導投資者，不得謀取不正當利益。第六條 【內(nèi)控要求】 證券公司開展收益憑證業(yè)務，應建立健全業(yè)務組織構架、決策授權體系、業(yè)務管理制度和操作流程。第七條 【自律管理與風險續(xù)監(jiān)測】 中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對證券公司開展收益憑證業(yè)務實施自律管理。協(xié)會授權中證資本市場發(fā)展監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱市場監(jiān)測中心）對收益憑證進行風險監(jiān)測。第二章 業(yè)務管理規(guī)則第八條 證券公司發(fā)行收益憑證，應符合以下

3、條件：（一）最近12個月風險覆蓋率不得低于100%，資本杠桿率不得低于8%；（二）具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內(nèi)部管理制度，具備適當?shù)臉I(yè)務隔離和內(nèi)部控制技術支持系統(tǒng);（三）協(xié)會規(guī)定的其他條件。第九條 【產(chǎn)品設計】 證券公司應當根據(jù)自身的風險管理能力，設計收益憑證掛鉤的特定標的、收益結構、流動性安排、增信措施等條款。證券公司可以設置回購、投資者回售和自動提前終止條款。第十條 【標的選擇】 證券公司應當建立健全與收益憑證掛鉤的特定標的的篩選、管理制度，從特定標的的基本面、市值規(guī)模、流動性、波動性、合法合規(guī)性等方面綜合考慮特定標的的選擇。第十一條 【收益結構】 按照本金是否承擔特定標的價

4、格波動的市場風險，證券公司可以將收益憑證分為本金保障型和非本金保障型。第十二條 【發(fā)行】 證券公司發(fā)行收益憑證，應當審慎評估其負債總額、期限、結構等因素，合理安排收益憑證的發(fā)行規(guī)模及期限。收益憑證的發(fā)行余額不得超過證券公司凈資本的60%。第十三條 【銷售】 證券公司發(fā)行收益憑證，可以自行向投資者銷售，也可以委托其他證券公司、商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認可的其他機構代銷。第十四條 【認購協(xié)議】 證券公司發(fā)行收益憑證，應當與投資者簽訂認購協(xié)議。認購協(xié)議應至少明確以下內(nèi)容：（一） 金額、存續(xù)期限和償付安排；（二） 收益及其確定方式，特定標的及其關聯(lián)方式；（三） 募集資金用途；（四） 信息披露內(nèi)容和方式；

5、（五） 違約責任及爭議解決機制；（六） 協(xié)會規(guī)定或者協(xié)議約定的其他事項。第十五條 【增信措施】 證券公司發(fā)行收益憑證，可以采取內(nèi)外部增信措施，提高償債能力。增信措施包括：（一） 第三方保證；（二） 資產(chǎn)抵押、質押；（三） 商業(yè)保險；（四） 其他增信措施。第十六條 【資金用途】 證券公司發(fā)行收益憑證，應當確保募集資金的用途合法合規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，不得超出證監(jiān)會規(guī)定的證券公司自有資金使用范圍。第十七條 【不得再次發(fā)行】 有下列情形之一的，證券公司不得再次發(fā)行收益憑證：（一）已發(fā)行的收益憑證或者其他債務有重大違約或者延遲支付本息，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；（二）違反本規(guī)定和認購協(xié)議約定，擅自改變收益

6、憑證所募資金的用途的；（三）協(xié)會規(guī)定的其他情形。第十八條 【轉讓方式】證券公司可以采取協(xié)議、報價、做市、拍賣競價、標購競價等方式發(fā)行與轉讓收益憑證。證券公司為收益憑證提供報價服務的，應當合理確定轉讓價格區(qū)間。第十九條 【交易規(guī)則】 收益憑證通過證券公司柜臺市場進行發(fā)行與轉讓的，證券公司應當制定相關規(guī)則，并具備符合需求的技術系統(tǒng)。第二十條 【估值】 證券公司應當建立健全收益憑證估值政策和體系，確保估值結果公允、合理。證券公司應事先就與收益憑證掛鉤的特定標的發(fā)生暫停、終止上市，或特定標的發(fā)行方違約、特定標的交易中斷等特殊事件，與投資者約定特定標的的估值及處理方法。第二十一條 【登記結算】開展柜臺市

7、場業(yè)務的證券公司可以為在其柜臺市場發(fā)行與轉讓的收益憑證提供登記、托管與結算服務。證券公司也可以委托報價系統(tǒng)等第三方機構辦理收益憑證的登記、托管與結算。證券公司委托第三方機構辦理收益憑證登記、托管和結算的，應當與第三方機構簽訂登記結算服務協(xié)議。第二十二條 【兌付】 證券公司應當按照產(chǎn)品說明書和認購協(xié)議約定，做好資金流動性安排，確保資金按約定兌付，保障投資者權益。第二十三條 【記錄保存】 證券公司應當及時、準確、完整地記載與收益憑證業(yè)務有關的信息，妥善保存收益憑證發(fā)行和轉讓的所有交易記錄及相關的文件、賬目、原始憑證等資料，以備核查。第三章 投資者適當性管理第二十四條 【非公開發(fā)行】證券公司應當向具

8、備一定風險識別能力和承擔能力的投資者發(fā)行和轉讓收益憑證，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。每期收益憑證的投資者不得超過兩百人。第二十五條 【投資門檻】證券公司在柜臺市場發(fā)行或轉讓收益憑證的，接受單個投資者的資金數(shù)額不得低于人民幣一百萬元，證券公司在報價系統(tǒng)發(fā)行或轉讓收益憑證的，單個投資者的資金數(shù)額由市場監(jiān)測中心規(guī)定。第二十六條 【了解客戶】 證券公司應當建立收益憑證業(yè)務的投資者適當性制度，采取有效措施了解投資者的基本信息，確定投資者的風險承受能力等級。第二十七條 【產(chǎn)品評級】 證券公司應當對收益憑證進行風險評級，并可以針對不同風

9、險等級的收益憑證，在第二十五條規(guī)定的基礎上設置更高的認購金額。第二十八條 【適當銷售】 證券公司應當根據(jù)投資者的風險承受能力等級和收益憑證風險等級，進行匹配銷售。證券公司不得主動向不適當或者無法判斷是否適當?shù)耐顿Y者推介或銷售收益憑證。第二十九條 【信息披露】 證券公司開展收益憑證業(yè)務，應當制定信息披露規(guī)則，確保所披露信息的真實、準確、完整。 第三十條 【銷售信息披露】 證券公司向投資者推介收益憑證業(yè)務，應當詳細說明收益憑證特點以及風險收益特征等信息，要求客戶認真閱讀產(chǎn)品說明書、認購協(xié)議等材料。第三十一條 【后續(xù)信息披露】 證券公司應當按照規(guī)定或認購協(xié)議約定的時間和方式，向投資者披露以下信息：（

10、一）發(fā)行信息；（二）交易信息；（三）協(xié)議變更信息；（四）兌付信息；（五）影響證券公司償債能力的重大事項信息；（六）協(xié)會規(guī)定的其他信息。第三十二條 【風險揭示】 證券公司應當制作風險揭示書，向投資者充分揭示收益憑證的市場風險、信用風險、流動性風險等風險的含義、特征以及可能引起的后果。風險揭示書的內(nèi)容應當具有針對性，表述清晰、明確、易懂，并交由投資者簽字確認。第三十三條 【查詢】證券公司應當采取有效措施，確保投資者可以在營業(yè)時間內(nèi)查詢其與證券公司簽訂的認購協(xié)議內(nèi)容和收益憑證相關信息。第四章 內(nèi)部控制第三十四條 【內(nèi)部控制】 證券公司開展收益憑證業(yè)務，應對收益憑證業(yè)務建立有效的內(nèi)部控制和崗位制衡機制

11、，明確各部門的職責分工。第三十五條 【風險】證券公司應將收益憑證業(yè)務納入全面風險管理體系，建立風險監(jiān)控和預警機制，收益憑證風險敞口應當始終控制在證券公司凈資本和流動性水平可承受范圍之內(nèi)。證券公司應當區(qū)分收益憑證業(yè)務涉及的市場風險、流動性風險、操作風險等風險類型，采取有針對性的風險管理措施，防范業(yè)務風險。第三十六條 【流動性風險】證券公司應加強流動性風險的監(jiān)測與防范，首席風險官及流動性風險管理部門應具備對流動性風險進行量化監(jiān)測及評估的能力，對收益憑證募集資金的使用和償付應作出合理安排。對于在產(chǎn)品中做出提前贖回安排的，證券公司應根據(jù)市場情況合理測算可能的贖回金額，并在計算流動性覆蓋率時予以考慮。第

12、三十七條 【內(nèi)嵌衍生品風險】 收益憑證中內(nèi)嵌場外衍生品的，證券公司應按照有關規(guī)定加強衍生品業(yè)務的風險管理，建立并嚴格落實量化的風險限額控制要求，按規(guī)定計算凈資本、風險資本準備等風險控制指標，確保風險可控。第三十八條 【估值風險】證券公司應指定公司中后臺部門負責收益憑證的估值，估值的方法及基礎數(shù)據(jù)應當經(jīng)過風險管理部門確認。第三十九條 【合規(guī)】 證券公司應建立健全的合規(guī)管理制度，對收益憑證業(yè)務實施有效的合規(guī)管理，管理收益憑證業(yè)務與其他業(yè)務之間的利益沖突，防范內(nèi)幕交易、洗錢等合規(guī)風險。第四十條 【應急措施】 證券公司應當建立健全風險報告制度和應急處理機制，明確風險事件、重大事項的報告和應急處理方案。

13、發(fā)生重大風險或重大損失時，應采取有效措施，妥善處理。第五章 自律管理第四十一條 【信息報送】 證券公司應當定期向市場監(jiān)測中心報送收益憑證的基本信息、規(guī)模和價值變動情況、風險管理情況。證券公司可以通過電子形式向市場監(jiān)測中心報送信息。第四十二條 【重大事件報告】 發(fā)生可能影響收益憑證發(fā)行或交易的順利進行、投資者利益或可能誘發(fā)證券公司風險的重大事件時，證券公司應當及時報告市場監(jiān)測中心，并說明重大事件的起因、處理措施和影響等。第四十三條 【自律管理】 協(xié)會可對證券公司開展收益憑證業(yè)務情況進行執(zhí)業(yè)檢查，證券公司應當配合。第四十四條 【自律措施】證券公司違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)對證券公司采取談話提醒、警示、責令整改、行業(yè)通報批評、公開譴責等自律措施或紀律處分，并計入誠信檔案。存在違反法律、法規(guī)行為的，將移交證監(jiān)會或其他有權機關依法查處。第六章 附則第四十五條 【報價系統(tǒng)規(guī)則】市場監(jiān)測中心可以根據(jù)本規(guī)范的規(guī)定，制定收益憑證