煤礦企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方(受讓方:法定地址:法定代表人:職務(wù):聯(lián)系電話:傳真:乙方(轉(zhuǎn)讓方:法定地址:聯(lián)系電話:傳真:根據(jù)中華人民共和國煤炭法、中華人民共和國礦產(chǎn)資源法、中華人民共和國公司法,以及國務(wù)院關(guān)于促進煤炭工業(yè)健康發(fā)展的若干意見、貴州省政府(2011年47號文件關(guān)于加快推進煤礦企業(yè)兼并重組工作的指導意見和其它有關(guān)法規(guī)、政策精神,甲、乙雙方本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,就乙方將其持有的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方之相關(guān)事宜達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,特訂立本合同。第一條定義除非本協(xié)議書另有規(guī)定,下列用詞在本協(xié)議書內(nèi)使用時,特指以下含義:1.1 受讓方:指甲方,即公司。 3.1 2010年11月26日,雙方與目標

2、煤礦另一自然人股東簽訂了煤礦戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。自該戰(zhàn)略合作框架協(xié)議簽訂之日起至本合同簽訂時止,甲方已借款合計萬元(大寫:萬元給乙方。借款明細如下:a.b.c.d.e.3.2第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提4.1 乙方承諾在簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前,將持有的20%目標煤礦股權(quán)收購,確保乙方合法持有目標煤礦的100%股權(quán);4.2 甲方已經(jīng)履行了完全的出資義務(wù);4.3 目標煤礦享有的地塊國有土地使用權(quán)(使用年限到年月日止;4.4 土地出讓金及契稅已由目標煤礦全部交付完畢;4.5 目標煤礦沒有除本合同第二條以外的、其他未告知甲方的欠繳稅費、為自己或他人提供擔保、抵押貸款等一切有損甲方受讓目標煤礦股權(quán)的事宜;4.6

3、甲方對目標煤礦進行的財務(wù)審計結(jié)果符合乙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求;第五條保證與承諾5.1 乙方保證資產(chǎn)明細單上所列資產(chǎn)的質(zhì)量、使用年限合法真實。保證出讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無未告知甲方的抵押擔保、無其他司法執(zhí)行,并且擁有完全的權(quán)利;甲方對受讓股權(quán)及其權(quán)益不受任何期權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、保證權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益的限制。如由此發(fā)生有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛,由乙方承擔全部責任。5.2 關(guān)于目標煤礦的上述資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán),涉及的文件、證照全部合法有效。5.3 甲方保證受讓股權(quán)的資金來源合法,并誠信履行本合同的義務(wù)。5.4 對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方獲取的對方的一切商業(yè)文件、數(shù)據(jù)和資料等信息,雙方具有保密義

4、務(wù),除法律強制性規(guī)定外,不得向任何第三方透露。5.5 目標煤礦的其他股東應(yīng)作出同意本合同項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓且聲明放棄受讓股權(quán)之優(yōu)先權(quán)的股東會決議,作為本合同之附件。5.6 乙方向甲方提供所有資料是完整、準確的,不存在虛假或誤導性陳述;同時,不存在任何應(yīng)該向甲方披露而沒有披露的信息。5.7 在本協(xié)議書項下的財務(wù)審計范圍內(nèi)的債權(quán)、債務(wù)是真實、完整的。不存在隱匿債務(wù),否則,甲方有權(quán)要求乙方承擔賠償責任。5.8 目標煤礦在本合同簽訂之前,已依法為其員工繳納了社會保險(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金,否則,甲方有權(quán)向乙方追索。5.9 目標煤礦沒有正在進行或?qū)⒁崞鸬脑V訟、仲裁及其他任何法律糾紛,也不存在以目標煤

5、礦為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。5.10 乙方對目標煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未告知甲方的債務(wù)(包括但不限于或有債務(wù)承擔償還責任。5.11 乙方同意:在乙方嚴格履行合同義務(wù)的前提下,甲方方按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,否則甲方有拒絕履行的權(quán)利。第六條轉(zhuǎn)讓價格6.1 乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標煤礦60%股權(quán)的價款總額為人民幣萬元(大寫:萬元。此款付款方式為:a.b.c.d.6.2 甲方受讓股權(quán)后,按股權(quán)比例擁有目標煤礦享有的采礦權(quán)(采礦權(quán)許可證號:及與采礦權(quán)相關(guān)的土地使用權(quán)、土地上的不動產(chǎn)等目標煤礦的所有資產(chǎn)。6.3 乙方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時,甲方應(yīng)將目標煤礦采礦權(quán)許可證、營業(yè)執(zhí)照正,稅務(wù)登記證正,組織機構(gòu)代

6、碼證,公司公章、法人章、財務(wù)章等其他目標煤礦檔案一并交付乙方。第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序7.1 雙方簽訂本合同后,乙方應(yīng)按本合同第六條的約定將目標煤礦的全部資料、檔案交付甲方。7.2 本合同簽訂后， 甲方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)先與乙方借款進 行品迭，借款品迭完畢后甲方再按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 7.3 簽訂本合同后，乙方立即以 體擔保方式以甲方的要求為準。 7.4 本合同簽訂后，目標煤礦由甲方（或其委派的人員）實際運 營，乙方應(yīng)當服從甲方的工作安排。 第八條 違約責任 8.1 乙方不按照本合同的約定履行相關(guān)義務(wù)的，應(yīng)向甲方承擔違 約金貳仟萬元正，乙方對此違約金數(shù)額不提出任何異議。 8.2 因乙方的違

7、約行為導致甲方提起訴訟的， 甲方有權(quán)要求乙方 承擔因違約行為造成的損害， 包括但不限于律師費、 訴訟費、 差旅費、 食宿費等。 第九條 保密義務(wù) 9.1 雙方應(yīng)對本協(xié)議書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專 有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。保密義務(wù)在本協(xié)議 書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后仍然有效。 第十條 本協(xié)議書的解除 如有證據(jù)顯示，本協(xié)議書約定的前提條件無法成就的,甲方有權(quán) 解除本協(xié)議書, 乙方因此受到的損失由甲方賠償。 若乙方在審計過程中發(fā)現(xiàn)目標煤礦有其他債務(wù)及或有債務(wù)等與 甲方披露、承諾不一致的情形，導致乙方利益受損的，乙方有權(quán)視具 體情況減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，直至解除本協(xié)議。 向甲方提供擔保，具 6