公司章程、股東會決議

1、章 程第一章 宗 旨第一條 為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的開展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織行為，保護(hù)公司、股東及職工的合法權(quán)益，經(jīng)過股東充分醞釀，并根據(jù)?公司法?，制定本章程，公司以為社會提供效勞，為國家創(chuàng)造財富，為股東創(chuàng)造最好的經(jīng)濟(jì)效益為宗旨，公司依法經(jīng)營、照章納稅。第二章 公司名稱和住所第二條 公司名稱： 第三條 公司住所：山東省濰坊高新區(qū) 第三章 公司經(jīng)營范圍第四條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊資本、股東或名稱、出資方式、出資額及出資時間第五條 公司注冊資本為 萬元人民幣。第六條 股東或名稱、出資額、出資方式及出資比例如下： 張偉 以貨幣認(rèn)繳出資 萬元人民幣，占總資本的100

2、 %； 上述認(rèn)繳出資于 年 月 日前繳清。第七條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明一式兩聯(lián)，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：一公司名稱；二公司成立日期；三公司注冊資本；四股東的或者名稱、繳納的出資額和出資日期；五出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。 第九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，

3、視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。 第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由公司將受讓人的或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十二條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照?公司法?行使職權(quán)。 第十三條 股東會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；三選舉和更換非由職工代表出

4、任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；四審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；六審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照?公司法?規(guī)定行使職權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議自首次股東會議召開之日起每6個月召開一次。代表十分之一以上表決

5、權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十七條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。每 萬元人民幣為一個表決權(quán)。 第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一 以上表決權(quán)的股東表決通過，但是股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少

6、注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司章程另有規(guī)定的從其規(guī)定。 第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。該項決議須經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作； 二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； 七制訂公司合并、分立、解散或者

7、變更公司形式的方案； 八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 十制定公司的根本管理制度。十一公司章程規(guī)定的其他權(quán)力。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1人，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選

8、舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)； 二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 三當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行?公司法?規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 五向股東會會議提出提案； 六依照?公司法?第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十四條 執(zhí)行董事、

9、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自己牟取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章 公司法定代表人第二十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十六條 公司法定代表人經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，取得法定代表人資格。法定代表人的簽字應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)備案。第八章 公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了時編制財務(wù)會計

10、報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，于第二年三月一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第二十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東的實繳的出資比例分配。第三十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不

11、得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。第三十一條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算方法 第三十二條 公司營業(yè)期限 年，從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算。第三十三條 公司因以下原因解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；五公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)

12、束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)部門確認(rèn)。并報送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十五條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，公司章程修正案或修改后的公司章程應(yīng)送登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第三十八條 本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自簽定之日起生效。第三十九條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東各持一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字蓋章： 年 月 日股東會決議 年 月 日，按照?公司法?的規(guī)定， 股東在本公司會議室召開了股東會，會議由 召集并主持，與會股東以舉手表決的方式，一致形成如下決議： 一、制定并通過公司?章程?。二、根據(jù)公司?章程?的規(guī)定，選舉 為公司執(zhí)行董事，為法定代表人。選舉 為監(jiān)事。以上任期三年。經(jīng)審