規(guī)范的公司治理結構-董事會領導下的總經理負責制

1、規(guī)范的公司治理結構-董事會領導下的總經理負責制一、概念公司治理結構，指為實現公司最佳經營業(yè)績，公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。按照公司法的規(guī)定由四個部分組成：股東會或者股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理。公司治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定，所以說公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。董事會領導下的總經理負責制，就是通過設立股東大會、董事會、經理（總經理）、監(jiān)事會，構建不同的權力機構，劃分企業(yè)內部管理機構的責權利關系。股東大會是公司的最高權力機構。根據公司法，股東大會

2、由全體股東（或股東代表）所組成，對公司的經營管理和股東利益等重大問題作出決策。董事會是股東大會閉會行使職權的機構，是公司常設的權力機構和經營管理決策機構，是公司對外進行業(yè)務活動的全權代表。經理層（總經理）是公司章程規(guī)定范圍內的業(yè)務執(zhí)行機關，負責企業(yè)日常管理工作。監(jiān)事會是依據公司章程履行職責、維護公司利益的監(jiān)督機構。二、作用一是保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調股東與公司的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的

3、控制與利益。二是企業(yè)內各利益集團的關系協(xié)調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約，這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。三、特點董事會領導下的總經理負責制是應現代化和市場經濟發(fā)展要求而產生的行之有效的公司領導體制。首先，董事會領導下的總經理負責制體現的是現代企業(yè)制度所有權與經營權分離，所有權約束經營權的原則。現代企業(yè)制度要求產權明晰，要求所有權與經營權分離，股東是公司資產所有者，但不能直接干預公司的經營活動。其次，董事會領導下的總經理負責制是分層授權的負責制。公司法人治理結構依權責分成股東大會、董事會、經營班子三個層次，投

4、資者（股東）不能直接插手企業(yè)經營，但可以監(jiān)督董事會；董事會是常設權力機構，董事長是董事會進行戰(zhàn)略決策和聘請總經理的主要負責人；總經理是按董事會的戰(zhàn)略決策負責日常經營指揮和經營管理。這三個層次，實際上是分層授權關系，即股東大會（投資者）授權董事會，董事會授權總經理，每層都有相對獨立的權力和明確的職責范圍。這種分層授權管理體制能較好地克服多頭管理、互相推諉和扯皮現象，從而在明晰產權基礎上做到領導體制上的權責分明。第三，董事會領導下的總經理負責制是一種內部監(jiān)督制約的機制。分層授權使企業(yè)的領導權力不可能集中于某一層面或某一個人的身上，實際上已構成制約機制；而監(jiān)事會的設置，又強化了制約和監(jiān)督的作用，盡量

5、避免決策和執(zhí)行過程中出現重大失誤，從而使領導體制具有約束的機制。第四，董事會領導下的總經理負責制是決策權威與管理權威既分離又統(tǒng)一的機制。市場經濟條件下決策的風險性，客觀上要求董事會建立完整的決策機制，按一定的程序實行民主科學決策。決策一經作出，總經理即付諸實施。決策由集體制定，實施由總經理個人負責，是科學決策與管理效率的有機結合，從而使企業(yè)領導體制形成科學管理的體制。綜上，現代公司治理中董事會領導下的總經理負責制，是一種縱向約束和授權、橫向制衡和監(jiān)督的領導體制。四、運行機制根據公司法規(guī)定，公司應當依法制定公司章程。公司章程是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的

6、基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與公司法一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程對股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理的權責做出明確規(guī)定。（一）股東大會：股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權力機關。它是股東作為企業(yè)財產的所有者，對企業(yè)行使財

7、產管理權的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。公司的股東大會一般行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告；5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；7、對公司發(fā)行債券做出決議；8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東大會議特有的職權)；9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項；公司股東大會會議

8、由董事會依照公司法規(guī)定負責召集，由董事長主持。（二）董事會：董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。具有如下特征：董事會是股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經營活動的指揮與管理，對公司股東大會負責并報告工作。股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。董事會對股東大會負責，行使下列職權：1、負責召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的生產經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注

9、冊資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權。（三）總經理：根據公司法規(guī)定，公司設經理（總經理），由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會授予的其他職權。（四）監(jiān)事會：根據公司法規(guī)定，公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3