合伙協(xié)議范本

1、有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考文本）廈門XX合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法、 中華人民共和國合伙企業(yè) 登記管理辦法、廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例及有關(guān)法律、法規(guī)， 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)不符 的，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第一條 合伙企業(yè)名稱：廈門XX合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）第二條 合伙企業(yè)住所： 廈門市思明區(qū)XX路XX號第三條 合伙企業(yè)以住所作為法律文書送達地址。合伙企業(yè)經(jīng)營 場所如與住所不一致， 應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分 支機構(gòu)登記。第二章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍 （及合

2、伙期限）第四條 合伙目的：本合伙企業(yè)是為了而設(shè)立，目的在于。第五條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：對XX行業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。全體合伙人承諾：“1 1、不向社會公眾即社會不特定對象（包括單 位和個人）吸收資金； 2 2、不通過在媒體 （包括企業(yè)網(wǎng)站 ）發(fā)布公告、 在社區(qū)張貼布告、 向社會散發(fā)傳單、 向不特定公眾發(fā)送手機短信或通 過舉辦研討會、 講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向社會公 開宣傳；3 3、不向投資者承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方 式還本付息或者給付回報； 4 4、不從事發(fā)放貸款、證券、期貨及其他 金融業(yè)務(wù)，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金； 5 5、實際投資者人數(shù)

3、 不超過 5050 人”第六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活 動。合伙企業(yè)可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。經(jīng)營范圍中包 含屬于法律、 法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的， 應(yīng) 當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。第 X X 條 合伙期限為 年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增 加本條 ）第三章 合伙人的姓名或者名稱、住所第七條 合伙企業(yè)共有合伙人 個，分別為：1 1、 普通合伙人：住所：2 2、 有限合伙人：住所：3 3、 有限合伙人：住所：第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第八條認(rèn)繳出資總額：萬元。 實繳出資額 萬元。（注：合伙協(xié)議對于實繳出資金額可以

4、自行約定） 第九條 全體合伙人根據(jù)合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定繳付出資額后，由全 體合伙人對各合伙人的出資進行確認(rèn)。 合伙企業(yè)可以向商事登記機 關(guān)申請實繳出資金額備案。第十條 各合伙人的出資數(shù)額、出資比例和繳付期限如下：1 1、普通合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 % % ，以貨幣出資。所認(rèn)繳的出資分期于X年X月X日之前繳足。2 2、有限合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 % % ，以貨幣出資。 所認(rèn)繳的出資分期于X年X月X日之前繳足。3 3、有限合伙人：以貨幣認(rèn)繳出資 萬元，占出資總額的 % % ，以貨幣出資。 所認(rèn)繳的出資分期于X年X月X日之前繳足。（注：合伙協(xié)議對于繳付期限、合伙人

5、各自實繳出資金額、出資 方式可以自行約定）第五章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十一條 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配 和分擔(dān)：（ 注：參考合伙企業(yè)法第三十三條之規(guī)定，不得約定將全部 利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 ） 第十二條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者 經(jīng)全體合伙人決定， 可以增加對合伙企業(yè)的出資， 用于擴大經(jīng)營規(guī)模 或者彌補虧損。第十三條 企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具 體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人

6、由全體合伙人推舉產(chǎn)生， 應(yīng)具備以下 條件：（注：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， 有限合伙人不 執(zhí)行合伙事務(wù)）第十五條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法 執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營，對外代表合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)，導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進行賠 償。第十六條不參加執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙 人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況， 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告 事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn) 生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第十七條合伙協(xié)議約定

7、或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí) 行合伙企業(yè)事務(wù)時，合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議由全體合伙人共同決定。受委托執(zhí) 行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事 務(wù)的， 其他合伙人可以決定撤銷該委托。第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意的， 可以決定將其除名，并舉薦新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：（一）未按期履行出資義務(wù)；（二）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（三）不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的；（四）執(zhí)行合伙事務(wù)時有違法行為；（五）發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他除名事由。

8、除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人； 被除名人接到通知之日，除名 生效，被除名人退伙。（合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為唯一的普通合伙人，若被除名， 需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶瞬⑦x 為新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散并進行清算。）第十九條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)， 有合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)第七章 入伙與退伙第二十條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書 面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時， 原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原 合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 入伙的新合伙人與原合伙人享有同 等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 新普通

9、合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其 認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第 X X 條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有出現(xiàn)合伙企業(yè)法第四十五 條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退 伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的， 應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。（ 注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，可以保留此條款；有約定合 伙期限的，刪除此條款 ）第二十一條普通合伙人有以下情形之一，當(dāng)然退伙。（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償

10、債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé) 令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪 失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 有限合伙人有以上情形第一項、 第三項至第五項所列情形之一 的， 當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為 能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他 合伙人未能一致同意的， 該無民事行為能力或者限制民事行為能力的 普通合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十二條 合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以決議將

11、其除名。（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十三條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙 人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人， 經(jīng)全體合伙人 一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為 有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法 人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人

12、可以依法取得該有限 合伙人在合伙企業(yè)中的資格。有以下情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合 伙人的財產(chǎn)份額。（一）繼承人不愿意成為合伙人；（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能 力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合 伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人第二十四條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙 時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算， 退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對 給合伙企業(yè)造成的損失

13、負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù) 額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。第二十五條 退貨人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，經(jīng)全體 合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的 合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙 企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有 限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)， 以其 退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛?限合伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)

14、變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。第八章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過 協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書 面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第九章合伙企業(yè)的解散和清算第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解

15、散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、 社會保險費用、法定 補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第一條的 規(guī)定進行分配。第三一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合 伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請 辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章違約責(zé)任第三十二條 合伙人違法合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第十一章其他事項第三十三條應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會披露應(yīng)當(dāng)公開的公司信 息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機關(guān)備 案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機關(guān)重新備案。第三十四條 在企業(yè)中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國 共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條 件。第三十五條合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人 按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第三十六條 經(jīng)協(xié)商