第一次臨時股東大會大唐電信

1、2012年第五次臨時股東大會會議資料2012年12月5日大唐電信科技股份有限公司2012年第五次臨時股東大會會議議程會議時間：2012年12月5日上午9：3011：00會議地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)永嘉北路6號大唐電信201會議室主持人： 曹斌 董事長內(nèi) 容1、介紹大會出席情況、宣布會議開幕 曹斌2、選舉大會計(jì)票人、監(jiān)票人3、介紹關(guān)于增加公司注冊資本及修改公司章程相關(guān)條款的議案 曹斌4、介紹關(guān)于聯(lián)芯科技有限公司2012年1112月日常關(guān)聯(lián)交易的議案 曹斌5、介紹關(guān)于向江蘇安防科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案 曹斌6、股東發(fā)言及提問7、股東對上述議案進(jìn)行表決8、宣布表決結(jié)果 齊秀彬9、宣讀法律意見書 見證

2、律師10、參會股東及董事簽字11、會議閉幕關(guān)于增加公司注冊資本及修改公司章程相關(guān)條款的議案各位股東：公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨股份變動報(bào)告書已于2012年11月7日予以公告。2012年11月1日，公司本次非公開發(fā)行股份302,720,913股已完成登記，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了證券登記確認(rèn)書。公司尚待向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次非公開發(fā)行而涉及的注冊資本、實(shí)收資本、股東持股數(shù)額的變更和公司章程相關(guān)條款的修改等事宜的變更登記或備案手續(xù)。現(xiàn)將關(guān)于增加公司注冊資本及修改公司章程相關(guān)條款的議案提交本次股東大會審議，該事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆第三十六次董事

3、會審議通過。具體內(nèi)容如下：一、公司注冊資本由原來的43,898.64萬元增加為74,170.7313萬元。二、公司章程相關(guān)條款修改如下：1、公司章程原第六條“公司注冊資本43,898.64 萬元?！毙薷臑椤肮咀再Y本74,170.7313萬元?！?、公司章程原第二十條“公司的股份總數(shù)為43,898.64 萬股，均為普通股?！毙薷臑椤肮镜墓煞菘倲?shù)為74,170.7313 萬股，均為普通股?！背陨蟽?nèi)容外，公司章程其他條款不變。以上議案提請全體股東予以審議。大唐電信科技股份有限公司2012年12月5日關(guān)于聯(lián)芯科技有限公司2012年1112月日常關(guān)聯(lián)交易的議案各位股東：根據(jù)上海證券交易所股票上市

4、規(guī)則的規(guī)定，現(xiàn)將公司控股子公司聯(lián)芯科技有限公司2012年1112月日常關(guān)聯(lián)交易提交本次股東大會審議，該事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆第三十六次董事會審議通過。具體內(nèi)容如下：一、關(guān)聯(lián)交易概述公司第五屆第三十六次董事會審議通過關(guān)于聯(lián)芯科技有限公司2012年1112月日常關(guān)聯(lián)交易的議案。同意公司控股子公司聯(lián)芯科技有限公司（本公司持股99.36%）2012年1112月擬與公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院及其下屬企業(yè)開展的日常關(guān)聯(lián)交易，提請公司2012年第五次臨時股東大會審議。根據(jù)公司法和上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避，有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事就

5、上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。 二、關(guān)聯(lián)方介紹1、電信科學(xué)技術(shù)研究院電信科學(xué)技術(shù)研究院為本公司控股股東。注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院路40號一區(qū)；注冊資本：652,327萬元；經(jīng)營范圍：通信設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、電子軟件、廣播電視設(shè)備、光纖及光電纜、電子元器件、其他電子設(shè)備、儀器儀表等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成（國家有專項(xiàng)專營規(guī)定的除外）；通信、網(wǎng)絡(luò)、電子商務(wù)、信息安全、廣播電視的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；實(shí)業(yè)投資、投資管理與咨詢等。2、大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司該公司與本公司的控股股東均為電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院路40號一區(qū)；注冊資本：360,000萬元；企業(yè)經(jīng)營范圍：

6、實(shí)業(yè)投資；投資管理與咨詢；信息技術(shù)、軟件、芯片、設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。3、電信科學(xué)技術(shù)第一研究所該公司與本公司的控股股東均為電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊資本8,893.4萬元，經(jīng)營范圍：各類電信通信、廣播電視設(shè)備研制、開發(fā)、應(yīng)用及軟件服務(wù)，通信終端、計(jì)算機(jī)軟件、硬件、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成，其他電子系統(tǒng)、設(shè)備及主器件等的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及上述領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)等。4、大唐移動通信設(shè)備有限公司該公司實(shí)際控制人為本公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊資本：65,000萬元；經(jīng)營范圍：研究、生產(chǎn)TD

7、-SCDMA無線通信系統(tǒng)及終端；TD-SCDMA無線通信系統(tǒng)及終端、應(yīng)用軟件、系統(tǒng)集成的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（但國家限制或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；代理出口將自行研制開發(fā)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)生產(chǎn)的非自產(chǎn)產(chǎn)品。5、大唐聯(lián)誠信息系統(tǒng)技術(shù)有限公司該公司實(shí)際控制人為本公司控股股東電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊資本13,326萬元，經(jīng)營范圍：開展通信、網(wǎng)絡(luò)、信息等相關(guān)技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)品銷售；提供自主開發(fā)及系

8、統(tǒng)綜合集成解決方案，從事相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和工程建設(shè)；經(jīng)營本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)開發(fā)生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止出口的商品和技術(shù)除外）。6、大唐電信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司該公司與本公司的控股股東均為電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院路40號；注冊資本：10億元人民幣；經(jīng)營范圍：（1）對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（2）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；（3）經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；（4）對成員單位提供擔(dān)保；（5）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（6

9、）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（7）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；（8）吸收成員單位的存款；（9）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（10）從事同業(yè)拆借；（11）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。7、大唐電信國際技術(shù)（香港）有限公司該公司大唐電信國際技術(shù)有限公司的全資子公司。注冊地址：Room 907, Wing Tuck, Commercial Centre, 177-183 Wing Lok Street, HongKong。注冊資本：38,919萬港元。經(jīng)營范圍：進(jìn)出口、投資、咨詢和開發(fā)。8、上海大唐移動通信設(shè)備有限公司該公司控股股東為大唐移動通信設(shè)備有限

10、公司。注冊地址：上海市欽江路333號41幢5、6樓。注冊資本：85,506,268元。經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品及通信設(shè)備專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，電子產(chǎn)品及通信設(shè)備的銷售，電子計(jì)算機(jī)及配件、電器機(jī)械及器材、五金交電的銷售和維修，軟件設(shè)計(jì)、開發(fā)與銷售，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程施工，通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承接電子產(chǎn)品及通信設(shè)備的工程設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，承接建筑工程設(shè)計(jì)、施工業(yè)務(wù)，承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的外國工程項(xiàng)目，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員，為國內(nèi)企業(yè)提供勞務(wù)派遣服務(wù)。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）9、上海飛利通信科技實(shí)業(yè)總公司該公司為

11、電信科學(xué)技術(shù)第一研究所的全資子公司，實(shí)際控制人為電信科學(xué)技術(shù)研究院。注冊地址：上海市欽江路333號41幢。注冊資本：2,000萬元。經(jīng)營范圍：通信、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)八技服務(wù)及新產(chǎn)品試產(chǎn)試銷，通信工程設(shè)計(jì)、施工，無線通信系統(tǒng)設(shè)備和衛(wèi)星通信地球站系統(tǒng)設(shè)備產(chǎn)銷（除衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)備外），電子設(shè)備及通信設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)及配件、儀器儀表、五金交電、百貨、電工器材、照相器材、游戲機(jī)及卡的批發(fā)、零售、代購代銷。（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。三、關(guān)聯(lián)交易基本情況1、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與電信科學(xué)技術(shù)研究院的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容及類型 交易金額（萬元） 購買商品 1400 銷售產(chǎn)品、商品 500小計(jì)

12、19002、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容及類型 交易金額（萬元） 利息費(fèi)用 90 小計(jì) 903、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與電信科學(xué)技術(shù)第一研究所的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容 交易金額（萬元） 銷售產(chǎn)品、商品 450 利息費(fèi)用41小計(jì) 491 4、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與大唐移動通信設(shè)備有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容 交易金額（萬元） 銷售產(chǎn)品、商品 300 購買商品214 小計(jì)5145、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與大唐聯(lián)誠信息系統(tǒng)技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容 交易金額（萬元） 銷售產(chǎn)品、商品 1000 小計(jì) 1000 6、2012年聯(lián)芯科

13、技有限公司預(yù)計(jì)與大唐電信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容 交易金額（萬元） 利息費(fèi)用 369 小計(jì) 3697、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與大唐電信國際技術(shù)（香港）有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容及類型 交易金額（萬元） 利息費(fèi)用 83 小計(jì)838、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與上海大唐移動通信設(shè)備有限公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容及類型 交易金額（萬元） 銷售產(chǎn)品、商品 51.83 小計(jì)51.839、2012年聯(lián)芯科技有限公司預(yù)計(jì)與上海飛利通信科技實(shí)業(yè)總公司的關(guān)聯(lián)交易交易內(nèi)容及類型 交易金額（萬元） 購買技術(shù) 500小計(jì)500四、關(guān)聯(lián)交易定價政策參照市場價格確定交易價格。五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本

14、次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生對公司的發(fā)展和盈利有積極的影響。六、獨(dú)立董事的意見公司獨(dú)立董事蔣占華、王文博和王克齊發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易以市場公允價格作為交易原則，沒有出現(xiàn)損害公司及股東利益的行為，是必要的和合法的。七、備查文件目錄（1）公司第五屆第三十六次董事會會議決議（2）獨(dú)立董事意見以上議案提請非關(guān)聯(lián)方股東予以審議。大唐電信科技股份有限公司2012年12月5日關(guān)于向江蘇安防科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案各位股東：根據(jù)控股子公司資金需求情況，現(xiàn)將公司對控股子公司江蘇安防科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案提交本次股東大會審議，

15、該事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆第三十五次董事會審議通過。具體內(nèi)容如下：一、交易概述大唐電信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆第三十五次董事會審議通過關(guān)于向江蘇安防科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案，同意公司對控股子公司江蘇安防科技有限公司（以下簡稱“江蘇安防”）提供總金額不超過5,000萬元、期限不超過1年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金。提請公司2012年第五次臨時股東大會審議。二、交易對象介紹江蘇安防為對公司具有重要影響的控股子公司，注冊資本為人民幣10,000萬元,注冊地為南京市浦口區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)萬壽路15號,法定代表人為金善朝。江蘇安防的經(jīng)營范圍為道路交通監(jiān)控、收費(fèi)、通信系統(tǒng)、安全設(shè)施工程、城市交通智能化道

16、路及景觀照明工程、建筑智能化工程及各類電子、信息、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工；機(jī)電產(chǎn)品安裝及銷售。目前公司持有江蘇安防41%股權(quán)，廈門云攀風(fēng)能科技有限公司持有江蘇安防19.78%股權(quán)，德富勤科技集團(tuán)（廈門）有限公司持有江蘇安防39.22%股權(quán)。三、交易標(biāo)的主要內(nèi)容和定價政策公司與江蘇安防簽署內(nèi)部資金支持框架協(xié)議，公司對控股子公司江蘇安防提供總金額不超過5,000萬元、期限不超過1年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金。上述資金支持以江蘇安防另兩方股東廈門云攀風(fēng)能科技有限公司和德富勤科技集團(tuán)（廈門）有限公司分別將其持有的江蘇安防19.78%和39.22%股權(quán)設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保為前提，由公司通過大唐電信集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司以

17、委托貸款的方式提供，江蘇安防應(yīng)以公司實(shí)際取得的資金成本為基礎(chǔ)向公司支付資金占用費(fèi)。1、提供資金的金額、期限由大唐電信科技股份有限公司向江蘇安防提供累計(jì)總額度不超過人民幣5,000萬元，期限不超過1年的產(chǎn)業(yè)發(fā)展支持資金，用以支持江蘇安防的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在上述資金規(guī)模和期限內(nèi)，具體金額及期限以實(shí)際發(fā)生的金額和實(shí)際使用期限為準(zhǔn)。2、資金用途江蘇安防從公司獲得的內(nèi)部資金支持框架協(xié)議項(xiàng)下的支持資金，只能用于江蘇安防主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，不得用于產(chǎn)業(yè)發(fā)展之外的其他事項(xiàng)（包括但不限于委托理財(cái)、風(fēng)險投資等事項(xiàng)）。3、資金使用費(fèi)江蘇安防使用公司提供的資金，應(yīng)當(dāng)支付資金占用費(fèi)用。資金占用費(fèi)以公司實(shí)際取得的資金成本（含委貸手續(xù)費(fèi)）為基礎(chǔ)，不得高于國家相關(guān)規(guī)定。4、擔(dān)保公司同意接受廈門云攀風(fēng)能科技有限公司，德富勤科技集團(tuán)（廈門）有限公司分別以其所持有的江蘇