中外合資合作經(jīng)營企業(yè)合同

1、合 作 合 同 書第一章 總 則沂南縣永豐金銀花種植有限公司和臺(tái)灣昌源企業(yè)股份集團(tuán)公司，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合作各方 第一條 本合同的各方為：沂南縣永豐金銀花種植有限公司，（以下簡稱甲方），在中國登記注冊(cè)其法定地址：山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)法定代表：馮秀華臺(tái)灣昌源企業(yè)股份集團(tuán)公司（以下簡稱乙方），在臺(tái)灣登記注冊(cè)，其法定地址：臺(tái)灣省高雄市小港區(qū)孔鳳路291號(hào)法定代表：李義文第三章 成立合作經(jīng)營公司 第二條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企

2、業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。 第三條 合作公司的名稱臨沂廣源農(nóng)林開發(fā)有限公司。 合作公司的法定地址為：山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)雙堠大街21號(hào)。 第四條 合作公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自提供的合作條件為限對(duì)合作公司承擔(dān)責(zé)任。按合同規(guī)定分得利潤。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的竟?fàn)幠芰?/p>

3、，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：法國·亞洲金銀花王的種植、銷售。 第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合作公司在雙堠鎮(zhèn)及周邊縣區(qū)種植亞洲金銀花王5000畝。第五章 投資總額與注冊(cè)資本 第九條 合作公司的投資總額為人民幣1800元，折合262.39萬美元。 第十條 乙方的出資額共為人民幣1000萬元，以此為合作公司的注冊(cè)資本。第十一條 甲方將以下列作為合作條件：甲方：租賃5000畝（以農(nóng)戶種植）土地及辦公場所，組織亞洲金銀花王的種植技術(shù)指導(dǎo)管理，金銀花的收購。 乙方：以現(xiàn)金人民幣1800萬元（折合美元262.39萬元）的投資作為合作條件。 第十

4、二條 合作公司注冊(cè)資本由乙方按其合作條件自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次性繳付。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額及合作條件，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額及合作條件時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合作各方的責(zé)任第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 負(fù)責(zé)亞洲銀花王的種植及三年后的產(chǎn)品深加工，并保證亞洲銀花王的產(chǎn)品達(dá)到出口檢測的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)；負(fù)責(zé)墊付海運(yùn)公司規(guī)定的海運(yùn)費(fèi)每株1.2元人民幣，此運(yùn)費(fèi)在合作公司中報(bào)銷；種植時(shí)，甲方應(yīng)提前十天書面申請(qǐng)數(shù)量，

5、以保證乙方按計(jì)劃發(fā)苗，種苗到港后，甲方付海運(yùn)費(fèi)提貨。甲方的干花必須由乙方收購，質(zhì)量和價(jià)格另行規(guī)定。 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、負(fù)責(zé)每株0.7美元（合人民幣4.8元）的種苗調(diào)撥，提供合格種苗，每年能開4-5茬花，成活率達(dá)到95%，同時(shí)負(fù)責(zé)亞洲銀花王的栽種技術(shù)，收購甲方生產(chǎn)的干花，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)收購價(jià)格另行規(guī)定，三年后深加工的產(chǎn)品95%由乙方銷往國外； 培訓(xùn)合作公司的技術(shù)人員和工人； 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜。第七章 利潤分配第十五條 按照合作條件，甲方按49%，乙方按51%進(jìn)行利潤分配。第九章 董 事 會(huì) 第十六條 合作公司注冊(cè)登記之日，為

6、合作公司董事會(huì)成立之日。 第十七條 董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派2名。乙方委派3名，董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第二十條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。 第十九條 董事長是合作公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召

7、開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十一條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由乙方推薦，副總經(jīng)理4人，由甲方推薦2人，乙方推薦2人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。 第二十二條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第十章 設(shè)備購買 第二十四條 合作公司所需原材

8、料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應(yīng)先在中國購買。第二十五條 合作公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。第十一章 籌備和建設(shè) 第二十六條 合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由5人組成，其中甲方2人，乙方3人?；I建處主任一人，由乙方推薦；副主任一人，由甲方推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。 第二十七條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查，簽訂承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好檔案、資料的保管和整理等工作。 第二十八條 籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，

9、列入工程預(yù)算。第二十九條 籌建處在設(shè)計(jì)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。第十二章 勞動(dòng)管理第三十條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會(huì)組織集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第三十一條 甲、乙方推薦的高級(jí)人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第三十二條 合作公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第三十三條 合作公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)

10、人所得稅。 第三十四條 合作公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第三十五條 合作公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿、用中文書寫。第三十六條 合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第三十七條 每一年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十四章 合作期限第三十八條 合作公司的期限為30年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董

11、事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合作期滿六個(gè)月前向臨沂市商務(wù)局申請(qǐng)延長合作期限。第十五章 合作期滿財(cái)產(chǎn)處理第三十九條 合作期滿或提前終止合作，合作公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，由甲、乙雙方根據(jù)合作條件協(xié)商處理。第十六章 保 險(xiǎn)第四十條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十七章 合同的修改、變更與解除 第四十一條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第四十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審

12、批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同。第四十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八章 違約責(zé)任 第四十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定按數(shù)提交的合作條件時(shí)，守約方有權(quán)按本合同第四十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章 適用法律第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十章 爭議的解決 第四十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交臨沂市商務(wù)局進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第四十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章 文 字第四十九條 本合同用中文寫成。第二十二章 合同生效及其它 第五十條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括；工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。 第五十