公司整體收購協(xié)議

1、公司整體收購協(xié)議修改局部紅色加注轉(zhuǎn)讓方以下簡稱甲方：XX公司以下簡稱公司法定代表人股權(quán)持有人：持有甲方78%的股權(quán)股權(quán)持有人：持有甲方22%的股權(quán)受讓方以下簡稱乙方：鑒于：1、甲方系依據(jù)?中華人民共和國公司法?及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣壹佰貳拾萬元；法定代表人為： ；工商注冊號為：；2、乙方系中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。3、 甲方的股權(quán)持有人為：、；其中持有甲方78%勺股權(quán)，寺有甲方22%勺股權(quán)。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及?公司章程?之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。4、

2、甲方的全部股權(quán)持有人均一致同意將所持有甲方共 100%勺股 權(quán)以及甲方的辦公及倉庫的全部設(shè)備、 設(shè)施通過轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方 公司全部股權(quán)及辦公和倉庫設(shè)備、設(shè)施不包括應(yīng)收應(yīng)付款項，即應(yīng)收應(yīng)付款項全權(quán)由甲方負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意轉(zhuǎn)讓。第一條、先決條件1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應(yīng)滿足以下先決條件：1甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議。2甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已 合法有效剝離。且甲方及股權(quán)持有人應(yīng)向乙方出具相應(yīng)的書面聲明及 保證。3甲方負(fù)責(zé)向乙方委托的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資 產(chǎn)狀況相應(yīng)的財務(wù)資料，以便于乙方對甲方進(jìn)行資

3、產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行 評估。上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié) 議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承當(dāng)締約損 失之外，本協(xié)議雙方均不承當(dāng)任何其它責(zé)任， 本協(xié)議雙方亦不得憑本 協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條、轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照 本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方股 權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn) 后，依法享有XX公司10曲勺股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條、轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，XX公司公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格 合計為人民幣萬元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起日

4、內(nèi)由甲乙雙方 共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權(quán)持有人辦理完本協(xié)議 第四條及第五條約定的義務(wù)后， 由甲方的股權(quán)持有人持乙方確實認(rèn)書 向公證部門支取。第四條、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成以下辦理及移交事項： 1將XX公司的管理權(quán)移交給乙方包括但不限于將董事會、 監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員 ； 2 簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件， 負(fù)責(zé)辦理XX公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)、醫(yī)藥監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等變更登記手續(xù)； 3移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 給乙方的所有文件。4負(fù)責(zé)辦理XX公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所所有人以甲方名義租賃場地，

5、并進(jìn)行遷址、辦理遷址的變更登記。 租賃地為：甲方辦理本款約定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權(quán)持有人承當(dāng)。 第五條、轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 1甲方及其股權(quán)持有人須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財 務(wù)評價工作。 2甲方及其股權(quán)持有人須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。 3甲方及其股權(quán)持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及XX公司遷址等手續(xù)。第六條、受讓方之義務(wù)1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款全額 向公證部門辦理提存。2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)催促甲方及其股權(quán)持有人及 時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及

6、工商、藥監(jiān)部門變更登記、 遷址等手續(xù)。3乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署 或出具的相關(guān)文件。第七條、陳述與保證1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 甲方的股權(quán)持有人自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 XX 公司全部股權(quán)及 全部資產(chǎn)。 甲方及其股權(quán)持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、 說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有 效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式 之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán) 及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威 脅。 甲方及其股權(quán)持有人保

7、證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 XX 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使 股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方的股權(quán)持有人對甲方股權(quán)、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部 合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議， 甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán) 利和義務(wù)并沒有違反 XX 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障 礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié) 議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力 的文件。 承諾在此過渡期內(nèi)妥善保存管理 XX 公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)XX公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值減少。 對于收購合同所提供的一切資料

8、，負(fù)有保密義務(wù)。 2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義 務(wù)，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足 夠的條件及能力履行本協(xié)議。第八條、違約責(zé)任 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)， 應(yīng)按如下方式向有 關(guān)當(dāng)事人承當(dāng)違約責(zé)任。1如甲方及其股權(quán)持有人未按約定完本錢協(xié)議第四條及第五 條的義務(wù)或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，那么乙方有權(quán)解除本合同，由此甲方及其股權(quán)持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔(dān)； 且甲方其及股 權(quán)持有人應(yīng)向乙方支付違約金 萬元。2乙方未按本協(xié)議之約定及時向公證部門提存股權(quán)及資產(chǎn)之 轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承當(dāng)日萬分之三的違約金。3上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條 款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第九條、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首先由雙方協(xié) 商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī) 那么進(jìn)行仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。 第十條、協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改， 變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充局部以及本