上市公司并購法律意見書模板

1、上市公司并購法律意見書模板 律師事務(wù)所關(guān)于 -股份有限公司受讓股權(quán)的法律意見書-*-股份有限公司我們接受A股份有限公司（以下簡稱委托人）的委托，擔(dān)任委托人受讓 B 有限公司（以下簡稱B公司 -）持有C 有限公司（以下簡稱C公司 ）的股權(quán)（以下簡稱本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓）的專項法律顧問，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓出具本法律 意見書。本法律意見書依據(jù)：本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存 在事實(shí)；我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定； X 資產(chǎn)評估事務(wù)所對C 公司 資產(chǎn)的評估報告。本法律意見書所依賴的有關(guān)文件均真實(shí)可靠，不存在虛假 和重大遺漏，且副件與原件核對無誤。本法律意見書只能用于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不得用于其他任何 目的。按

2、照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精 神，本律師對本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓發(fā)表法律意見如下；（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的主體資格1 .根據(jù)中國證券監(jiān)督委員會證監(jiān)發(fā)字 號文批準(zhǔn)，深圳證券交易所深證所函字 文批準(zhǔn)，以及 省工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 -企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及 年工商年檢登記，委托人為依法存續(xù)的上市公司。2 .根據(jù) 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及 年工商年檢登記 B公司 為依法存續(xù)的有限責(zé)任公司。（二）、本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的授權(quán)和批準(zhǔn)1 .委托人本次受讓股權(quán)已獲委托人 2019年-月- -日召開的董事會通過；2 .委托人本次受讓股權(quán)尚待委托人 2019年-月- -日召開的股東

3、大會批準(zhǔn)；3 . b 公司 本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)已獲-2019年-月 日召開的股東會的批準(zhǔn)。（三）本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的實(shí)質(zhì)條件1 .根據(jù)工商管理部門存檔的 章程規(guī)定，-C 公司 股權(quán)由委托人持有 49% -B公司持有51%2 .根據(jù) 資產(chǎn)評估事務(wù)所2019年12月5日出具的 資評報字2019第 號-C有限公司資產(chǎn)評估報告，C 公司凈資產(chǎn)為- 元。3 .上述資產(chǎn)評估報告已獲得 省財政廳財企2019號文的確認(rèn)。4 . 2019年-月-日B 公司 與委托人簽訂了 C 公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議約定，B 公司 同意將所持-C 公司49%的股權(quán)按資產(chǎn)評估報告凈資產(chǎn) 評估值（評估基準(zhǔn)日2019年6月30日）依次性全部

4、分別轉(zhuǎn)讓 給委托人41% Y 有限公司（以下簡稱-）10%考慮到 -, 同意按資產(chǎn)評估報告凈資產(chǎn)評估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格分別向委托人、Y轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)委托人股東大會通過后生 效。5 .股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為委托人與 B公司-的真實(shí)意思表示，且不存在侵害委托人小股東利益等違反 法律、法規(guī)的內(nèi)容。6 . B 公司 對轉(zhuǎn)讓給委托人的-C公司 股權(quán)享有完善的權(quán)利；該股權(quán)不存在向第三人 抵押，或法律爭議或由司法部門查封、凍結(jié)等法律限制的情況。7。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，委托人將持有 -C公司90% 的股權(quán)。（四）其他需要說明的問題1. B 公司全部股份為-A 公司 職工持股基金會持有，由于 -B 公司

5、 作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的轉(zhuǎn)讓人，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和中國證監(jiān)會的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，本次股權(quán) 轉(zhuǎn)受讓已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱本次交易）。本次交易所涉 及的C 公司 的股權(quán)已經(jīng)具有證券資格的X資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，該評估已得到 財政廳的確認(rèn)，并且- 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的協(xié)議中同意將其所持有的股權(quán)按 評估報告評估凈資產(chǎn)值作為本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，所以，本次 關(guān)聯(lián)交易不存在違反法律、法規(guī)關(guān)于公平原則規(guī)定的情形。2.對本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓進(jìn)行資產(chǎn)評估的 X-資產(chǎn)評估事務(wù)所，于 年 月 日取得由國家國有資產(chǎn)管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估許可證（證書編號 ）具有從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估的資格。（五）結(jié)論綜上，我們認(rèn)為，在取得委托人股東大會的批準(zhǔn)后，本次 股權(quán)的轉(zhuǎn)受讓符合我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。