國內(nèi)標桿地產(chǎn)集團投資發(fā)展合同要點清單-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要點清單

1、股權(quán)轉(zhuǎn)染協(xié)議要點清單股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要點清單清單使用原則：1、以清單要點為基礎(chǔ)，對照標準合同模板，查看是否有遺漏模塊或關(guān)鍵點;2、根據(jù)項目實際情形，在合同中落實交易的其他關(guān)鍵要點。序號要點分類要點說明是否復(fù)核1合同簽訂主體1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股東作為轉(zhuǎn)讓方，擔保方應(yīng)為實際控制人或其他有實力的主體；1.2若有代持情況，原則上應(yīng)將代持人和被代持人共同作為簽訂主體；上3如主體較多，可用公司字號(如“xx置業(yè)”)作為簡稱，方便閱讀；1.4合稱、簡稱使用應(yīng)注意全文前后一致，避免歧義。2合同目的合同中應(yīng)有專門條款描述合同目的，闡明各方合作意圖3定義就合同中出現(xiàn)頻率較高的詞，可予以定義說明或在條款中予以釋明4標

2、的基本信息4.1原則：應(yīng)使用。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露”的表述；4.2目標股權(quán)情況(1)列明股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東情況、注冊資本、實繳資本、實際控制人、股權(quán)代持、股權(quán)被凍結(jié)、 質(zhì)押等權(quán)利限制等情況；對未實繳的注冊資本應(yīng)有處理方式；股權(quán)存在瑕疵的應(yīng)有處理方式，并與款項支付掛鉤。4.3目標地塊情況(1)列明容積率、可售計容、地下車位等核心指標，以及配建要求；(2)列明土地成本(土地出讓金、稅費、滯納金、違約金)繳納情況，如有未繳納款項或逾 期等情形的，應(yīng)在協(xié)議中約明具體處理方式；列明土地逾期開竣工、限制等開發(fā)延遲情況(如有)，并約定具體處理方式；若非凈地，約定拆遷處理主體、應(yīng)支付的動拆遷費用、拆遷費用承擔、拆遷完成期

3、限等 拆遷事宜，應(yīng)在后續(xù)交易安排中將凈地交付作為首筆款項的付款前提；(5)若存在抵押、查封、第三方占用、原總包尚未清退、存在租賃情形、工程方留置、拆遷 未安置等權(quán)利限制情況，交易安排中應(yīng)將解除限制作為重要步驟，并與付款節(jié)奏掛鉤；(6)開發(fā)建設(shè)情況：證照獲得情況、工程建設(shè)進度、規(guī)劃方案是否報批；序號要點分類要點說明是否復(fù)核若有在售及租賃部分，列明銷售及租賃情況。4標的基本信息4.4目標公司合同 履行情況及處理（1）應(yīng)列明項目公司所方已簽署合同（可以附件列明所有合同清單）；事實合同：勿遺漏無書面協(xié)議的事實合同，條款應(yīng)明確約定由轉(zhuǎn)讓方及目標公司對事實 合同進行書面確認；羅列的合同要素應(yīng)齊備，包括合同

4、金額、有效期限等（參照合同模板附件表格）；除合同情況的描述，還應(yīng)約定所有合同處理方式，重點明確與轉(zhuǎn)讓強關(guān)聯(lián)的總包合同、 金融類合同、抵押合同、商品房買賣合同等重要協(xié)議的處理。合同處理要點：主體變更、 合同繼續(xù)履行/解除/變更內(nèi)容、處理期限、處理責任主體、處理費用承擔及處理完成的 標志及相關(guān)文件的移交。4.5目標公司債務(wù)須逐筆列明債權(quán)債務(wù)以及每筆債權(quán)債務(wù)的具體處理方式，包括處理時間、責任主體、清 理費用的承擔主體等，如涉及文件簽署的，應(yīng)約定文件向受讓方移交的內(nèi)容；債務(wù)清理費用應(yīng)注明專項使用；債務(wù)處理應(yīng)與付款節(jié)奏緊密掛鉤；特別注意：股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)也應(yīng)作為債務(wù)處理的一部分，并另行明確該類關(guān)聯(lián)債務(wù)

5、 的計息原則。46目標公司債權(quán)（1）若有已售物業(yè)，應(yīng)列明未收到的購房款；逐筆列明各項債權(quán)金額，并明確處理方式，包括處理時間、責任主體。4.7勞動關(guān)系（1）確認員工數(shù)（含事實勞動關(guān)系）；應(yīng)包含現(xiàn)有糾紛的處理，關(guān)注完成期限、補償承擔方式，欠付清償方式；包含員工留用/解除等后續(xù)安排，解除應(yīng)要求對方提供員工簽署的協(xié)議，證明員工補償、 賠償、未付工資、保險等已付清，無遺留糾紛。48目標公司其他資產(chǎn) 情況列明項目公司其他資產(chǎn)（賬面現(xiàn)金、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)）對應(yīng)的數(shù)量及金額、是否 存在權(quán)利瑕疵情形及對應(yīng)的解決方式、解決期限。4.9目標公司訴訟、仲 裁、行政處罰情況列明目標公司訴訟、仲裁、行政處罰的情況及

6、相應(yīng)的處理方式、責任主體及處理期限。5交易對價5.1對價構(gòu)成注意結(jié)合債務(wù)情況拆分為債務(wù)清理款項（或債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。5.2對價調(diào)減注意觸發(fā)情形的設(shè)置，包括：3股權(quán)轉(zhuǎn)染協(xié)議要點清單序號要點分類要點說明是否復(fù)核(1)過渡期(共管日到交割日)內(nèi)目標公司開展經(jīng)營活動導(dǎo)致目標股權(quán)價值減少；貨值折損(可售計容面積減少)；轉(zhuǎn)讓方違反承諾與保證，導(dǎo)致目標股權(quán)價值減少；(4)出現(xiàn)或有負債、未披露負債的；目標公司未全部取得票據(jù)致使稅費增加的；調(diào)減機制應(yīng)明確具體調(diào)減的計算方式或調(diào)減金額等。5.3暫停釋放及共管注意觸發(fā)情形的設(shè)置，包括：(1)對價支付前未出具等額票據(jù)的；目標公司未全部取得合法票據(jù)的；目標公

7、司股權(quán)、目標地塊處于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、扣押等限制狀態(tài)的；除中梁方外，其他方違約的；其他情形。5.4稅票問題在交易步驟中充分考慮稅票的取得(特別與是否能夠納入項目成本強關(guān)聯(lián)的票據(jù))以及 不合規(guī)票據(jù)的處理，明確約定應(yīng)取得稅票的類型、稅率、稅額、取得期限、獲取票據(jù)的 義務(wù)主體等；(2)應(yīng)明確稅費損失、差額處理方式：利潤扣減，交易對價扣減，限期補足等。5.5交易稅費(1)明確稅費承擔方，原則上為各自承擔；若股權(quán)轉(zhuǎn)讓被認定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，所產(chǎn)生稅費由出讓方承擔；轉(zhuǎn)讓方為自然人的，約定我方代扣代繳對方所得稅的事項，可以交易價款中預(yù)留該部分 代扣代繳稅費。5.6轉(zhuǎn)讓方收款賬戶(1)應(yīng)在協(xié)議中明確收款賬戶

8、信息；(2)應(yīng)設(shè)置“賬戶變更，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前書面通知”的條款。6交易安排6.1原則每一個行為都應(yīng)有具體的完成時間(特別是轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完成的事項)。6.2付款節(jié)奏結(jié)合交易實際情況，在具備款項對外支付條件之前，可考慮價款共管作為支付前的過渡 方式，共管一般應(yīng)共管在中梁指定銀行、中梁名下共管賬戶；每筆款項支付都應(yīng)有具體的前提條件，并與風險項的解決掛鉤(特別是關(guān)鍵的權(quán)利限制 解除、拆遷解決、凈地交付、報批報建等)；款項支付盡可能拉長，具體與中梁階段性制度要求掛鉤(例如開盤后支付等措施)；第一筆付款支付條件應(yīng)與權(quán)益掛鉤：如工商登記、法人代表的變更完成，且應(yīng)滿足全部 條件；一般應(yīng)預(yù)留尾款為基準日后新增債務(wù)及或有

9、負債做兜底。序號要點分類要點說明是否復(fù)核6.3付款前提付款一般以下述條件作為前提，可結(jié)合項目情況選擇：調(diào)整規(guī)劃指標；(2)完成方案報批;土地款、稅費、滯納金的繳納(取得完成繳納的書面證明)；解除地塊權(quán)利限制：查封、抵押、出租、第三方占用等；股權(quán)工商變更登記；證照取得；凈地交付；(8)已開發(fā)部分的權(quán)益分割：項目已售/在售部分的權(quán)益分割和處理；解決逾期開竣工；(10)對方出具足額合規(guī)的稅票或完稅證明；(11)其他。6.4受讓合規(guī)要件(1)股東內(nèi)部決議的書面文件作為附件；其他股東出具書面文件放棄優(yōu)先購買權(quán)，作為附件；(3)行政或主管機關(guān)的審批(與國有企業(yè)、外資企業(yè)交易時重點關(guān)注)。6.5過渡期安排(

10、1)界定過渡期限一般為基準日到交割日；對管理人員與權(quán)責做出安排；羅列期間目標公司禁為事項，可以附件形式體現(xiàn)(可參考合同模板內(nèi)容)。6.6共管安排(D共管資料：寫齊全項目公司所有童、證、照、資料；應(yīng)寫明共管保存方式，以及密碼箱、密碼、鑰匙的保存方；約定共管開始及結(jié)束期限，注意共管完成的標志應(yīng)為實際完成了共管的具體事項及簽署 了書面共管確認函。6交易安排6.7交割(1)協(xié)議條款中對交割的具體內(nèi)容，應(yīng)至少包括：股權(quán)變更、地塊交付；章證照、賬戶、財務(wù)憑證完成移交；法人、董監(jiān)高、章程按約變更； 移交了約定的全部項目資料、合同/債務(wù)/勞動關(guān)系的解除證明等；其他事項(2)每個交割事項應(yīng)約定完成時間，交割完成

11、的標志應(yīng)為實際完成全部交割內(nèi)容，并簽署了 交割確認函。7承諾與保證7.1標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)處分；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受限制。序號要點分類要點說明是否復(fù)核(可參考模板)7.2目標公司目標項目的權(quán)屬清晰，合法合規(guī)；保證自設(shè)立以來，未設(shè)立子公司或分支機構(gòu)，未簽訂投資或合作協(xié)議；保證章程及設(shè)立文件有效性。7.3信息披露保證披露信息真實、完整及準確；轉(zhuǎn)讓方保證提供的復(fù)印件與原件一致。7.4會計記錄保證會計賬目與報告合法、真實、公允；截至基準日，除協(xié)議載明外，目標公司未產(chǎn)生其他投入、不存在其他債務(wù)；向第三方機構(gòu)出具的資料均真實、完整、有效。7.5法律事務(wù)(1)目標公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動未違法；目標公司已獲得充分授權(quán)與許

12、可；目標公司無涉訴情形；目標公司未發(fā)生資不抵債或無法償還到期債務(wù)的情形；目標公司不存在會致使解散程序啟動的情形。7.6業(yè)務(wù)及合同安排(1)保證交易合法；保證在過渡期間不新增目標公司任何責任義務(wù)、不減少權(quán)利。7.7資產(chǎn)保證目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬完整且合法，無限制情形。7.8目標地塊(1)信息真實、完整；權(quán)屬無瑕疵；(3)已履行完畢土地稅款支付義務(wù)。7承諾與保證(可參考模板)7.9稅收保證已充分履行納稅義務(wù)，且不存在將來會增加目標公司納稅責任的行為。7.10員工保證對前任員工與現(xiàn)有員工的勞務(wù)關(guān)系處置充分且合法，員工不會提起權(quán)利主張。7.11知識產(chǎn)權(quán)保證未有知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)情形，原有知識產(chǎn)權(quán)由受讓方完全享有

13、。7.12環(huán)境保護保證目標公司未違反相關(guān)法律，且獲得有關(guān)許可。8違約責任8.1應(yīng)注意設(shè)置一旦出現(xiàn)違約行為，我方可暫停資金支付與共管”的條款，保障資金安全；8.2就轉(zhuǎn)讓方重要履約事項，例如交割等事項，必須有具體違約責任。8.3若轉(zhuǎn)讓方在項目公司中繼續(xù)持股的，出現(xiàn)違約情形時，我方有權(quán)直接從其在項目中的投入、可分配利潤或交易 價款中扣除違約金、賠償金等損失。9協(xié)議終止9.1注意添加.因正常履行完畢而終止的情形”；序號要點分類要點說明是否復(fù)核9.2條款應(yīng)明確終止后果：我方已付款給轉(zhuǎn)讓方的，轉(zhuǎn)讓方返還價款；已付給項目公司清債的，項目公司返還，同 時轉(zhuǎn)讓方提供擔保；立即停止使用我方品牌。10保證條款應(yīng)明確

14、保證責任（一般為連帶保證責任）、保證期間和范圍。11法律適用與爭議管轄11.1通常設(shè)置為中梁方所在地有管轄權(quán)的法院進行管轄。112通常設(shè)置為適用中華人民幣共和國法律（香港、澳門、臺灣法律除外）12合同生效12.1可根據(jù)實際情況，設(shè)置僅出讓方和受讓方簽署即可生效的條款，防止第二方（如“擔保方”）不簽署導(dǎo)致協(xié)議無 法生效，項目無法推進；12.2關(guān)注有無特殊生效前提，如附條件或特殊審批等。13條款引用通篇復(fù)核索引的條款有無錯位。14附件引用14.1如正文中涉及合同信息、債權(quán)債務(wù)信息、地塊信息等內(nèi)容較多，可列表作為合同附件，附件內(nèi)容應(yīng)明確為轉(zhuǎn)讓 方披露；14.2通篇復(fù)核止文引用附件編號與名稱有無錯誤。15通知15.1明確通知方式：（快遞、轉(zhuǎn)讓送達、掛號郵寄、電子郵箱）15.2明確送達日（簽收之日為送達日、發(fā)出后幾日屆滿未送達日）格式要點（參考）1撰寫原則表達準確、前后一致、填寫不留白、用語規(guī)范簡潔、格式整齊美觀、版面設(shè)計友好易讀2締約主體名稱2.1保證締約雙方全稱的準確性；2.2項目名稱：省份+城市+特有名稱。序號要點分類要點說明是否復(fù)核與項