中小企業(yè)互助基金基金管理風(fēng)險控制制度

1、青海金融超市“中小企業(yè)互助基金”風(fēng)險控制制度第一章目標(biāo)和原則第一條青海金融超市有限公司制定本制度旨在保護(hù)中小企業(yè)互助基金會員客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益， 促進(jìn)公司會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害資產(chǎn)客戶利益的行為。公司資產(chǎn)風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是：保證公司資產(chǎn)運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保資產(chǎn)的穩(wěn)健運(yùn)行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。第二條資產(chǎn)管理內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則：合法性原則青海金融超市有限責(zé)任公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署資產(chǎn)管理合同，忠實(shí)履行合同義務(wù)，會員客戶資產(chǎn)

2、管理運(yùn)作應(yīng)與資產(chǎn)管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)資產(chǎn)管理合同規(guī)定構(gòu)建投資組合。健全性原則風(fēng)險控制必須覆蓋“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。獨(dú)立性原則公司設(shè)風(fēng)險控制委員會、督察長和監(jiān)察稽核部，各風(fēng)險控制機(jī)構(gòu)和人員具有并保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進(jìn)行監(jiān)察和稽核。防火墻原則資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機(jī)構(gòu)、部門和崗位保持相對獨(dú)立，公司自有資產(chǎn)與公募基金、會員客戶資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨(dú)立運(yùn)作。公平原則公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完

3、善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使“中小企業(yè)互助基金”的會員客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向會員客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者。第二章公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程第三條公司設(shè)風(fēng)險控制委員會。風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進(jìn)行風(fēng)險控制。風(fēng)險控制委員會由公司總經(jīng)理、監(jiān)察稽核部總監(jiān)、業(yè)務(wù)綜合部總監(jiān)、金融工程部總監(jiān)和基金運(yùn)營部總監(jiān)組成，總經(jīng)理任風(fēng)險控制委員會主任。風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運(yùn)作中存在的風(fēng)險問題和隱患進(jìn)行研究并作由控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題

4、提由解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。第四條公司設(shè)督察長。督察長負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作。督察長履行職責(zé)的范圍，應(yīng)當(dāng)涵蓋基金及公司運(yùn)作的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。督察長對董事會負(fù)責(zé)，對基金運(yùn)作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)察稽核。督察長定期獨(dú)立向中國證監(jiān)會及全體董事提交監(jiān)察稽核報告。第五條公司設(shè)監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)部的監(jiān)察稽核工作，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨(dú)立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并協(xié)助督察長工作。第六條公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。第七條公司在風(fēng)險控

5、制方面實(shí)行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：自上而下：即通過風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監(jiān)察稽核部、各業(yè)務(wù)部門直至每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的風(fēng)險工作理念和要求的傳達(dá)和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)崗位及各業(yè)務(wù)部門逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進(jìn)行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實(shí)施風(fēng)險控制的過程。第三章客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類第八條會員客戶資產(chǎn)管理過程中與其他委托資產(chǎn)共有的風(fēng)險包括：市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第九條資產(chǎn)管理中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險包括：1 1 合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。包括：合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險，資產(chǎn)

6、管理人未能充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。合同約定不明的風(fēng)險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；違約風(fēng)險：指會員客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反資產(chǎn)管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；2 2 法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴(kuò)大損失的風(fēng)險，主要包括(1)(1)違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；(2)(2)進(jìn)行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；(3)(

7、3)從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動3 3 流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。4 4 道德風(fēng)險：從事會員客戶資產(chǎn)管理活動的人在最大限度地增進(jìn)自身效用時，做由不利于他人的行為。第四章特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機(jī)制第十條公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確?！爸行∑髽I(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止由現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：公司成立專門的資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)“中小企業(yè)互助基金”的會員客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互

8、兼任；涉及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、ITIT 系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨(dú)立的向公司管理層的匯報渠道；監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作；為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。第十一條公司資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨(dú)立賬戶進(jìn)行管理；公司管理的其他公募基金與“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與特定客戶資產(chǎn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨(dú)立；第十二條資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或特定客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進(jìn)行公

9、開的信息披露；通過獨(dú)立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到“中小企業(yè)互助基金”會員客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司管理的其它委托財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內(nèi)控制度、監(jiān)察制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，應(yīng)簽署離職承諾，保證保守公司及委托人的商業(yè)秘密。第十三條公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實(shí)守信、 嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的由現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。第十四條監(jiān)察稽核體系獨(dú)立于特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、 投資、交易、會計、運(yùn)營等體系，由監(jiān)察稽核部對

10、會員客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中由現(xiàn)的違反法規(guī)、 公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進(jìn)行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題，并督促相關(guān)部門整改。第五章特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施第十五條公司按照青海金融超市有限公司“中小企業(yè)互助基金風(fēng)險控制制度規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。第一節(jié)合同管理風(fēng)險的防范措施第十六條在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來并通過“風(fēng)險聲明書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律

11、申明書”，中明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費(fèi)或托管費(fèi)、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴(yán)格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源， 確保資產(chǎn)委托人資料的真實(shí)性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實(shí)性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托合同內(nèi)容的管理：公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進(jìn)行明確約定，避免由現(xiàn)沒有約定或約

12、定不明的事項。在合同中明確約定當(dāng)由現(xiàn)委托人變更或提前解除管理防范:公司通過“投資者調(diào)查問卷”,充分了解客戶的風(fēng)險偏客觀評估客戶的財務(wù)狀況,合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進(jìn)行合規(guī)審核。公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進(jìn)行變更、補(bǔ)充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進(jìn)行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風(fēng)險評估會議，及時作曲調(diào)整，以符合

13、合同約定。第二節(jié)投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施第十九條資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告， 必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條公司實(shí)行三級配珞，清楚地劃分專戶投資經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理和行業(yè)投資經(jīng)理的職責(zé)，通過層層配珞，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風(fēng)險，保障“中小企業(yè)互助基金”會員客戶的利益。第二十一條投資決策委員會會議實(shí)行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負(fù)責(zé)會員客戶資產(chǎn)管理的相關(guān)人員須回避；議題為會員客戶資產(chǎn)管理事宜時，公募基金的相關(guān)管理人員須回避；第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關(guān)投資決策

14、提由有關(guān)風(fēng)險控制的提示；監(jiān)察稽核部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。第二十三條專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配珞決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進(jìn)行。第二十四條公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，專戶投資經(jīng)理只有在各個組合之間進(jìn)行配珞的權(quán)限。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進(jìn)行行業(yè)配珞和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。第二十五條專戶投資經(jīng)理、組合投資經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨(dú)立進(jìn)行投資，其他任何人包括公募基金經(jīng)理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第

15、二十六條資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配珞計劃互相交流。第三節(jié)交易階段的內(nèi)部控制機(jī)制第二十七條公司實(shí)行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨(dú)立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。第二十八條在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)珞獨(dú)立的帳戶，有獨(dú)立的股東代碼，并對不同的專戶進(jìn)行獨(dú)立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條基金運(yùn)營部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的專戶投資經(jīng)理和組合投資經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。第三十條公司建立科學(xué)合理的公平投資機(jī)制，實(shí)現(xiàn)不同投資組合

16、之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實(shí)行隨機(jī)分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式,從而達(dá)到公平交易，防止不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。第三十一條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進(jìn)行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。第三十二條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)珞投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進(jìn)行預(yù)警設(shè)珞。第三十三條監(jiān)察稽核部通過交易系統(tǒng)對交易事項進(jìn)行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)生提示，并要求相關(guān)投資人員進(jìn)行說明

17、，監(jiān)察稽核部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十四條公司監(jiān)察稽核部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察稽核。第三節(jié)報告制度第三十五條監(jiān)察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行定期稽核，再生具季度監(jiān)察稽核報告。監(jiān)察稽核部還將每年對會員客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進(jìn)行一次專項稽核工作。第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運(yùn)作等情況作曲說明。第三十七條當(dāng)投資目標(biāo)和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)由具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后

18、報證監(jiān)會備案。第三十八條公司按法定要求定期完成特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)季度報告和年度報告，并報證監(jiān)會備案。第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價第三十九條為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗(yàn)制度和獨(dú)立的控制報告制度。第四十條控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴(kuò)展到公司所有員工，確保內(nèi)控機(jī)制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十二條控制報告制度是指監(jiān)察稽核部及時將風(fēng)險控制制度的實(shí)質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理和督察長報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)