關(guān)于公司合并后的公司治理

1、精心整理閱讀老師提供的案例:管理的失誤與成功中關(guān)于并購的內(nèi)容，包含章節(jié)第八，九，十，十四，十五章節(jié)； 金&諾夫辛格的第八章寫一份：在公司接管，并購或合并發(fā)生后，如何整合公司治理？或者是在公司接管，并購或合并發(fā) 生后，從公司治理視角怎么樣來應(yīng)對后續(xù)問題？題目可以自已擬定。關(guān)于公司合并（并購）后的公司治理1從公司組織結(jié)構(gòu)角度2 .從財務(wù)角度3 .從HR角度4 .充分考量被整合（收購）公司的企業(yè)文化（地域文化）公司合并（并購）是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、 股權(quán)收購三種

2、形式。從財務(wù)角度主要有吸收合并，控股合并和新設(shè)合并?，F(xiàn)代企業(yè)合并（并購）已經(jīng)成為企業(yè)發(fā)展重要途徑之一，具體表現(xiàn)在企業(yè)可通過企業(yè)并購實現(xiàn) 經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性的調(diào)整；企業(yè)并購可以促進資產(chǎn)流動、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益；企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增強企業(yè)競爭力；通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升等。 正是因為企業(yè)并購（收購）有以上諸多利好因素，公司合并（并購）在當今企業(yè)發(fā)展中占據(jù)越來越 重要的地位。但是并不是所有公司合并（并購）都是成功的，合并是把雙刃劍，并購一旦失敗對企業(yè)發(fā)展十分不利，失敗的并購甚至可以拖垮一家原本優(yōu)秀的公司。故，公司合并 （并購）后的公司治理尤為重要。經(jīng)過公司治理

3、課程的學習和小組討論，下面就公司并購后的公司治理給出一些觀點（看法）：首先，從公司組織結(jié)構(gòu)角度：目標公司被并購后，并購者必須對原目標公司的組織結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整，使之與并購者的公司在組織結(jié)構(gòu)、組織機制上相適應(yīng)， 裁剪多余的或重復的組織結(jié)構(gòu)，增加需要強化的業(yè)務(wù)機構(gòu)，對 原目標公司的分支機構(gòu)或分公司也要進行響應(yīng)的合理化調(diào)整。這類似于移植樹木時要對移植的樹木 進行必要的修剪一樣，目的是要讓其能很快適應(yīng)新的環(huán)境并健康的成長。 對原目標公司的管理結(jié)構(gòu) 也要做相應(yīng)的調(diào)整，因為這是保證目標公司并購后能否得到有效控制的問題。精心整理組織結(jié)構(gòu)整合和的原則：1、集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合原則當今，企業(yè)中的集權(quán)和分權(quán)是相互存

4、在的，不存在絕對的集權(quán)也不存在絕對的分權(quán)，每一個企業(yè)應(yīng)當處理好集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，以便于統(tǒng)一領(lǐng)導。在并購后，收購公司要保留一些問題的決策權(quán)，比如制定目標公司的在總體戰(zhàn)略，制定年度目標，以及財權(quán)和人事權(quán)方面采取一定形勢 的集權(quán)，以保證一個公司行動的一致性。 當然，該分權(quán)的也應(yīng)適當分權(quán)，比如總公司與分公司間的 經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營業(yè)績的考核權(quán)，獎金的分配權(quán)等，這樣才能調(diào)動各個部門的經(jīng)營積極性，組織運作效 率才會提高。2、優(yōu)勢互補原則。并購企業(yè)之所以進行并購往往是因為目標企業(yè)的某一方面的優(yōu)勢或某些特點，并購企業(yè)只對這些優(yōu)勢感興趣，這樣，因為目標企業(yè)在某些方面，具有并購企業(yè)沒有的優(yōu)勢或影響，因此，并購企 業(yè)進行

5、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整時，同樣要客觀的分析目標企業(yè)具有的優(yōu)缺點，進行相互學習，取長補短，提高并購后企業(yè)的整體經(jīng)營慣例能力，并達到優(yōu)勢互補。3、系統(tǒng)化原則系統(tǒng)化原則要求并購企業(yè)將并購后的組織整合看成是一個完整的系統(tǒng)工程，將組織機構(gòu)的整合/I；'/ I ri 看成子系統(tǒng)。從系統(tǒng)原理出發(fā)，協(xié)調(diào)總體與局部的關(guān)系，組織結(jié)構(gòu)與企業(yè)戰(zhàn)略的一致，使整合后的 企業(yè)各部門既獨立又統(tǒng)一地高效運轉(zhuǎn)，避免產(chǎn)生內(nèi)耗和規(guī)模不經(jīng)濟。第二，從財務(wù)角度看：在公司合并（并購）過程中，對被并購公司財務(wù)狀況進行深入細致的審計是必不可少，非常重要的環(huán)節(jié)。被并購公司財務(wù)部門可能由于公司被吸收合并而受被并購公司管理層授意進行相關(guān)隱蔽1 三&q

6、uot;r-'| !的賬務(wù)處理，從而使被并購公司的資產(chǎn)高估，負債低估。而公司合并是基于一定會計結(jié)點進行的， 如果存在財務(wù)作假（或者是或有負債/債權(quán)沒有有效披露）的情況，勢必會對合并方產(chǎn)生當前或期 后影響。當前影響主要表現(xiàn)在付出更高的成本進行并購； 期后影響主要表現(xiàn)為或有負債產(chǎn)生的一些 期后的損失。所以，合并公司在發(fā)起并購前和并購中一定要仔細認真審計被合并公司的財務(wù)報表， 財務(wù)狀況。并購后，合并后的新公司財務(wù)方面要做到以下幾個方面：1 .建立統(tǒng)一的財務(wù)會計制度并購后的公司首先要建立起統(tǒng)一的內(nèi)部財務(wù)制度。 以財務(wù)權(quán)力和責任為核心的內(nèi)部財務(wù)制度是精心整理新公司開展財務(wù)活動的行為準則，建立統(tǒng)一

7、財務(wù)會計制度，也是并購后公司實行科學財務(wù)管理的前提 條件。為了分析并購前后的經(jīng)營情況，比較其經(jīng)營成果，從而保證并購后的新企業(yè)整體的有序的運行。2 .統(tǒng)一和加強對財務(wù)人員的管理建立財務(wù)人員控制系統(tǒng)，提高對并購公司控制效率的有效途徑是通過對被并購公司財務(wù)人員的控制進而加強對被并購的財務(wù)監(jiān)控，統(tǒng)一和加強對財務(wù)人員的管理可通過委派制、指導制、監(jiān)督制和集中制來實現(xiàn)。3加強內(nèi)部審計審計在企業(yè)集團公司治理結(jié)構(gòu)中有著不可替代的作用。對被并購公司的審計有外部審計和內(nèi)部審計。目前會計師事務(wù)所的年度報表的審計屬于外部審計。內(nèi)部審計則主要應(yīng)由合并方公司的審計 部門負責進行。內(nèi)部審計部門的作用不僅在于監(jiān)督被并購公司財務(wù)

8、工作，也包括稽查、評價內(nèi)部控制制度是否完善和企業(yè)內(nèi)各組織機構(gòu)執(zhí)行指定職能的效率，也是監(jiān)督、控制內(nèi)部其他環(huán)節(jié)的主要力 量。合并方公司對被合并公司進行內(nèi)審的主要方法是 ：以強化合并后公司資產(chǎn)控制為主線，建立審計 網(wǎng)絡(luò),堅持下審一級，各審計部門負責對下屬公司的內(nèi)審。 設(shè)立新公司審計委員會，在新公司董事會的 領(lǐng)導下由相關(guān)人員和職能部門組成。委員會的作用在于保證被合并公司的財務(wù)信息和業(yè)務(wù)信息的充 分可靠性。對被合并公司的一些工程項目、經(jīng)濟合同、對外合作項目、聯(lián)營合同等進行單項審計；j / y rJ1實行離任審計制度，審查和評價被合并公司責任主體的經(jīng)濟責任履行情況，以確定其合理性及合法 性。定期或不定期地

9、對被合并公司的內(nèi)部控制機制的有效性進行評估，監(jiān)督和完善被合并公司的內(nèi)部控制制度，以確保內(nèi)部機制的健全性。新公司實行總審計師制度 ，加強公司整體的審計規(guī)章制度的 I建設(shè),重點是從管理者角度對被合并企業(yè)（新公司）進行控制。第三，從人力資源角度看：-L _. | ；人力資源的技術(shù)整合最本質(zhì)的內(nèi)涵就是薪酬、績效和流程，是保證整合得以順利實施的重要內(nèi)容。人力資源整合的核心是薪酬，主要目的在績效。公司合并（并購）人力資源整合的步驟及流程主要如下：1、確定人力資源戰(zhàn)略：根據(jù)整合后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略來制定人力資源管理的戰(zhàn)略。 人力資源戰(zhàn)略主要分為：擴張型戰(zhàn)略、 收縮性戰(zhàn)略、優(yōu)化型戰(zhàn)略，人力資源戰(zhàn)略會影響到組織架構(gòu)

10、設(shè)計及崗位和編制的設(shè)置。2、設(shè)計組織架構(gòu)根據(jù)公司的人力資源戰(zhàn)略結(jié)合行業(yè)內(nèi)同類型企業(yè)及標桿的經(jīng)驗，充分考慮到整合前原先企業(yè)的精心整理組織架構(gòu)設(shè)置，參考行業(yè)內(nèi)通行的組織架構(gòu)模式來進行組織架構(gòu)的設(shè)計。3、設(shè)置崗位及編制根據(jù)公司的人力資源戰(zhàn)略以及當前的業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)情況，按照行業(yè)內(nèi)的通行比例進行設(shè)定。設(shè)定的時候要充分考慮到原有的人員配置狀況及人員素質(zhì)情況。4、確定薪酬模型根據(jù)公司的薪酬策略，1、重新制定公司的薪酬體系。如果時間、精力允許的話可以進行全員 的重新評估，根據(jù)評估結(jié)果直接給予新的薪檔。 這中方式的缺點是完全打破了原有的平衡， 容易遭 到員工的質(zhì)疑，可采取第三方來進行的方式，但是優(yōu)點也很明顯，

11、可以改變原有的不合理因素，建立新的規(guī)則體系。也可采取緩和的形式， 建立套薪模型，按照原有三家企業(yè)的層級設(shè)置， 進行層級的對應(yīng)這里的關(guān)鍵問題在于重新套薪后員工的薪酬水平，一個是橫向?qū)Ρ?、一個是縱向?qū)Ρ鹊膯栴}。如果原有三家企業(yè)的薪酬水平相差不大的情況就比較好辦。如果原有三家企業(yè)薪酬水平差距太大的話就會出現(xiàn)矛盾。公司在定薪酬水平的時候一方面考慮薪酬策略、市場的薪酬水平，同時也要充分考慮到原有企 業(yè)的薪酬水平。/I；'/ I ri 這里顯而易見的是：（不考慮員工職位級別在整合前后的變化，完全按照套新模型來執(zhí)行轉(zhuǎn)化 的情況）如果整合后新的水平確定為原有企業(yè)中的最高水平還要高，那么幾乎所有人員的薪

12、酬都將上漲。如果整合后新的水平確定為原有企業(yè)中的最高水平，那么整合后多數(shù)人薪酬將上漲，最高水平-L _. | ；11,的將持平。如果整合后新的水平確定為原有企業(yè)中的中等水平，那么整合后部分人薪酬將下降。這里還需要考慮兩個問題，一個是降薪的人員數(shù)占到總?cè)藬?shù)的比例，二是降薪的總體幅度。這里的難點是如果出現(xiàn)降薪，多數(shù)是集中在原有的同一個或者多個組織中，容易引起該原有組織成員的集體不滿。整合損害了該群體的利益，必然會遭到反對。解決這一問題的辦法應(yīng)該在競聘上崗階段就進行控制，在競聘上崗過程中結(jié)合薪資要求進行協(xié) 商。只要保留了中高層，對于該企業(yè)的員工進行人員的選聘。精心整理5、公開征求意見將整合后公司的人

13、力資源戰(zhàn)略、組織架構(gòu)設(shè)計、崗位和編制設(shè)置、套新模型情況進行公開征求 意見，同時也是也是進行宣貫的過程。6、中層競爭上崗公司中層（主要指公司各業(yè)務(wù)單元、職能部門的負責人）的競選上崗7、確定崗位設(shè)置及編制確定公司各業(yè)務(wù)單元、職能部門的負責人后，由人力資源工作小組和每個部門負責人討論決定各個業(yè)務(wù)單元及部門的崗位設(shè)置及人員編制情況，最后報公司管理層會議討論決定。8、人員的調(diào)配：各業(yè)務(wù)單元、職能部門負責人的助手（也屬于中層）進行公開選聘。由人員調(diào)配工作小組和各部門負責人共同討論，報公司管理層會議討論決定。其他員工的調(diào)配由人力資源工作小組根據(jù)人員情況與各業(yè)務(wù)單元、職能部門的負責小組（由負責人及副手組成）討

14、論決定。要嚴格按照崗位及編制執(zhí)行。人員調(diào)配后期，應(yīng)根據(jù)人力資源戰(zhàn)略及崗位設(shè)置及編制情況靈活處理，如果有空編：制定人員吸收計劃，逐步引進；如果人員有剩余，應(yīng)充分考慮到國有企業(yè)的社會性特征，進行人員的妥善安置，J I；'/ 2 rJi盡量減少矛盾和沖突。9、套薪并定薪按照原先設(shè)計的套薪模型進行套薪。整合比較順利的企業(yè)可以結(jié)合其他的因素進行調(diào)整。（在I整合中，一般不建議公司進行很多其他因素的考慮，最好是完全按照套新模型進行確定） ，如果出 現(xiàn)了調(diào)整因素，很容易讓員工產(chǎn)生暗箱操作的想法， 會給接下來的整合工作、員工士氣都帶來不好-C _ I ；1的影響。1R明確人力資源相關(guān)制度的流程11、明確

15、公司的績效管理體系。第四，充分考量被整合（收購）公司的企業(yè)文化（地域文化）每個企業(yè)都有自己獨有的企業(yè)文化，這種企業(yè)理念滲透到生產(chǎn)的每一個環(huán)節(jié)， 成為員工活動的 精神動力。所謂文化整合，就是把兩個企業(yè)原本有差異的企業(yè)文化相互融合， 使之成為新的企業(yè)的 統(tǒng)一的、完整地企業(yè)文化。原來風格迥異的兩家企業(yè)必然存在著不同的技術(shù)路線、 管理風格和文化 理念，一旦合二為一，就不可避免地發(fā)生沖突，尤其是文化沖突，如果沒有合理地解決文化沖突，精心整理必然帶來企業(yè)凝聚力減弱，生產(chǎn)能力下降等后果。文化整合的步驟：1、比較分析文化差異。這是企業(yè)文化整合的前提，企業(yè)文化差異是并購后文化沖突的基本原因， 要消除沖突促進整合

16、，就要分析識別其文化差異，對于不同層面的文化差異，可以采用不同的手段 達到融合的效果。從文化的角度講，企業(yè)文化可分為三個范疇：正式規(guī)范；非正式規(guī)范；技術(shù)規(guī)范。首先，明確雙方正式規(guī)范差異中的精髓，確立優(yōu)秀企業(yè)文化的主題，即共同的價值觀，一 次來指導全體員工的行為；對于那些屬于非正式規(guī)范行為的差異， 可以通過適當?shù)姆绞綕撘颇?去影響、改變它；而對于屬于技術(shù)規(guī)范的文化差異， 則可通過組織學習培訓直接改變它。根據(jù)企業(yè)文化差異的類型，分清主次，對癥下藥，找到消除沖突的途徑，為企業(yè)文化的整合鋪平道路。2、進行跨文化的培訓，增進對雙方企業(yè)文化的理解。為了加強員工對不同企業(yè)文化、不同企業(yè)文 化環(huán)境的反應(yīng)和適應(yīng)能力，促進不同企業(yè)文化背景下員工之間、員工與企業(yè)之間的溝通和理解，要 進行企業(yè)文化的適應(yīng)性訓練。在具體操作上，可以將不同企業(yè)文化背景的經(jīng)營管理人員、普通員工 結(jié)合在一起進行多渠道、多種形式的培訓、交流， 也可以通過崗位人員