跨國并購流程

1、跨國并購流程一、收購與兼并中的當事方與基本流程收購與兼并活動中的主要當事方是買方、賣方與目標公司("TargdCompany)。站在買方角度來看，收購與兼并中的基本流程如下：收購戰(zhàn)略定位-評估-收購準備-雙方談判-簽署協(xié)議-履行必要程序收購戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略是指長期的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展政策及目標，對于收購與兼并活動中的買方來說，其首先要考慮的就是收購戰(zhàn)略的定位問題。收購戰(zhàn)略的制定與買方自身能力(包括財務能力、人力資源、技術研發(fā)、市場開發(fā)等多方能力)、市場發(fā)展趨勢、產(chǎn)品競爭力、政治經(jīng)濟狀況等因素緊密聯(lián)系。收購戰(zhàn)略定位要求買方在收購何種產(chǎn)品、收購具有何種能力的公司方面有一個明確的觀念。評估收購戰(zhàn)略

2、定位后，就要計劃去實施戰(zhàn)略，這時往往需要成立專門的工作小組來專門處理收購事務。收購工作小組，可以是由公司內(nèi)部的專門工作人員組成，也可以是由公司的內(nèi)部工作人員與外部財務顧問、法律顧問一并組成。收購工作小組成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潛在的收購目標公司，確定哪些潛在目標公司是符合買方收購戰(zhàn)略的，確定哪些潛在目標公司的賣方對出售目標公司是有興趣的。收購工作小組上述工作中的重點是確定哪些潛在目標公司是符合買方的收購戰(zhàn)略，其具體確定方法主要是考慮與評估收購對買方所帶來的未來利益以及收購所發(fā)生的成本。收購準備在確定潛在目標公司之后，就要開始收購準備工作。買方在此過程中需首先確定潛在目標公司的賣方是

3、否有意出售，如其有意出售，買方需在收購工作小組的協(xié)調(diào)與領導下派出專門律師與會計師，以開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作。同時，買方也需對收購價格、收購款項來源及收購款項支付方式有一個初步意向。在開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作中，買方與賣方往往會明確，開展法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作其各自發(fā)生的費用由其各自承擔，法律盡職調(diào)查工作與審計或評估工作的開展并不確保收購交易一定會進行，同時，雙方也會簽署相應的保密協(xié)議并明確規(guī)定違約責任。雙方談判及后續(xù)程序在收購準備工作完成后，買方對賣方財務狀況、財產(chǎn)狀況以及法律事項會有一個比較明確詳細的了解。買方在此時會進一步在內(nèi)部評估并確定是否收購標的公司

4、，繼續(xù)開展下一步工作。如果答案是肯定的，買方與賣方雙方會進一步開展談判工作、簽約以及履行必要程序。站在賣方角度來看，收購與兼并中的基本流程如下：出售意向確定-出售準備-雙言談判-簽署協(xié)議-履行必要程序出售準備主要是尋找潛在買方，并配合買方開展法律調(diào)查及審計或評估工作。其他程序與前述類似，不再贅述。、跨國并購的優(yōu)點（一）迅速進入東道國市場并占有市場份額1.并購有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘。當企業(yè)準備運用投資新建的方法時，必須充分考慮到全部進入壁壘，還必須考慮到由于新增生產(chǎn)能力對行業(yè)的供求平衡的影響。如果新增生產(chǎn)能力很大，行業(yè)內(nèi)部將可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價格戰(zhàn)。然而在運用并購方法時，進入

5、壁壘可以大幅度降低。由于并購沒有給行業(yè)增添新生產(chǎn)能力，短期內(nèi)行業(yè)內(nèi)部的競爭結構保持不變，所以引起價格戰(zhàn)或報復的可能性大大減小了。2、并購大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風險和成本。投資新建的方法并不僅僅涉及到建設新的生產(chǎn)能力，企業(yè)還要花費大量的時間和財力獲取穩(wěn)定的原料來源，尋找合適的銷售渠道，開拓和爭奪市場。因此，這種方法涉及更多的不確定性，相應的風險較大，資金市場所要求的風險成本較高。在并購情況下，企業(yè)可以利用原有企業(yè)的原料來源、銷售渠道和已占有的市場，資金市場對原有企業(yè)也有一定了解，可以大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風險和成本。3、并購充分利用了經(jīng)驗曲線效應。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)

6、驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。成本的下降主要是由于：工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高，專用設備和技術的應用，對市場分布和市場規(guī)律的逐步了解，生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用降低等原因。由于經(jīng)驗固有的特點，企業(yè)無法通過復制、聘請對方企業(yè)雇員、購谿新技術或新設備等手段來取得這種經(jīng)驗，這就使擁有經(jīng)驗的企業(yè)具有了成本上的競爭優(yōu)勢。采用投資新建方法進入某一新的經(jīng)營領域時，新企業(yè)由于不具備經(jīng)驗優(yōu)勢，其成本必然高于原有企業(yè)（除非新企業(yè)在技術、效率方面有重大突破）。新企業(yè)為了獲得經(jīng)驗并與原有企業(yè)保持均勢成本，必須承擔由于價格低于成本或接近成本而引起的巨額投產(chǎn)虧損企業(yè)通過并購方式發(fā)展時，不但

7、獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗，以及包括企業(yè)在技術、市場、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長，也包括優(yōu)秀的企業(yè)文化。企業(yè)通過并購可以在以上各方面、各分部之間實現(xiàn)共享或取長補短，實現(xiàn)互補效應。4、企業(yè)通過并購能獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。科學技術在經(jīng)濟發(fā)展中起著越來越重要的作用。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競爭往往轉(zhuǎn)化為科學技術上的競爭。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術或產(chǎn)品技術上的優(yōu)勢而進行并購活動?？鐕緦ν庵苯油顿Y的主要動機之一就是占領東道國市場，而并購公司是占領東道國市場最快捷的方法，因為這樣可以利用現(xiàn)成的生產(chǎn)和銷售渠道，通過并購，跨國公司可立刻取得東道國身份。對制造業(yè)來說，并購方

8、式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國外的產(chǎn)銷據(jù)點。因此，并購方式有利于企業(yè)迅速作出反應，抓住市場機會。創(chuàng)建一般要比并購慢得多，創(chuàng)建除了要組織必需的資源外，還要選擇工廠地址、修建廠房和安裝生產(chǎn)設備，安排管理人員、技術人員和工人，制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略等一系列復雜的工作。一般來說，籌建一個資本密集的工廠至少要2-3年時間。另外，東道國政府的有關法律也會影響到創(chuàng)建的速度。例如在美國設廠要經(jīng)過EPA（有關廠外污染問題）和OSHA（有關廠內(nèi)安全生產(chǎn)問題）的嚴格檢查，方能取得營業(yè)許可，而并購則沒有這些麻煩。在國際市場情況變化很快的時候，由于創(chuàng)建方式周期長，等到新建企業(yè)

9、投產(chǎn)時，可能會由于市場情況與建廠前估計差別甚大而遭到損失。因此，當迅速進入外國市場成為跨國公司之間投資的主要目標時，并購必然成為受到偏好的投資方（二）有效利用被并購企業(yè)的相關經(jīng)營資源并購東道國企業(yè)有利于投資者獲取創(chuàng)建方式所難以得到的各類經(jīng)營資源，包括但不限于以下幾種：1、獲取原有分銷渠道2、獲取被并購企業(yè)的技術3、獲取被并購企業(yè)的商標4、利用原有的管理制度和人力資源5、利用企業(yè)諸如原料供應等特有資產(chǎn)6、利用原有商譽等無形資產(chǎn)，（三）充分享有對外直接投資的融資便利跨國公司為了進行國外直接投資常常要向資本市場獲得資金融通。同創(chuàng)建方式相比，并購方式更容易爭取到資金融通，因為并購方式具有較小的不確定性

10、。其次，并購方式收益快，往往能更快地收回投資?？鐕疽坏┯辛瞬①從繕似髽I(yè)后，就可以采取以下方法，避免創(chuàng)建方式直接投資的風險，減少自有資本的直接投入。1、采用以股換股的方式（Stockforstock）進行融資。隨著股份公司的建立和發(fā)展，大量股份公司的股票進入股市，企業(yè)就有可能通過股份公司之間相互交換股票方式，掌握目標企業(yè)一定份額的股票，從而控制他人股本，占有他人企業(yè)。2、以目標公司的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，在證券市場上發(fā)行公司債券；3、以目標公司的實有資產(chǎn)和未來收益作抵押，直接從金融機構融資。（四）廉價購買資產(chǎn)并購有時比創(chuàng)建便宜。跨國公司常常低價收購外國現(xiàn)有企業(yè)。這主要有三種情況。第一種情

11、況是從事并購的企業(yè)有時比目標企業(yè)更知道它所擁有的某項資產(chǎn)的實際價值。例如目標企業(yè)可能擁有寶貴的土地或按歷史折舊成本（depreciatedhistoricalcostH攤提了，可是在帳簿上還保留的不動產(chǎn)。它有時低估了這項資產(chǎn)的現(xiàn)期重谿價伍（currentplacementvalue）使得并購者廉價地買下了這家企業(yè)。第二種情況是低價收購不盈利或虧損企業(yè)，利用對方的困境壓低價格。第三種情況是利用股票價格暴跌乘機收購企業(yè)。（五）其他優(yōu)點正因為并購方式有快”的特點，有的跨國公司利用并購方式作為資金外逃以躲避政治風險的手段。當法國密特朗政府提出要將國內(nèi)部分企業(yè)收購國有時，許多法國大企業(yè)采取并購方式，把企

12、業(yè)的經(jīng)營重心移往國外。當然，并購方式也天生具有一些內(nèi)在的缺點，比如進行價值評估很難，常常難以找到一個規(guī)模和定位完全符合自己意愿的目標企業(yè)，原有的契約或傳統(tǒng)關系的束縛等。另外，并購后整合工作難度大，所以也導致失敗率較高。三、并購交易中的非常規(guī)盡職調(diào)查手段與方法盡職調(diào)查，在別的行業(yè)看來一下子不能準確理解它的含義，但是在金融投資圈，相信每個人都知道盡職調(diào)查，不錯，銀行要放貸給一個企業(yè)，要對這家企業(yè)進行必要的盡職調(diào)查；投資機構投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查，并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè)，更要對目標企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。但是有一點我們要明白，那就是要在中國這個獨特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合

13、真實情況的盡職調(diào)查太困難了，尤其是當這家企業(yè)是非上市公司時，不是別有用心，而是中國特色使然。筆者是專業(yè)從事并購交易的，在中國各種并購整合交易剛剛起步，正處于初級階段，在并購交易中，盡職調(diào)查占有非常重要的地位，可以說沒有盡職調(diào)查，就沒有并購之后整合的基礎，況且并購中的盡職調(diào)查還直接關系到并購價格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風險的控制等等。因此在筆者所總結提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術體系中，盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨特作用，承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要，啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值、整合打下堅實基礎。鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性，大多數(shù)投資相關人士都曉得并

14、經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動，但是久而久之，盡職調(diào)查變成了一種類似例行公事”一樣的形式工作，當然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用，從而變得可有可無，我要說的是做盡職調(diào)查，要注重內(nèi)在的實質(zhì)內(nèi)容，而不要按部就班的進行流水式作業(yè)”。我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前，我們通常都會列出一份詳細的調(diào)查清單，上面羅列了很多要逐一核實調(diào)閱的文件與證明等?？梢哉f在一定程度上，正是這份格式化的清單導致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè)，一切都類似于走一道形式。我的建議是調(diào)查清單要有，但是要由并購投資方根據(jù)此次交易的個性與實際情況制定一份個性化的清單，也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查，哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查，哪些內(nèi)容必須要一五一H一字不落

15、地認真查證，不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題，而不是為了提交一份全面詳細的盡職調(diào)查報告。閑話少說，下面我把自己認為可行并在并購投資實踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享，這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距，甚至是不屑，但是卻很有效。1、最好的調(diào)查是潛伏在敵人”內(nèi)部前一段時間，由電視劇潛伏引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術活兒，做并購盡職調(diào)查就是要潛伏，因為這是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負責任，深入內(nèi)部，讓一切都保持原生態(tài)。這樣的調(diào)查”甚至不叫調(diào)查，而是叫赤裸裸的直面”，一切都擺在明面上。如果潛伏”的夠久、夠深，再隱秘的問題與細節(jié)都能

16、看得清清楚楚，潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種，這種潛伏的調(diào)查方式很直接，也很有效，但是要注意保密，還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I，反過來做一些對投資方不利的事情。2、敵為我用”將大大提高盡職調(diào)查效率如果不能成功打入敵人”內(nèi)部，來一招敵為我用”也是很奏效的。簡單來說就是在做并購投資之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員，這些人員越關鍵越好，這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動，只是在暗中幫助操作就已足夠。這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作，同時又可以大大提高調(diào)查的效率，當然這種調(diào)查方式也有弊端，那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能

17、會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查可能有些人聽過外圍盡職調(diào)查”這個詞，有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息，而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過，不夠原生態(tài)，自然就不夠真實可靠。其實做并購投資有很多種外圍調(diào)查的方式方法，比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關的協(xié)會部門查詢了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運用得當，這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。4、做盡職調(diào)

18、查要信奉于細微處見真實”我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做商業(yè)偵探”。其實這一點也不夸張，做調(diào)查的人就應該有偵探那種與細微處見真實”的特殊本領。一些最細小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話，這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的采集素材”。因為這些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實的信息。做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件，多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。以上幾點是我經(jīng)過研究實踐后對并購投資盡職調(diào)查的一些真實想法，可能你會覺得我一點也不專業(yè)，有點野路子，但我想說的是我不想那么科班制”，我認為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路

19、，因為這是在中國，這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應該符合這里的實際特色。并購精細化；掌握并購成本控制術最近在忙一個項目，一直沒有時間寫作并購經(jīng)驗，我執(zhí)著的認為只有實踐加思考才能出真知，其實，我的許多并購靈感都是在并購實際操作過程中迸發(fā)的，就拿剛結束的這個并購案子來說，給我最大的一個感受就是，我們在做并購的時候，尤其是作為買方的并購方企業(yè)，在保證并購交易順利進行的同時，一定要注意控制并購過程中的各種成本。眾所周知，企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價值的，是為了追求正面效益的，但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話，那么并購的最終結果將會令你大吃一驚。在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中，我們都知道有成本控制與管理，細節(jié)決定成敗”理念也一度風靡一時，但是中國企業(yè)在精益化、細節(jié)化這方面做的還很不夠，比起日本、德國企業(yè)來，我們還有很多要學習的地方，我要說的是企業(yè)的精益化、細節(jié)化理念在并購交易管理中