股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議律師審核版

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架合同甲方：乙方：丙方：根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及有 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)和諧協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓 其持有的有限公司（下稱“目的公司”）股權(quán)、以及丙方對甲方于本合同項下義務(wù)提供擔保等事宜達到本合同，以資共同 遵守。_、概況1、目的公司于 年 月 日登記設(shè)立，注冊地址為 ， 法定代表人 ，注冊資金為人民幣 萬元，其中股東 認繳出 資萬元，占 ; 認繳出資萬元，占 。2、截至 年 月 日，股東實際出資 萬元，占總注冊資 金的 %。3、目的公司擁有財產(chǎn)：。4、目的公司負有的債務(wù)：。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓總作價甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，批準由乙方以人民幣 萬元的總作價受讓

2、甲方持有目的公司的股權(quán)。三、聲明和保證1、甲方保證在簽訂本合同時，目的公司擁有的上述財產(chǎn)、目 的公司資產(chǎn)未設(shè)立任何抵押等他項權(quán)利，甲方持有的目的 公司股權(quán)未設(shè)立任何質(zhì)押等他項權(quán)利。2、甲方保證目的公司未對任何第三方提供任何形式的擔保。3、甲方聲明，在本合同簽訂前及簽訂后，甲方保證未采用或 不會采用任何方式處置目的公司的部分或所有資產(chǎn)，該處 置涉及但不限于質(zhì)押、抵押、擔保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或 者贈送等方式。4、甲方保證其向乙方提供的目的公司所有材料，涉及但不限 于財務(wù)狀況、公司工商登記狀況、資產(chǎn)狀況等，均為真實、 合法有效。5、甲方聲明：甲方成員各自對本合同項下義務(wù)承當連帶責 任。6、甲方向乙方

3、聲明和保證：保證誠信履行本合同，非經(jīng)乙方 批準，不得以任何理由回絕履行本合同。7、丙方為甲方在本合同項下的義務(wù)承當連帶責任。四、款項支付及程序安排1、本合同簽定后3個工作日內(nèi)，甲方即安排目的公司接受乙方 審計及調(diào)查。乙方應(yīng)在3個工作日內(nèi)完畢對目的公司的審計及調(diào)查。 乙方根據(jù)審計及調(diào)查的成果，決定與否繼續(xù)完畢本次交易，如果審計 及/或調(diào)查成果與甲方披露的狀況（即本合同第一條披露的內(nèi)容，下 同）不一致，乙方有權(quán)決定不完畢本次交易。但如果審計及調(diào)查成果 與甲方批露的狀況一致且甲方未違背其于本合同中所作的聲明和保 證，則乙方不得終結(jié)本次交易。經(jīng)雙方協(xié)商或因甲方的因素導致審計、 調(diào)查不能如期完畢的，審計

4、調(diào)查的期限可以相應(yīng)順延。2、乙方完畢審計及調(diào)查后決定完畢本次交易的，應(yīng)書面告知甲 方。同步，甲方及乙方應(yīng)共同封存目的公司所有印章、財務(wù)資料以及 其他資料（涉及但不限于公司證照、權(quán)屬證明等）。對所有封存的印 章和材料，如需啟用或繳銷或移送時，必須經(jīng)雙方派員在場共同解封 及再次封存。3、目的公司所有印章、財務(wù)資料以及其他資料封存之日起3個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首期款項人民幣萬元。4、甲方應(yīng)在收到首期款項之日起3個工作日內(nèi)，協(xié)同乙方共同 以目的公司的名義開立共管帳戶，由甲方和乙方進行共管。5、乙方應(yīng)于年 月 日之前將除首期款項外的剩余款項合 計人民幣萬元匯至上述共管帳戶。6、甲方須根據(jù)乙方之規(guī)定，

5、于年 月 日之前與乙方簽訂 用于辦理股權(quán)過戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同版本及其他配套文獻，并負責按乙 方之規(guī)定辦理雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目的公司股權(quán)變更的審批及工商變更 登記手續(xù)。該等用于辦理股權(quán)過戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其他配套文獻內(nèi) 容如與本合同內(nèi)容不一致的，以本合同商定為準。7、上述第6項所述文獻簽訂獲得工商變更登記回執(zhí)、丙方為甲 方履行本合同項下的義務(wù)（涉及但不限于對目的公司產(chǎn)生或有負債及 新債務(wù)時對乙方的補償、返還責任、義務(wù)）出具連帶責任的擔保書后 3個工作日內(nèi)，甲方及乙方共同從共管帳戶中解付人民幣 萬元給 甲方。8、工商變更登記手續(xù)完畢（涉及目的公司的股權(quán)、董事會成員、 監(jiān)事會成員已按雙方的商定變更完畢）、

6、且雙方完畢第五條第1項所 有事項（共管帳戶預(yù)留印鑒的繳銷工作除外）后3個工作日內(nèi)，甲方 及乙方共同從共管帳戶中解付人民幣 萬元給甲方。9、除本合同另有商定外，乙方向甲方支付、解付本合同每筆款 項時，均應(yīng)按照甲方各成員所占目的公司股權(quán)比例以及對項目公司的 債權(quán)份額，向甲方各成員分別支付。甲方各成員指定的收款賬戶見附 件。10、乙方獲得目的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記受理回執(zhí)之日起3 個工作日內(nèi)，甲方及乙方將共同封存的目的公司原有的公章、財務(wù)章 及其他所有可以代表目的公司的印章、印鑒于目的公司刻制新印章的 申請獲批準之日予以繳銷（因共管帳戶所需之印鑒延期至共管帳戶資 金解付完畢后繳銷），由甲、乙雙方領(lǐng)

7、取并啟用新印章。五、或有債務(wù)及新債務(wù)1、甲方在此保證及確認：1）已向乙方全面、真實地闡明目的公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù) 狀況，目的公司并不存在其他或然的債務(wù)或也許產(chǎn)生債務(wù)的事由（涉 及但不限于合同行為、訴訟、仲裁、行政懲罰、索賠及其他任何爭議 事項），甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因移送日之前的事由而致將 來產(chǎn)生的所有債務(wù)（如下簡稱“或有債務(wù)”）向乙方承當?shù)阮~的返還 補償責任。2）除已披露、雙方已承認的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終結(jié)日起 至移送日，目的公司不存在也不會發(fā)生任何新的債務(wù)或費用支出（簡 稱“新債務(wù)”），否則，由甲方承當。3）本款第1、2項商定的或有債務(wù)、新債務(wù)均由甲方承當，不受 任何時間限制，乙方有權(quán)從未付款項中予以扣除或另行向甲方追償。2、甲、乙雙方完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前（以依法獲頒目的公司股 權(quán)證為準）目的公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由甲方承當和解決；甲、乙雙方 完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后目的公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由目的公司承當和 解決。3、如第三人以加蓋有舊式樣印章的文獻為根據(jù)向目的公司主張 權(quán)利，且該等主張得到法院或仲裁機關(guān)生效裁決的支持，則該等債務(wù) 由甲方承當。但如乙方或股權(quán)變更后的目的公司怠于行使抗辯、未經(jīng) 甲方代表梅榮能先生批準（但若經(jīng)乙方告知后10天內(nèi)梅榮能先生不 予以答復(fù)的，視為批準乙方的處置權(quán)）放棄權(quán)利或自行與債權(quán)人達