公司法培訓(xùn)課件

公司法培訓(xùn)課(Ke)件演示文稿第一頁(yè)，共五十頁(yè)。公(Gong)司法培訓(xùn)課件第二頁(yè)，共五十頁(yè)。公(Gong)司法公司的擔(dān)保公司的決議公司章程公司的組織機(jī)構(gòu)公司的設(shè)立公司法概述公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第三頁(yè)，共五十頁(yè)。一、概(Gai)述（一）公司與法人

法人企業(yè)法人公司法人非企業(yè)法人非公司法人：工廠、廠礦、商店、農(nóng)場(chǎng)股份有限公司有限責(zé)任公司機(jī)關(guān)法人：權(quán)力機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)社會(huì)團(tuán)體法人事業(yè)單位法人第四頁(yè)，共五十頁(yè)。（二）營(yíng)(Ying)業(yè)執(zhí)照第五頁(yè)，共五十頁(yè)。第六頁(yè)，共五十頁(yè)。第七頁(yè)，共五十頁(yè)。第八頁(yè)，共五十頁(yè)。第九頁(yè)，共五十頁(yè)。第十頁(yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述職能與法律形式工廠商店賓館（經(jīng)營(yíng)職能）獨(dú)資（無(wú)限責(zé)任）合伙（無(wú)限連帶責(zé)任）公司（有限責(zé)任）法律形式第十一頁(yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述責(zé)任形式

企業(yè)企業(yè)債權(quán)人企業(yè)企業(yè)債權(quán)人

股東股東（無(wú)限責(zé)任）（有限責(zé)任）第十二頁(yè)，共五十頁(yè)。一、概(Gai)述（三）我國(guó)公司法的規(guī)定1、概念及分類

我國(guó)《公司法》第2條規(guī)定：“公司是指依本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！?/p>

特征如下：法人人格：依法設(shè)立、獨(dú)立財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立責(zé)任團(tuán)體性營(yíng)利性公司的類型國(guó)有獨(dú)資公司一人公司第十三頁(yè)，共五十頁(yè)。一、概(Gai)述外商投資公司有限公司與股份公司子公司與母公司總公司與分公司（1）國(guó)有獨(dú)資公司

國(guó)家是投資人，并且只能是單獨(dú)出資，代表國(guó)家履行出資人職責(zé)的國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（國(guó)資委）

特別規(guī)范：不設(shè)股東會(huì)，其職權(quán)由國(guó)資委行使，董事會(huì)可以被授權(quán)行使部分職權(quán)：章程由國(guó)資委制定，或由董事會(huì)制定報(bào)其批準(zhǔn)；

公司合并、分立、增資、減資、解散及發(fā)行債券必須由國(guó)資委決定；其中國(guó)務(wù)院規(guī)定的重要國(guó)有獨(dú)資公司、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)共四項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)國(guó)資委審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第十四頁(yè)，共五十頁(yè)。一、概(Gai)述高管兼職限制

董監(jiān)高人員，未經(jīng)國(guó)資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

董事、監(jiān)事由國(guó)資委委派，而非選舉。（2）一人公司《公司法》第58條規(guī)定：“一人公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！?/p>

特殊規(guī)定：

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

不設(shè)股東會(huì)，章程由股東一人制定。出資，最低10萬(wàn)元，且不能分期繳納；公示：公司登記和營(yíng)業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)載明自然人或法人獨(dú)資的信息。第十五頁(yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述

責(zé)任承擔(dān)

股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，即發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）外商投資公司

三資企業(yè)：中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)及外商獨(dú)資企業(yè)。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：組織形式只能是有限責(zé)任公司；中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是無(wú)限責(zé)任形式。

外商投資中國(guó)的有限責(zé)任公司、股份有限公司的適用公司法。外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)（不屬于我國(guó)的外商投資企業(yè)）《公司法》第196條外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。第十六頁(yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述（4）有限責(zé)任公司與股份有限公司（公司設(shè)立中介紹）（5）母公司、子公司

依照公司間是否存在控股關(guān)系、從屬關(guān)系劃分。

母公司：是指擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。母公司也稱為控股公司。

子公司：是指與母公司相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受到另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司

母子公司間雖然具有投資關(guān)系，但均為獨(dú)立法人，各自承擔(dān)各自的債務(wù)，互不牽連。這是母子公司最為基本的法律特征。我國(guó)《公司法》第13條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！钡谑唔?yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司擁有對(duì)子公司的重大事項(xiàng)的決定權(quán)，其中尤其是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。（5）總公司與分公司

總公司：依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)；

分公司：在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司是公司的分支機(jī)構(gòu)，不是嚴(yán)格意義上的公司:分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格。分公司的設(shè)立也無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單的登記和管理手續(xù)即可。因此，分公司的行為視為總公司的行為；分公司占有的財(cái)產(chǎn)，視為總公司的財(cái)產(chǎn)；分公司的債務(wù)由總公司承擔(dān)。第十八頁(yè)，共五十頁(yè)。一(Yi)、概述（6）其他組織《民事訴訟法》第49條的規(guī)定，其他組織是指合法成立、有一定的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：依法登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)、合伙組織；依法登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)；依法登記領(lǐng)取我國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)；經(jīng)民政部門(mén)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取社會(huì)團(tuán)體登記證的社會(huì)團(tuán)體；法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)；中國(guó)人民銀行、各專業(yè)銀行設(shè)在各地的分支機(jī)構(gòu)；中國(guó)人民保險(xiǎn)公司設(shè)在各地的分支機(jī)構(gòu)；經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)；符合本條規(guī)定條件的其他組織。第十九頁(yè)，共五十頁(yè)。二(Er)、公司的設(shè)立、變更與終止（一）公司的設(shè)立

項(xiàng)目有限責(zé)任公司股份有限公司人數(shù)1-50人，發(fā)起人；自然人、法人或其他組織。2-200人，半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所；設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立（全部認(rèn)購(gòu)份額）發(fā)起、募集（發(fā)起人認(rèn)購(gòu)一定比例，其余向社會(huì)募集）最低資本金最低3萬(wàn)元，一人公司，10萬(wàn)元（一次繳足）；500萬(wàn)元；出資首次出資不低于20%，不低于3萬(wàn)元，其余兩年內(nèi)繳完，投資公司5年內(nèi)繳完發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人首次出資不低于最低注冊(cè)資本20%；募集設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不低于股份總數(shù)35%且不能分期繳納，第二十頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公司的設(shè)立(Li)、變更與終止（二）公司形式變更1、有限責(zé)任公司與股份有限公司之間可以轉(zhuǎn)化，須符合設(shè)立條件，規(guī)則：變更決議由股東（大）會(huì)作出，且須經(jīng)2／3以上絕對(duì)多數(shù)通過(guò)；有限公司變?yōu)楣煞莨?，折合的?shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；有限公司變更股份公司后，公開(kāi)發(fā)行股份的，應(yīng)依相應(yīng)的法定條件辦理；公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承繼。2、公司的合并分立方式：

合并：A+B=C;A+B=A;

分立：

AABCAB第二十一頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公司的設(shè)立、變更與終(Zhong)止程序合并：合并協(xié)議與決議（簽訂協(xié)議，股東會(huì)批準(zhǔn)，協(xié)議生效）。

通知公告（合并決議生效10日通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告）

清償債務(wù)或提供擔(dān)保（接到通知30日，未接到45日，債權(quán)人）

登記（變更登記、注銷登記、設(shè)立登記）

債務(wù)承擔(dān)（合并后繼續(xù)存在或新成立的公司承擔(dān)）第二十二頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公司的設(shè)立、變(Bian)更與終止分立：

分立協(xié)議與決議通知與公告登記

分立程序中無(wú)“債務(wù)清償或提供擔(dān)?！背绦颉?/p>

債務(wù)承擔(dān)

公司合并、分立前的債權(quán)、債務(wù)由合并、分立后的存續(xù)公司法定概括承繼，即享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶責(zé)任。例外，分立合并前與債權(quán)人達(dá)成書(shū)面清償協(xié)議的除外。

公司合并、分立導(dǎo)致的公司解散，不需要進(jìn)行清算，因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)已經(jīng)由存續(xù)的公司概括承繼。

案例：乙公司負(fù)責(zé)AB

甲公司協(xié)議

丙公司負(fù)責(zé)CDABCD四債權(quán)人

第二十三頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公(Gong)司的設(shè)立、變更與終止（三）公司的終止1、終止的原因：（1）公司破產(chǎn)（2）公司解散2、終止的效力：公司的權(quán)利能力、行為能力的結(jié)束

公司解散：（1）約定解散：章程的規(guī)定解散事由（2）決議解散：股東會(huì)或股東大會(huì)（3）公司合并、分立《公司法》181條

（4）強(qiáng)制解散：行政機(jī)關(guān)處罰（5）司法解散：股東請(qǐng)求權(quán)《公司法》183條：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán)10%以上股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?/p>

第二十四頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公司的設(shè)立、變更與終(Zhong)止解散的法律后果——清算

（1）清算組——負(fù)責(zé)清算事務(wù)執(zhí)行的法定機(jī)構(gòu)自行清算（解散事由，15日內(nèi)）組成方式：

指定清算（債權(quán)人申請(qǐng)法院指定清算組清算）

公司逾期不成立清算組；故意拖延清算；違法清算危害到債權(quán)

（2）清算程序通知公告（10內(nèi)通知，60日內(nèi)公告，債權(quán)人申報(bào)債權(quán)在30日\(chéng)45日內(nèi)）制定清算方案和處分公司財(cái)產(chǎn)

第二十五頁(yè)，共五十頁(yè)。二、公司的設(shè)立、變更與(Yu)終止清算方案報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)支付順序：

清算費(fèi)職工工資社保費(fèi)及法定補(bǔ)償金稅款

清償債務(wù)分配

（有限公司按出資比例；股份公司按持股比例）

清算結(jié)束

清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)。

解散的公司在清算階段，法人資格仍然存在，即清算法人。其法律特征為，權(quán)利能力僅限于清算活動(dòng)必要范圍，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即經(jīng)營(yíng)資格喪失，否則沒(méi)收經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得。原法人代表、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)喪失權(quán)力，由清算組接替。

最后，清算組將清算報(bào)告報(bào)送登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第二十六頁(yè)，共五十頁(yè)。三、公司的組織(Zhi)機(jī)構(gòu)股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)經(jīng)理職工第二十七頁(yè)，共五十頁(yè)。四、公(Gong)司章程（一）概述

由發(fā)起人制定并對(duì)公司及內(nèi)部諸利益主體具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部的組織和行為的具有契約性的規(guī)則。

特征：1、法定性制定上的法定性，設(shè)立公司必須制定章程，否則公司不得成立。（《公司法》第11條）

內(nèi)容的法定性，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)不得欠缺，否則章程無(wú)效。效力上的法定性，章程對(duì)公司、股東、董監(jiān)高人員具有拘束力。（《公司法》第11條），一般不具有對(duì)外的拘束力，不得對(duì)抗善意第三人。第二十八頁(yè)，共五十頁(yè)。四、公(Gong)司章程修改的法定性，由股東會(huì)絕大多數(shù)特別表決通過(guò)；登記的法定性，公司章程必須登記，內(nèi)容修改也需要進(jìn)行變更登記。2、自治性3、公開(kāi)性，一般對(duì)投資人以及包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開(kāi)。（二）訂立與變更成立與生效1、有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，章程成立。2、募集設(shè)立股份公司：由發(fā)起人負(fù)責(zé)制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過(guò)，章程成立。3、生效時(shí)間：章程必須采用書(shū)面形式。對(duì)發(fā)起人生效，自章程成立即生效；對(duì)公司、管理層的效力自公司成立以后生效。第二十九頁(yè)，共五十頁(yè)。四、公司的章(Zhang)程變更—即公司章程的修改，程序如下：1、由董事會(huì)提出修改公司章程的提議；2、將該提議通知其他股東。3、股東會(huì)表決通過(guò)。（有限公司代表2\3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2\3以上通過(guò)）4、董事會(huì)向工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。該變更登記并非生效要件，而是對(duì)抗要件。第三十頁(yè)，共五十頁(yè)。五、公司(Si)的決議（一）股東會(huì)（董事會(huì)）決議的無(wú)效與撤銷決議的無(wú)效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。

可撤銷決議：1、作出決議的程序違法；2、作出決議的程序違反章程；3、作出決議的內(nèi)容違反章程。

提起撤銷權(quán)人：股東，時(shí)間決議作出之日起60日內(nèi)；

無(wú)效、撤銷提出：訴訟方式，由法院裁決（二）特別表決權(quán)規(guī)則所謂特別決議，公司某些重大事項(xiàng)，必須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)的表決權(quán)通過(guò)。第三十一頁(yè)，共五十頁(yè)。五(Wu)、公司的決議特別事項(xiàng)表決對(duì)比表決議事項(xiàng)有限責(zé)任公司股份有限公司修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；《公司法》44條必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。增資、減資合并分立變更公司形式第三十二頁(yè)，共五十頁(yè)。六、公司(Si)擔(dān)保（一）對(duì)內(nèi)擔(dān)保

公司可以為自身債務(wù)提供擔(dān)保，這是公司自治的范疇，法律不進(jìn)行任何干預(yù)。（二）對(duì)外擔(dān)保《公司法》第16條、第122條及第149條第（3）項(xiàng)的規(guī)定如下：

公司對(duì)外擔(dān)保的額度與對(duì)象沒(méi)有任何限制，章程對(duì)擔(dān)保的總額及擔(dān)保的數(shù)額有限制規(guī)定的，從其規(guī)定；

法律重在規(guī)范對(duì)外擔(dān)保的決議程序：1、對(duì)外擔(dān)保的決議權(quán)在董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)。2、為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議；

第三十三頁(yè)，共五十頁(yè)。六、公司(Si)擔(dān)保3、股東表決回避制度。

為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，被擔(dān)保的股東或?qū)嶋H控制人支配的股東，不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的其他股東表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。4、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保（包括對(duì)外擔(dān)保、為自身?yè)?dān)保）金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議，且經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2\3以上通過(guò)。第三十四頁(yè)，共五十頁(yè)。六、公司的(De)擔(dān)保案例：中國(guó)進(jìn)出口銀行訴光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司、四通集團(tuán)公司借款擔(dān)保合同糾紛案（2005）

貸款1.6億元

進(jìn)出口銀行

四通集團(tuán)

董事會(huì)決議提供擔(dān)保

光彩集團(tuán)

（保證人）光彩集團(tuán)注冊(cè)資本5億元，四通集團(tuán)是光彩集團(tuán)的股東，占0.2%股

第三十五頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)(Zhuan)讓（一）有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓形式

1、對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

2、對(duì)外轉(zhuǎn)讓：股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。規(guī)則如下：

（1）

應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

（2）書(shū)面在征求其他股東意見(jiàn)，其他股東自接到轉(zhuǎn)讓通知滿30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓；若半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自購(gòu)買的比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（4）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司股權(quán)轉(zhuǎn)(Zhuan)讓3、強(qiáng)制執(zhí)行

法院以強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東在接到法院通知之日起20日內(nèi)不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓效力

以上述三種規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及出資的記載。對(duì)此項(xiàng)內(nèi)容的修改，不需要股東會(huì)表決。

股東資格的繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但章程另有規(guī)定的除外。第三十七頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司(Si)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（《公司法》75條）

具有以下情形之一，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：1、公司5年連續(xù)盈利，在符合本公司規(guī)定的分配利潤(rùn)條件下，連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自該會(huì)議決議通過(guò)之日起90天內(nèi)向法院提起訴訟。

第三十八頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司股(Gu)權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股份有限公司

依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓，具體如下：

轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所，應(yīng)在依法設(shè)立的證券場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；轉(zhuǎn)讓方式：記名股票，由股東以背書(shū)方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。不記名股票，由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

特殊主體的限制：

1、發(fā)起人

（1）所持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（2）公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第三十九頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司股(Gu)權(quán)轉(zhuǎn)讓2、公司高管（1）公司董監(jiān)高人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間限制其股份轉(zhuǎn)讓：

每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）上述高管離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（3）章程可以對(duì)上述高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。

限制公司回購(gòu)股份（區(qū)別于75條）原則上公司不得收購(gòu)本公司股份，但《公司法》第143條規(guī)定了有以下幾種例外情形：1、減少公司注冊(cè)資本，（應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷）2、與持有本公司股份的其他公司合并；（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）

第四十頁(yè)，共五十頁(yè)。七、公司股(Gu)權(quán)轉(zhuǎn)讓3、股東對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。（應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）4、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的。

（所收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。）第四十一頁(yè)，共五十頁(yè)。謝(Xie)謝(Xie)萬(wàn)物皆規(guī)律，有法天下和。第四十二頁(yè)，共五十頁(yè)。飯卡打開(kāi)巴士風(fēng)格反(Fan)對(duì)廣泛的的非官是大蘇打發(fā)的發(fā)非官方共和國(guó)符合國(guó)家和國(guó)際撒的方大哥給飛得更高是個(gè)搜狗是歸屬感是搞后呵呵敢死隊(duì)敢死隊(duì)敢死隊(duì)好地方個(gè)地方豆腐花哈哈動(dòng)畫(huà)的發(fā)揮和家具風(fēng)格就國(guó)防軍廣泛幾個(gè)房間房管局房管局法國(guó)