盡職調(diào)查工作方案

調(diào)研的重要容一、根本狀況調(diào)查〔一〕設立與開展歷程1.查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，理解其歷史沿革狀況。2.理解公司設立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。3.理解股東直接持股和間接持股的狀況。4.查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資與否及時到位、出資方式與否正當，與否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等狀況?！捕辰M織構(gòu)造、公司治理及部控制1.獲得公司部組織構(gòu)造圖,考察公司部控制決策的形式、層次、實施和反映的狀況，分析評價公司組織運作的有效性。2.判斷公司組織機構(gòu)與否健全、清晰，其設立與否體現(xiàn)分工明確、互相制約的治理原那么。3.查閱公司有關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售統(tǒng)計實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司與否含有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場因此及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制狀況。4.對于商標、專利、、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、重要生產(chǎn)經(jīng)營設備等重要財產(chǎn)，調(diào)查公司與否含有完整、正當?shù)呢敭a(chǎn)權(quán)屬憑證以及與否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限狀況，核查這些資產(chǎn)與否存在法律糾紛或潛在糾紛。5.與公司有關(guān)業(yè)務管理及運作部門進展溝通，查閱公司有關(guān)各類業(yè)務管理的有關(guān)制度規(guī)定，理解各類業(yè)務循環(huán)過程，評價公司的部控制方法與否有效實施。6.調(diào)查公司與否承受過政府審計及其它外部審計，如有，核查該審計報告所提問題與否已得到有效解決。7.調(diào)查公司的業(yè)務經(jīng)營操作與否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，與否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的有關(guān)規(guī)定而受到處分的情形及對公司業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等的影響，并調(diào)查該事件與否已改正，不良后果與否已消除?！踩酬P(guān)聯(lián)交易1.定價根據(jù)與否充足，定價與否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格與否有較大差別及其因素，與否存在明顯屬于單方獲利性交易。2.向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析與否達成了影響公司經(jīng)營獨立性的程度。3.關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例與否較高，與否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。4.分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的因素及與否仍將持續(xù)進展，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款與否明確且含有可操作性以及與否切實得到推行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對公司獨立經(jīng)營能力的影響?！菜摹硺I(yè)務開展目的1.理解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和開展的影響。2.獲得公司歷年開展方案、年度報告等資料，調(diào)查各年方案的執(zhí)行和實現(xiàn)狀況，分析公司高管人員制訂經(jīng)營方案的可行性和實施方案的能力。3.獲得公司將來二至三年的開展方案和業(yè)務開展目的及其根據(jù)等資料，調(diào)查將來行業(yè)的開展趨勢和市場競爭狀況，并通過與高管人員及員工談話等辦法，調(diào)查公司將來開展目的與否與公司開展戰(zhàn)略一致。4.分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面與否制訂了具體的方案，這些方案與否與公司將來開展目的相匹配，與否含有良好的可實現(xiàn)性。5.分析將來開展目的實施過程中存在的風險，如與否存在不當?shù)氖袌鰯U、過分的投資等。〔五〕高管人員調(diào)查1.理解高管人員任職狀況，調(diào)查高管人員互相之間與否存在親屬關(guān)系。2.通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個人履歷資料,調(diào)查理解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及與否存在XX、違規(guī)行為或不誠信行為。3.調(diào)查公司為高管人員制訂的薪酬方案,調(diào)查高管人員在公司部或外部的兼職狀況，分析高管人員兼職狀況與否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響?！擦持卮蠛贤瞬橛嘘P(guān)公司的重大合同與否真實、與否均已提供，并核查合同條款與否正當、與否存在潛在風險。對公司行人有關(guān)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立與否推行了部審批程序、與否超越權(quán)限決策，分析重大合同推行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響?！财摺硽v史遺留問題核查有關(guān)公司的歷史遺留問題解決狀況，比方離退休人員包袱等方面的問題，分析對公司將來經(jīng)營狀況的影響?！舶恕筹L險因素及其它重要事項分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的重要因素以及這些因素可能帶來的重要影響。對公司影響重大的風險，應進展專項核查。二、業(yè)務與技術(shù)調(diào)查〔一〕行業(yè)及競爭概況根據(jù)公司主營業(yè)務擬定其所屬行業(yè)，理解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、行業(yè)利潤水平和將來變動狀況，判斷行業(yè)的開展前景及行業(yè)開展的有利和不利因素，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動狀況。〔二〕采購狀況1.獲得公司重要供應商(最少前10名)的有關(guān)資料，計算報告期向重要供應商的采購金額、占公司同類原材料或者勞務采購金額和總采購金額比例，判斷與否存在嚴重依賴個別供應商的狀況。2.計算近來幾期存貨占收入的比重，判斷與否存在潛虧的狀況。3.通過查閱制度文獻、現(xiàn)場實地考察等辦法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實施狀況，涉及但不限于存貨入庫前與否通過驗收、存貨的保存與否平安以及與否建立存貨短缺、毀損的處分或追索等制度?！踩成a(chǎn)狀況1.分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領先程度，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)與否存在瓶頸制約。2.獲得公司在建工程清單，分析在建工程合同金額、已經(jīng)結(jié)算金額等，關(guān)注對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。3.計算重要在建工程的毛利率、奉獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比擬，分析公司較同行業(yè)公司在本錢方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。4.獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視部門文獻，調(diào)查公司工程工程與否符合行業(yè)原則，報告期與否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)視部門的處分。5.調(diào)查公司成立以來與否發(fā)生過重大的平安事故以及受到處分的狀況，分析評價平安事故對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。〔四〕銷售狀況1、理解公司的市場認知度和信譽度，評價公司的品牌優(yōu)勢。收集公司重要工程市場的地區(qū)分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等狀況，對公司的行業(yè)地位進展分析。2.獲取或編制公司報告期對重要客戶(最少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款狀況，與否過分依賴某一客戶〔屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額〕。3.如果存在會計期末銷售收入異常增加的狀況，需追查有關(guān)收入確認憑證，判斷與否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形?！参濉臣夹g(shù)及研發(fā)狀況1.調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可合同、技術(shù)合作合同等，分析公司重要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)開展水平及技術(shù)進步狀況。對公司將來經(jīng)營存在重大影響的核心技術(shù)，應當予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。2.獲得公司重要研發(fā)成果、在研工程、研發(fā)目的等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲藏等狀況，對公司的研發(fā)能力進展分析。三、財務與會計調(diào)查〔一〕財務報告及有關(guān)財務資料獲得一年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表，對財務報告及有關(guān)財務資料的容進展審慎核查?！捕硶嬚吲c會計預計通過查閱公司財務資料，并與有關(guān)財務人員溝通，核查公司的會計政策和會計預計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。〔三〕財務比率分析1.計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動狀況，分析母公司報表和合并報表的利潤構(gòu)造和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。2.計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可運用的融資渠道及授信額度、表負債、表外融資及或有負債等狀況，分析公司各年度償債能力及其變動狀況，判斷公司的償債能力和償債風險。3.計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場開展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式、銷售模式及賒銷政策等狀況，分析公司各年度營運能力及其變動狀況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。4.通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比擬，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況與否良好，與否存在持續(xù)經(jīng)營問題?！菜摹撑c損益有關(guān)的工程1.銷售收入?！?〕理解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的普通原那么以及公司確認收入的具體原則，判斷收入確認具體原則與否符合建造合同準那么的規(guī)定，與否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的狀況。〔2〕核查公司在會計期末與否存在突擊確認收入的狀況，期末收到收入款項與否存在期后不正常流出的狀況?！?〕分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化狀況與否與公司銷售收入變化狀況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益與否真正流入公司?！?〕獲得公司收入的工程構(gòu)成、地區(qū)構(gòu)成及其變動狀況的具體資料，分析收入及其構(gòu)成變動狀況與否符合行業(yè)和市場同期的變化狀況。2.銷售本錢與銷售毛利?！?〕根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，收集對應的業(yè)務管理文獻，理解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)本錢核算辦法和環(huán)節(jié)，確認公司報告期本錢核算的辦法與否保持一致?！?〕獲取公司報告期重要盈利工程以及虧損工程，分析重要的因素?！?〕分析期末存貨余額的合理性，關(guān)注期末存貨中已經(jīng)竣工未結(jié)算與否存在余額巨大等異常狀況，判斷與否存在潛虧的狀況?！?〕計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期的變化狀況并判斷其將來變動趨勢，與同行業(yè)公司進展比擬分析，判斷公司毛利率、營業(yè)利潤率等與否正常，存在重大異常的應進展多因素分析并進展重點核查。3.期間費用?！?〕獲得期間費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、分析公司期間費用的完整性、合理性。〔2〕對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接有關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢與否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進展重點核查。〔3〕獲得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出狀況進展測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)與存貨的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理?！参濉撑c資產(chǎn)狀況有關(guān)的工程1.貨幣資金?！?〕獲得或編制貨幣資金明細表?！?〕核查大額銀行存款賬戶，核對銀行對賬單，判斷其真實性。分析金額重大的未達賬項形成的因素及其影響。〔3〕關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。2.應收款項?！?〕獲得應收款項明細表和賬齡分析表、重要債務人及重要逾期債務人等資料，并進展分析核查。理解大額應收款形成因素、債務人狀況、催款狀況和還款方案?！?〕抽查對應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其它應收款發(fā)生的業(yè)務背景，核查其核算根據(jù)的充足性，判斷其收回風險；獲得有關(guān)采購合同，核查大額預付賬款產(chǎn)生的因素、時間和有關(guān)采購業(yè)務的執(zhí)行狀況。調(diào)查應收票據(jù)獲得、背書、抵押和貼現(xiàn)等狀況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險?！?〕結(jié)合公司收款政策、應收賬款周轉(zhuǎn)狀況、現(xiàn)金流量狀況，對公司銷售收入的回款狀況進展分析，關(guān)注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的狀況，判斷由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。3.存貨?！?〕獲得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的狀況。結(jié)合生產(chǎn)狀況、存貨構(gòu)造及其變動狀況，核查存貨報告期大幅變動的因素。〔2〕結(jié)合原材料及已經(jīng)竣工未結(jié)算工程、已經(jīng)竣工未結(jié)算的時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的精確性，核查與否存在潛虧的狀況。4.對外投資?！?〕查閱公司股權(quán)投資的有關(guān)資料，理解其報告期的變化狀況；獲得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務報告、投資合同等文獻，理解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準備計提辦法與否合理、提取數(shù)額與否充足，投資收益核算與否精確。對于根據(jù)法定規(guī)定需要進展審計的被投資公司，應當獲得對應的審計報告?！?〕獲得重大工程的投資合同及公司部的同意文獻，核查其正當性、有效性，結(jié)合工程進度狀況，分析其影響及會計解決合理性。5.固定資產(chǎn)。〔1〕獲得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產(chǎn)部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等辦法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)與否良好，在建工程與否達成結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，理解與否存在已長久停工的在建工程、長久未使用的固定資產(chǎn)等狀況?！?〕分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準備計提與否充足，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期固定資產(chǎn)折舊計提進展測算。6.無形資產(chǎn)?！?〕對照無形資產(chǎn)的有關(guān)合同、資料，理解重要無形資產(chǎn)的獲得方式、入賬根據(jù)、初始金額、攤銷年限及擬定根據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限?！?〕無形資產(chǎn)的原始價值是以評定值作為入賬根據(jù)的，應當重點關(guān)注評定成果及會計解決與否合理。7.銀行借款?！?〕查閱公司重要銀行借款資料，理解銀行借款狀況，公司在重要借款銀行的資信評級狀況，與否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應理解其未按期償還的因素、預計還款期等。〔2〕重點關(guān)注與否存在賬外未入賬的借款。8.應付款項?！?〕獲得應付款項明細表，理解應付票據(jù)與否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款因素、大額其它應付款及長久應付款的具體容和業(yè)務背景、大額應交稅金欠繳狀況等?！?〕重點關(guān)注與否存在賬外未入賬的負債。9.對外擔保。獲得公司對外擔保的有關(guān)資料，計算擔保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔保決策過程與否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔保方與否含有推行義務的能力、與否提供了必要的反擔保。10.資產(chǎn)抵押。調(diào)查公司重要資產(chǎn)與否存在抵押、質(zhì)押等狀況，分析抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的影響程度。11.訴訟及其它。調(diào)查公司與否存在重大仲裁、訴訟和其它重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其它重大或有事項對公司的重大影響。〔六〕現(xiàn)金流量1.獲得公司報告期現(xiàn)金流量的財務資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進展全方面分析。2.核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動狀況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風險等。3.如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進展專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。〔七〕納稅狀況1.查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率與否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定及報告期與否依法納稅。2.獲得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼與否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計解決等狀況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其將來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對將來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。四、工作溝通與協(xié)調(diào)工作方案能否順利實施，方案能否有效執(zhí)行，以至于調(diào)研能否達成預期的目的，很大程度上取決于參加調(diào)研的工程工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調(diào)制度以加強參加調(diào)查人員之間默契配合，確保工作效率和效果?！惨弧超F(xiàn)場工作期間1.每天晚上各調(diào)查小組對當天工作完畢狀況進展小結(jié)、分享信息并為其它小組提出考前須知。2.每七天五各調(diào)查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責人參加的每七天例會，共同討論未解決事項。3.各小組周報匯總后以書面或形式報送工程工作領導小組。4.對于調(diào)研中碰到的困難或障礙，視問題的重要程度及與否含有共性由王主任牽頭，有關(guān)中介機構(gòu)參加，與公司溝通、協(xié)調(diào)。5.在完畢現(xiàn)場調(diào)研后召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，討論各中介機構(gòu)所負責局部的報告編寫事宜。6.對于需要進展的訪談工作，盡量一并安排進展?！捕痴{(diào)研報告撰寫1.報告編制期間各方應隨時保持聯(lián)系。2.在各中介機構(gòu)完畢所負責報告編寫后開場調(diào)研報告〔匯總報告〕初稿的編寫工作。待初稿完畢后，召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會討論并定稿。調(diào)研的準備資料清單一、根本狀況〔一〕公司營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證及行業(yè)予以的許可性文獻?！捕彻ど套兏怯涃Y料及歷史沿革?！踩晨毓晒蓶|下屬分公司、子公司和參股公司、聯(lián)營公司狀況。如有，用方框圖列示其構(gòu)造關(guān)系?！菜摹彻炯軜?gòu)、公司組織機構(gòu)設立、公司部管理架構(gòu)，涉及各重要職能部門及附屬關(guān)系?！参濉硢T工狀況、公司現(xiàn)在的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年紀分布狀況?！擦彻粳F(xiàn)在執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納狀況，公司退休等與勞動人事有關(guān)的政策及方案，公司員工福利政策狀況?！财摺彻窘昱c否存在勞資糾紛狀況。如有，請闡明?！舶恕彻窘昴甓冉?jīng)營方案書、預算的編制、考核完