證券法案例分析

證券法案例分析南北車合并案例分析南北車合并后復(fù)牌五個交易日持續(xù)漲停，與此同時，一分自查報告引發(fā)內(nèi)幕交易質(zhì)疑。報告顯示，南北車雙方多位高管及家眷，在停牌前的六個月內(nèi)，曾買賣過各自公司或?qū)Ψ焦镜墓善?，涉及北車董事長、部分高管等25人在停牌前六個月內(nèi)買賣南北車股票，涉及北車董事長等25人，大部分人員稱對合并不知情南北車合并后復(fù)牌五個交易日持續(xù)漲停，與此同時，合并預(yù)案中一段“本次交易有關(guān)人員買賣上市公司股票的自查狀況”引發(fā)關(guān)注。這份自查報告顯示，南北車雙方多位高管及家眷，在停牌前的六個月內(nèi)，曾買賣過各自公司或?qū)Ψ焦镜墓善?。這引發(fā)外界對南北車有關(guān)人員存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。1月7日，中國南車、中國北車同時公布股票交易異常波動公示。兩家公司A股股票均在12月31日、1月5日和1月6日持續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)成20%個別交易出現(xiàn)“賠錢”1月8日，有媒體報道稱，在南北車雙雙停牌前的六個月，即4月26日至10月26日期間，中國南車和中國北車的多位高管及家眷，都曾買賣過各自公司和對方公司的股票。新京報記者查詢南車北車合并預(yù)案發(fā)現(xiàn)，在預(yù)案第65至83頁列有上述交易狀況，涉及人員達(dá)25人，其中南車6人，北車19人。合并預(yù)案顯示，中國南車和中國北車的股票自10月27日起停牌。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，中國南車和中國北車對本次交易所涉及的南車集團(tuán)、中國南車、北車集團(tuán)、中國北車及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員、項目知情人員，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其參加本項目的中介機(jī)構(gòu)人員，以及上述人員的直系親屬在本次交易停牌前6個月內(nèi)，即4月26日至10月26日期間交易中國南車和中國北車A股股票的狀況進(jìn)行了核查，并且有關(guān)方出具了自查報告。其中，中國北車交易南車股票的人員涉及中國北車董事長崔殿國、中國北車總裁奚國華及配偶、中國北車董事會秘書謝紀(jì)龍、中國北車副總裁兼財務(wù)總監(jiān)高志及配偶和兒女等17人。在上述自查人員中，自查期間存在僅買入、僅賣出，以及先買入后賣出等交易行為。大部分交易有“賺到錢”，也有出現(xiàn)“賠錢”的狀況。其中，中國北車副總裁兼財務(wù)總監(jiān)高志的兒女高久祎，以5.18元均價購入南車77100股，賣出均價為5.32元，總差價10794元。而中國北車董事會辦公室業(yè)務(wù)主任胡剛，購入南車股票均價為4.63元，賣出均價為4.61元，共93100股，“賠了”1862元。中國北車資本運(yùn)行部部長鄢德佳的配偶趙鳳玉，購入南車均價為4.43元，賣出均價為4.27元，共15000股，“賠了”2400元。根據(jù)自查報告股票買賣數(shù)據(jù)計算，部分自查人員在停牌后仍持有南北車股票，如果按買入均價計算，這些股票在復(fù)牌后收益已翻番。根據(jù)《證券法》證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。涉及公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，上市公司收購的有關(guān)方案等。而證券交易內(nèi)幕信息的知情人涉及：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，由于所任公司職務(wù)能夠獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員等。根據(jù)《證券法》第七十六條的規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議別人買賣該證券。如果這些人員買賣該證券，就構(gòu)成了內(nèi)幕交易。南北車的公司高層管理人員稱自己“不懂得合并事宜”的說法可能“說但是去”。南北車合并，在國內(nèi)市場近乎形成壟斷，是明顯利好。而稱自己知曉合并，但未告知配偶的高層管理人員，其配偶交易股票也算是夫妻共同財產(chǎn)。與否屬于內(nèi)幕交易，還需要根據(jù)交易行為與否存在明顯異常等來判斷，涉及交易習(xí)慣、時間節(jié)點等。例如，一向沒有開過戶的人，忽然開戶交易，交易完畢后又沒有再買賣其它股票等。與否認(rèn)性為內(nèi)幕交易需要由證監(jiān)會來進(jìn)行調(diào)查和判斷，如果構(gòu)成，將移交司法。例如需