證券法案例分析

證券法案例分析南北車合并案例分析南北車合并后復牌五個交易日持續(xù)漲停，與此同時，一分自查報告引發(fā)內(nèi)幕交易質(zhì)疑。報告顯示，南北車雙方多位高管及家眷，在停牌前的六個月內(nèi)，曾買賣過各自公司或?qū)Ψ焦镜墓善保婕氨避嚩麻L、部分高管等25人在停牌前六個月內(nèi)買賣南北車股票，涉及北車董事長等25人，大部分人員稱對合并不知情南北車合并后復牌五個交易日持續(xù)漲停，與此同時，合并預案中一段“本次交易有關(guān)人員買賣上市公司股票的自查狀況”引發(fā)關(guān)注。這份自查報告顯示，南北車雙方多位高管及家眷，在停牌前的六個月內(nèi)，曾買賣過各自公司或?qū)Ψ焦镜墓善?。這引發(fā)外界對南北車有關(guān)人員存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。1月7日，中國南車、中國北車同時公布股票交易異常波動公示。兩家公司A股股票均在12月31日、1月5日和1月6日持續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達成20%個別交易出現(xiàn)“賠錢”1月8日，有媒體報道稱，在南北車雙雙停牌前的六個月，即4月26日至10月26日期間，中國南車和中國北車的多位高管及家眷，都曾買賣過各自公司和對方公司的股票。新京報記者查詢南車北車合并預案發(fā)現(xiàn)，在預案第65至83頁列有上述交易狀況，涉及人員達25人，其中南車6人，北車19人。合并預案顯示，中國南車和中國北車的股票自10月27日起停牌。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，中國南車和中國北車對本次交易所涉及的南車集團、中國南車、北車集團、中國北車及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員、項目知情人員，有關(guān)中介機構(gòu)及其參加本項目的中介機構(gòu)人員，以及上述人員的直系親屬在本次交易停牌前6個月內(nèi)，即4月26日至10月26日期間交易中國南車和中國北車A股股票的狀況進行了核查，并且有關(guān)方出具了自查報告。其中，中國北車交易南車股票的人員涉及中國北車董事長崔殿國、中國北車總裁奚國華及配偶、中國北車董事會秘書謝紀龍、中國北車副總裁兼財務總監(jiān)高志及配偶和兒女等17人。在上述自查人員中，自查期間存在僅買入、僅賣出，以及先買入后賣出等交易行為。大部分交易有“賺到錢”，也有出現(xiàn)“賠錢”的狀況。其中，中國北車副總裁兼財務總監(jiān)高志的兒女高久祎，以5.18元均價購入南車77100股，賣出均價為5.32元，總差價10794元。而中國北車董事會辦公室業(yè)務主任胡剛，購入南車股票均價為4.63元，賣出均價為4.61元，共93100股，“賠了”1862元。中國北車資本運行部部長鄢德佳的配偶趙鳳玉，購入南車均價為4.43元，賣出均價為4.27元，共15000股，“賠了”2400元。根據(jù)自查報告股票買賣數(shù)據(jù)計算，部分自查人員在停牌后仍持有南北車股票，如果按買入均價計算，這些股票在復牌后收益已翻番。根據(jù)《證券法》證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。涉及公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，上市公司收購的有關(guān)方案等。而證券交易內(nèi)幕信息的知情人涉及：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，由于所任公司職務能夠獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員等。根據(jù)《證券法》第七十六條的規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議別人買賣該證券。如果這些人員買賣該證券，就構(gòu)成了內(nèi)幕交易。南北車的公司高層管理人員稱自己“不懂得合并事宜”的說法可能“說但是去”。南北車合并，在國內(nèi)市場近乎形成壟斷，是明顯利好。而稱自己知曉合并，但未告知配偶的高層管理人員，其配偶交易股票也算是夫妻共同財產(chǎn)。與否屬于內(nèi)幕交易，還需要根據(jù)交易行為與否存在明顯異常等來判斷，涉及交易習慣、時間節(jié)點等。例如，一向沒有開過戶的人，忽然開戶交易，交易完畢后又沒有再買賣其它股票等。與否認性為內(nèi)幕交易需要由證監(jiān)會來進行調(diào)查和判斷，如果構(gòu)成，將移交司法。例如需