熱管理設(shè)備公司治理與內(nèi)部控制方案

熱管理設(shè)備

公司治理與內(nèi)部控制方案

目錄

一、項(xiàng)目基本情況...................................................3

二、交易成本理論...................................................9

三、委托代理理論..................................................11

四、企業(yè)的演進(jìn)....................................................13

五、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因..........................................18

六、公司治理的影響因子............................................28

七、公司治理的定義................................................33

八、內(nèi)部控制.......................................................39

九、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系分析.............................42

十、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)....................................45

十一、內(nèi)部控制的相關(guān)比較..........................................46

十二、監(jiān)督機(jī)制....................................................50

十三、決策機(jī)制....................................................54

十四、經(jīng)理人市場(chǎng)..................................................58

十五、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制..........................................63

十六、企業(yè)文化....................................................66

十七、發(fā)展戰(zhàn)略....................................................69

十八、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用.......................................74

十九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................74

二十、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成...................................78

二十一、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展.........................79

二十二、公司概況..................................................80

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................80

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)............................................81

二十三、法人治理..................................................81

二十四、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置....................................94

勞動(dòng)定員一覽表.....................................................95

二十五、SWOT分析.................................................96

二十六、發(fā)展規(guī)劃分析.............................................102

一、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目承辦單位名稱

XXX（集團(tuán)）有限公司

（二）項(xiàng)目聯(lián)系人

邱XX

（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況

公司自成立以來(lái)，堅(jiān)持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來(lái)公司堅(jiān)持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來(lái)我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對(duì)客戶以誠(chéng)相待，互動(dòng)雙

贏。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國(guó)際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，出口增長(zhǎng)放緩。從國(guó)內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速?gòu)母咚僭鲩L(zhǎng)轉(zhuǎn)向中高速增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

方式從規(guī)模速度型粗放增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問(wèn)題尤為突出。面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬(wàn)眾創(chuàng)新”、《中國(guó)制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢(shì)頭更加鞏固。公司將

把握國(guó)內(nèi)外發(fā)展形勢(shì)，利用好國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開(kāi)辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司在“政府引導(dǎo)、市場(chǎng)主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，

堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理

方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)

調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢

固樹(shù)立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，以提

質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給

側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

企業(yè)履行社會(huì)責(zé)任，既是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會(huì)發(fā)展趨勢(shì)的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國(guó)際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會(huì)責(zé)任，依法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會(huì)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值共享，致力于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會(huì)三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制

作為社會(huì)責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。

（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)C

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來(lái)，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

以中國(guó)為代表，各國(guó)持續(xù)加碼新能源車領(lǐng)域，政策驅(qū)動(dòng)疊加各傳

統(tǒng)主機(jī)廠電動(dòng)化戰(zhàn)略清晰，預(yù)計(jì)新能源車領(lǐng)域?qū)⒈３州^好景氣度。

2021年年末，國(guó)家相繼出臺(tái)了大力推廣新能源汽車，逐步取消各地新

能源車輛購(gòu)買(mǎi)限制。隨后四川、上海、深圳、寧夏等多地積極響應(yīng)，

提出加大新能源充電設(shè)備建設(shè)力度、加速新能源車替代傳統(tǒng)燃油車等

指導(dǎo)意見(jiàn)。全球政策引導(dǎo)下，國(guó)內(nèi)外傳統(tǒng)車企和新造車勢(shì)力企業(yè)電動(dòng)

化戰(zhàn)略清晰且一致，林肯、比亞迪、豐田、長(zhǎng)安、北汽、大眾等傳統(tǒng)

車企均提出停產(chǎn)純?nèi)加蛙囉?jì)劃，預(yù)計(jì)將推動(dòng)新能源車行業(yè)駛?cè)敫咚侔l(fā)

展期。根據(jù)EVTank預(yù)測(cè)2025年全球新能源汽車銷量將達(dá)到1800萬(wàn)輛,

根據(jù)《中國(guó)新能源汽車行業(yè)發(fā)展白皮書(shū)（2021）》預(yù)測(cè)2025年全球新

能源車銷量1640萬(wàn)輛。

（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項(xiàng)目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約16.00畝。

項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

項(xiàng)目建筑面積20603.02nV,其中；主體工程13471,27皿,倉(cāng)儲(chǔ)

工程4749.84后,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1739.84itf,公共工程

642.07m2o

（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資7261.31萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資5913.87萬(wàn)

元，占項(xiàng)目總投資的81.44%；建設(shè)期利息149.59萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資

的2.06%；流動(dòng)資金1流7.85萬(wàn)元,占項(xiàng)目總投資的16.50%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資5913.87萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用5319.31萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

477.92萬(wàn)元,預(yù)備費(fèi)116.64萬(wàn)元。

(七)資金籌措方案

本期項(xiàng)目總投資7261.31萬(wàn)元，其中申請(qǐng)銀行長(zhǎng)期貸款3052.78

萬(wàn)元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營(yíng)業(yè)收入(SP)：12500.00萬(wàn)元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC)；9760,88萬(wàn)元。

3、凈利潤(rùn)(NP)：2003.97萬(wàn)元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.94年。

5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率:20.70%o

6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：2572.14萬(wàn)元。

(九)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項(xiàng)目按照國(guó)家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。

（十）項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m110667,00約16.00畝

1.1總建筑面積20603.02容積率1.93

1.2基底面積m26080.19建筑系數(shù)57.00%

1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝366.18

2總投資萬(wàn)元7261.31

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元5913.87

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元5319.31

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元477.92

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元116.64

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元149.59

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元1197.85

3資金籌措萬(wàn)元7261.31

3.1自籌資金萬(wàn)元4208.53

3.2銀行貸款萬(wàn)元3052.78

1營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元12500.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元9760.88

6利澗總額萬(wàn)元2671.96

?■

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元2003.97

8所得稅萬(wàn)元667.99

9增值稅萬(wàn)元559,65

10稅金及附加萬(wàn)元67.16

11納稅總額萬(wàn)元1294.80

?■

12工業(yè)增加值萬(wàn)元4426.85

13盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元4799.13

14回收期年5.94含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率20.70%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元2572.14所得稅后

二、交易成本理論

交易費(fèi)用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒(méi)有對(duì)“交易費(fèi)用”這一概念

下定義，他只是對(duì)其做出了描述性分析°科斯認(rèn)為，市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的

運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價(jià)的，市場(chǎng)交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對(duì)象、

發(fā)現(xiàn)相對(duì)價(jià)格、討價(jià)還價(jià)、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用。

“通過(guò)形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（一個(gè)‘企業(yè)家‘）來(lái)支配資源,

就能節(jié)約某些市場(chǎng)運(yùn)行成本°”企業(yè)作為市場(chǎng)的替代物，是一種不同

于市場(chǎng)的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替

代市場(chǎng)，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個(gè)基本維度

追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟(jì)

制度》一書(shū)中引入了刻畫(huà)交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率

和不確定性三個(gè)基本維度，尤其是對(duì)資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制

安排，來(lái)最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來(lái)概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對(duì)專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買(mǎi)方來(lái)定義。不確定性主要是指由于

代理人的機(jī)會(huì)主義行為所導(dǎo)致的對(duì)未來(lái)情況的不可預(yù)測(cè)。一旦刻畫(huà)交

易的維度確定了，實(shí)際上就確定了交易費(fèi)用的度量C依據(jù)交易屬性的

三個(gè)基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典

契約，由市場(chǎng)治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會(huì)是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的

根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場(chǎng)、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問(wèn)題在于分析哪些“利益集團(tuán)''應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)。他認(rèn)，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險(xiǎn)；第一，他們提供的只是一般的

購(gòu)買(mǎi)力，但這種購(gòu)買(mǎi)力可能會(huì)被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來(lái)支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動(dòng)力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會(huì)遇到第二種風(fēng)險(xiǎn)，但他們遇到的第一種風(fēng)險(xiǎn)

通常只限于短期貸款風(fēng)險(xiǎn)。從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的角度來(lái)看，股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會(huì)作為保護(hù)投資者的一種

手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了。

可見(jiàn)，在交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專有資金而無(wú)法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機(jī)會(huì)主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險(xiǎn)，而其他利益相關(guān)者

（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過(guò)簽訂受法律保護(hù)的契約來(lái)得

到約定的回報(bào)，因而，董事會(huì)是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而

存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)最大的股東，這樣不僅能夠

保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。

三、委托代理理論

20世紀(jì)70年代，面對(duì)美國(guó)公司經(jīng)濟(jì)下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司

控制權(quán)的事實(shí)，一批學(xué)者開(kāi)始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國(guó)公司經(jīng)

濟(jì)的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運(yùn)而生。

（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問(wèn)題

委托代理理論認(rèn)為，公司治理問(wèn)題是伴隨著委托代理問(wèn)題的出現(xiàn)

而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜性

與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司

的經(jīng)營(yíng)者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職

業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營(yíng)企業(yè)，股東與經(jīng)理層

之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者知經(jīng)營(yíng)者之間存在

委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終

導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加的問(wèn)題，就稱為代理問(wèn)題。

（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本

現(xiàn)代公司治理問(wèn)題在于剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者一股東或“委托人”不能

確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的

成本，以及為防止這種行為而進(jìn)行的監(jiān)督和約束費(fèi)用被稱為“代理成

本”。代理成本主要包括代理人的選聘費(fèi)用、代理人的報(bào)酬、監(jiān)督成

本、代理人的職務(wù)消費(fèi)和經(jīng)營(yíng)損失等，與此對(duì)應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)

管理知識(shí)的成本、因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不專業(yè)造成的損失等。代理問(wèn)題及代理成

本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理

人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可

能會(huì)損害公司的整體利益；（2）信息不對(duì)稱一一委托人無(wú)法完全掌握

代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)

構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以

評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性一一由于公司的業(yè)績(jī)除

了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許多其他外生的、難

以預(yù)測(cè)事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績(jī)對(duì)代理

人進(jìn)行獎(jiǎng)懲，而且這樣做對(duì)代理人也很不公平。

（三）代理問(wèn)題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵(lì)問(wèn)

題為代價(jià)

公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理

問(wèn)題的結(jié)構(gòu)和機(jī)制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司

所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的代理問(wèn)題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過(guò)公司

治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突，使經(jīng)營(yíng)

者的行為盡可能地符合股東利益，從而實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。尤金

法瑪和邁克爾?詹森認(rèn)為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促

成決策管理與風(fēng)險(xiǎn)剩余承擔(dān)相分離，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的最優(yōu)分配。

風(fēng)險(xiǎn)分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵(lì)問(wèn)題為代價(jià)的，決策管理與剩余

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間

的代理問(wèn)題°

四、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一一古典企業(yè)

制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡(jiǎn)單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個(gè)人出資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。它只有一個(gè)產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財(cái)產(chǎn)就是業(yè)

主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無(wú)限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來(lái)0

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡(jiǎn)單；資

金來(lái)源主要依靠?jī)?chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會(huì)集資；

承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡(jiǎn)單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)

者的利益是完全重合的；經(jīng)營(yíng)者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤(rùn)獨(dú)享，

風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，經(jīng)營(yíng)的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無(wú)限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個(gè)人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議C有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無(wú)論是有限還是

一般合伙制，都需要書(shū)面文件，企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照和申請(qǐng)費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無(wú)限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個(gè)一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個(gè)一般合伙人死亡或撤出時(shí)，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對(duì)于一個(gè)合伙制企

業(yè)，在沒(méi)有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來(lái)說(shuō)，所有

的一般合伙人必須一致同意。無(wú)論如何，有限合伙人可以出售他們?cè)?/p>

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對(duì)合伙制的收入按照合伙人

征收個(gè)人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利潤(rùn)的留存數(shù)額，通常需要通過(guò)多數(shù)投票表決來(lái)確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個(gè)以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：籌資渠道多樣化，公司可以通過(guò)證

券市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對(duì)公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營(yíng)中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)

權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個(gè)人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時(shí)在歐洲國(guó)家出現(xiàn)了

一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來(lái)了海上貿(mào)易的黃

金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候，英國(guó)已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對(duì)投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對(duì)市場(chǎng)

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過(guò)程中，不

僅受到來(lái)自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無(wú)力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題°另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)

雜化，越來(lái)越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問(wèn)題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問(wèn)題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下

的股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個(gè)自然

人或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,在我國(guó)，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額

為人民幣500萬(wàn)元。本書(shū)中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

五、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國(guó)有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國(guó)富論》中首次提到“公司治理''問(wèn)

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)《公司治理

財(cái)務(wù)報(bào)告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語(yǔ)，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問(wèn)題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過(guò)幾個(gè)世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國(guó)發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國(guó)商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國(guó)的股市

大危機(jī)使美國(guó)在其后推出了證券法。2001年，美國(guó)安然事件爆發(fā)后，

美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場(chǎng)等。

1、公司治理問(wèn)題的提B

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對(duì)稱，職業(yè)經(jīng)理人無(wú)法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險(xiǎn)，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國(guó)富論》中

就指出：“在錢(qián)財(cái)?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢(qián)財(cái)用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營(yíng)者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問(wèn)

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問(wèn)題還不突出，因此并沒(méi)有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時(shí)占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個(gè)人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營(yíng)者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營(yíng)者的利益完全或基本一致，不會(huì)產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問(wèn)題也就不會(huì)存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤(rùn)最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

得到順利的貫徹實(shí)施。以美國(guó)為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國(guó)鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營(yíng)管理，使之堅(jiān)持利潤(rùn)最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開(kāi)創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來(lái)，這兩家公司一直在《財(cái)富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國(guó)權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營(yíng)者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國(guó)，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開(kāi)始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問(wèn)題，只是當(dāng)時(shí)尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營(yíng)者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國(guó),

60年代初，經(jīng)營(yíng)者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50檢及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營(yíng)者支配；在英國(guó)，1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營(yíng)者支配；在德國(guó)，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營(yíng)者支配。在這些公司的董事會(huì)中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時(shí)又坐上了董事長(zhǎng)的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過(guò)來(lái)控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價(jià)值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來(lái)越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰(shuí)控制，所有者抑或經(jīng)營(yíng)

者？在20世紀(jì)70年代中期，美國(guó)拉開(kāi)了有關(guān)公司治理問(wèn)題討論的序

幕；80年代，英國(guó)不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺(tái)的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問(wèn)題推向全球，成為一個(gè)世界性的問(wèn)題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時(shí)的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開(kāi)始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對(duì)公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》

(1932)一書(shū)對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問(wèn)題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說(shuō)：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營(yíng)者

持有的股份即使無(wú)足輕重，它也會(huì)因此成為自我永存的實(shí)體?！?0世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提,20世紀(jì)70年代，

美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢(qián)德勒在其頗有影響的著作《看得見(jiàn)的手一一美國(guó)企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過(guò)分部門(mén)、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過(guò)程。

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國(guó)最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國(guó)巨話與電報(bào)公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國(guó)鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票,占已發(fā)行股票的比例分別是0.34例0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報(bào)公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對(duì)公司的控制權(quán)正在弱

化。本來(lái)股東可以通過(guò)行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營(yíng)，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長(zhǎng)以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時(shí)候經(jīng)理人開(kāi)始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺(tái)，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)者決策的

靈活性。同時(shí)，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動(dòng)力，無(wú)論公司

的經(jīng)營(yíng)者多么無(wú)能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會(huì)有動(dòng)力對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)者發(fā)難°

在日本和德國(guó)，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無(wú)論是日本和德國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國(guó)和美國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營(yíng)者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)c兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇c

（二）公司治理產(chǎn)生的動(dòng)因

公司治理問(wèn)題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起：股東和社會(huì)的不滿

據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國(guó)只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬(wàn)美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬(wàn)美元；到1985年，美國(guó)大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬(wàn)?

67萬(wàn)美元：1988年美國(guó)300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬(wàn)美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎(jiǎng)金

達(dá)到120萬(wàn)美元，如果加上股票期權(quán)和其他長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬(wàn)美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒(méi)有業(yè)績(jī)的薪酬；高管報(bào)酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國(guó)企業(yè)的CEO沒(méi)有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),

不管企業(yè)業(yè)績(jī)好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國(guó)，《金融時(shí)報(bào)》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時(shí)100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國(guó)全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國(guó)研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過(guò)去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時(shí)報(bào)100指數(shù)的公司董事收入平均增長(zhǎng)了49%,其

中獎(jiǎng)金平均增加了23%,從2010年的73.7萬(wàn)英鎊增至90.6萬(wàn)英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績(jī)毫無(wú)關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)，使得英美國(guó)家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來(lái)越多的股份。到90年代末，在美國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者持有美國(guó)1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過(guò)50%的股權(quán)。在英國(guó)，差不多75%的英國(guó)股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長(zhǎng)期地持有股票就不

能不對(duì)公司業(yè)績(jī)的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時(shí)導(dǎo)致了西方國(guó)家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購(gòu)對(duì)利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國(guó)掀起了一股兼并收購(gòu)的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購(gòu)協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購(gòu)”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長(zhǎng)

期發(fā)展相違背的。一個(gè)企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動(dòng)機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國(guó)許多州從80年

代末開(kāi)始修改公司法，允許經(jīng)理對(duì)比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購(gòu)”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購(gòu)”

給股東帶來(lái)暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力

20世紀(jì)80年代中期，英國(guó)不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對(duì)東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安

然、世界通信、施樂(lè)事件為代表的美國(guó)會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹?guó)公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國(guó)興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失°為什么不少聲勢(shì)

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門(mén)？為什么近來(lái)各種股東訴訟案件的數(shù)量大增?

伴隨著諸多知名公司（包括我國(guó)的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬(wàn)

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國(guó)整個(gè)管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對(duì)象的選擇

投資對(duì)象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來(lái)確定的。任何一家企業(yè)都無(wú)法滿足某一特定市場(chǎng)內(nèi)的所有投資者,

至少無(wú)法讓所有投資者得到同樣的滿足。國(guó)際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理與該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢(qián)去購(gòu)買(mǎi)公司治理好的公司的股票；

在財(cái)務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價(jià),愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。

因此，從某種程度上來(lái)說(shuō)，公司治理狀況往往比單純的財(cái)務(wù)指標(biāo)更重

要。

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長(zhǎng)期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場(chǎng)治理危機(jī)，人們開(kāi)始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營(yíng)者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

六、公司治理的影響因子

由于公司治理的多角度和多維性，如果將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)那

么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？

（一）公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，一般將股權(quán)結(jié)構(gòu)定義為企業(yè)剩余控制

權(quán)和剩余索取權(quán)的分布狀況與匹配方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)是所有權(quán)結(jié)構(gòu)在股

份制公司下的具體表現(xiàn)形式。而在實(shí)踐中，由于經(jīng)濟(jì)、環(huán)境和社會(huì)體

制的差異，不同國(guó)家對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)含義的理解是有所區(qū)別的。一般來(lái)

說(shuō)，國(guó)外主要從數(shù)量角度和權(quán)力角度來(lái)認(rèn)識(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)，國(guó)內(nèi)則主要從

股權(quán)集中度和股權(quán)屬性上對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行劃分。另外，公司治理的實(shí)

現(xiàn)主要通過(guò)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制來(lái)發(fā)揮作用。股權(quán)結(jié)構(gòu)正是

通過(guò)影響公司內(nèi)外部治理機(jī)制，發(fā)揮正面或負(fù)面作用，從而在很大程

度二決定了公司治理的有效性。這些治理機(jī)制主要包括收購(gòu)兼并、監(jiān)

督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)和代理權(quán)爭(zhēng)奪等方面。

（二）公司控股股東的身份

從股權(quán)身份或股權(quán)維度上看，不同身份和類型的股東持有企業(yè)所

有權(quán)的成本是不同的，因?yàn)槠錄Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、

對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遺選和甄別能力等方面是不完全相同

的，甚至差異很大。在我國(guó)，股東性質(zhì)結(jié)構(gòu)（又稱所有制結(jié)構(gòu)、股權(quán)

種類結(jié)構(gòu)）分為國(guó)有股、法人股和個(gè)人股三個(gè)部分C國(guó)有股包括國(guó)家

股和國(guó)有法人股。法人股是企業(yè)法人以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，向其他

股份制企業(yè)投資所形成的股份，企業(yè)法人股屬于法人企業(yè)的所有者。

法人股包括國(guó)有法人股和社會(huì)法人股，社會(huì)法人股中又包括一般法人

股和機(jī)構(gòu)法人股。一般法人股是指非國(guó)有企業(yè)以企業(yè)法人名義購(gòu)買(mǎi)的

股票，機(jī)構(gòu)法人股是指機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買(mǎi)的股份。個(gè)人股則包括職工股

和社會(huì)公眾股。國(guó)有股和國(guó)有法人股都是國(guó)家股，其主要區(qū)別是資金

來(lái)源不同。國(guó)家直接投資企業(yè)的資產(chǎn)則為國(guó)家股，非國(guó)家直接投資企

業(yè)的凈資產(chǎn)則為國(guó)有法人股。

不同的股東身份在公司治理方面會(huì)存在差異，例如與私有企業(yè)相

比，國(guó)有企業(yè)存在以下三個(gè)特殊點(diǎn)。（1）企業(yè)目標(biāo)多元化。企業(yè)要承

擔(dān)社會(huì)福利、就業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)義務(wù)，追求利潤(rùn)最大化不再是企

業(yè)的唯一目標(biāo)。（2）財(cái)務(wù)預(yù)算軟約束。銀行等金融機(jī)構(gòu)與國(guó)有企業(yè)存

在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，國(guó)家是其共同的所有者，國(guó)有企業(yè)能夠較輕易地

從銀行獲取貸款，擴(kuò)大融資。（3）對(duì)經(jīng)理激勵(lì)不足。由于企業(yè)目標(biāo)多

元化，所以企業(yè)績(jī)效無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)價(jià)。由此也可以看出，國(guó)有股權(quán)對(duì)公

司治理會(huì)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響，在股權(quán)從國(guó)有性質(zhì)轉(zhuǎn)為私有的過(guò)程中,

公司治理中的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制能夠得到改善，整體效率也會(huì)得到提高。

（三）公司的發(fā)展階段及其行業(yè)特性

公司的發(fā)展與現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展類似，總體上經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙

制與公司制三個(gè)階段。一般來(lái)說(shuō)，在公司發(fā)展初期，生產(chǎn)規(guī)模比較小、

品種比較單一，在治理結(jié)構(gòu)上，個(gè)人業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)及經(jīng)

營(yíng)管理權(quán)于一身，公司治理水平依賴業(yè)主的經(jīng)營(yíng)管理水平。隨著公司

生產(chǎn)水平的逐步提高及公司發(fā)展的需求，為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、分

散公司風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的組織形式逐漸演變成了投資主體共同分享利益、

承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙制企業(yè)。每個(gè)合伙人對(duì)所發(fā)生的經(jīng)

濟(jì)行為均負(fù)有限或無(wú)限的責(zé)任，這就給共同執(zhí)行決策、相互監(jiān)督程序

提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有權(quán)與治理權(quán)相分離,

管理的責(zé)任被委托給具有專門(mén)管理技能的職業(yè)經(jīng)理人，股東擁有剩余

索取權(quán)與最終的控制權(quán)。這使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，表現(xiàn)為

眾多財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)人力資本產(chǎn)權(quán)之間及其相互之間的競(jìng)爭(zhēng)

與合作的管理，具體包括資本所有者對(duì)管理成員的選擇、約束、監(jiān)督

與激勵(lì)，對(duì)投資者尤其是小股東、債權(quán)人的利益保護(hù)，董事會(huì)成員、

經(jīng)理成員的權(quán)力、績(jī)效評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)等。一個(gè)公司制企業(yè)如同一個(gè)科層

制結(jié)構(gòu)的國(guó)家，也存在集權(quán)與分權(quán)的模式。完全集權(quán)的治理模式在企

業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營(yíng)的靈活性，以應(yīng)付市場(chǎng)的迅速

變化；隨著企業(yè)的逐步發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模得以迅速注大，其他利益主

體進(jìn)入企業(yè)使得權(quán)力被分解稀釋，傳統(tǒng)的完全集權(quán)治理模式已經(jīng)不能

適應(yīng)公司發(fā)展所需。

由于公司處于不同類型的行業(yè)，不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

也同樣影響著公司治理機(jī)制的選擇。例如，處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的公司比

具有壟斷性權(quán)力的公司面臨著更為殘酷的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，為了生存和發(fā)展,

這些行業(yè)的管理者對(duì)市場(chǎng)的變化必須做出更為及時(shí)的反應(yīng)，過(guò)于僵化

或者集權(quán)的治理機(jī)制顯然無(wú)法適應(yīng)其要求；高新科技企業(yè)比傳統(tǒng)企業(yè)

對(duì)管理者創(chuàng)新能力的要求更高，從而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制能夠在

公司治理中發(fā)揮更有效的作用。

（四）公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境

由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的

結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、

法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

一是資本市場(chǎng)的融資機(jī)制使投資者有權(quán)選擇投資的對(duì)象，從而促

進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的改善和提高。在資本市場(chǎng)中有內(nèi)部融資和外源融

資兩種融資渠道。內(nèi)部融資是指依靠公司已實(shí)現(xiàn)的一部分利潤(rùn)作為再

循環(huán)投資；外源融資又主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資。股權(quán)融資使得

股東通過(guò)內(nèi)部的投票機(jī)制對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和治理進(jìn)行監(jiān)督。相對(duì)于股權(quán)

融資，債務(wù)融資可在一定程度上抑制經(jīng)營(yíng)者的過(guò)度投資，因?yàn)檫^(guò)度的

債務(wù)融資會(huì)使公司的成本上升，債務(wù)杠桿比例增大，面臨還本付息的

壓力，雖然股權(quán)融資沒(méi)有還本付息的壓力，但融資的大小會(huì)受到公司

業(yè)績(jī)的影響。

二是資本市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制可使投資者了解公司的經(jīng)營(yíng)信息，降低

對(duì)管理層的監(jiān)控成本，進(jìn)而降低公司治理成本。市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制通過(guò)公

開(kāi)的公司價(jià)值信息影響股份持有人及潛在投資者。一般情況下，公司

績(jī)效與經(jīng)理人員的工作能力和努力程度正相關(guān)，所以股票價(jià)格在某種

程度上被公眾視為股東（市場(chǎng)）對(duì)經(jīng)理人員表現(xiàn)凝意程度的一種指標(biāo)。

在市場(chǎng)有效的前提下，股票價(jià)格能夠較好地反映上市公司的業(yè)績(jī)。股

票價(jià)格越高，表示股東對(duì)經(jīng)理人員的滿意度越高；如果公司股票價(jià)格

走低，則反映了股東對(duì)公司業(yè)績(jī)和管理人員的一種不滿意心理。

三是資本市場(chǎng)中關(guān)于控制權(quán)的爭(zhēng)奪問(wèn)題，可以強(qiáng)制性地提高公司

治理效率。公司控制權(quán)爭(zhēng)奪是指在資本市場(chǎng)條件下，不同的利益主體

通過(guò)并購(gòu)、代理權(quán)爭(zhēng)奪等手段實(shí)現(xiàn)取得公司最終控制權(quán)的行為。由于

委托代理關(guān)系的存在，管理者雖然掌握著公司的控制權(quán)，但如果委托

人發(fā)生了變更，控制權(quán)也會(huì)隨之發(fā)生變化。因此，依靠資本市場(chǎng)上不

同利益主體之間的這種并購(gòu)或代理權(quán)爭(zhēng)奪，為公司所有者提供了有效

的、低成本的監(jiān)督。

七、公司治理的定義

（一）公司治理概念的文獻(xiàn)回顧

在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，

加之機(jī)構(gòu)和個(gè)人在實(shí)踐中也形成了對(duì)公司治理的不同理解，因此如何

定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見(jiàn)仁見(jiàn)智。比較典型的觀點(diǎn)有

以下幾種。

邁克爾?詹森和威廉?麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員

存在目標(biāo)不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘

因和動(dòng)機(jī)，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。

另一種對(duì)公司治理基本問(wèn)題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他

們?cè)?988年發(fā)表的《公司治理一文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問(wèn)

題包括高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用

中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題的核心是：（1）誰(shuí)從公司決策

和高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益？（2）誰(shuí)應(yīng)該從公司決策高級(jí)管理者的行

動(dòng)中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一

個(gè)公司的治理問(wèn)題即會(huì)出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治理所包含的問(wèn)題，

他們將公司治理分為四個(gè)要素，其中每個(gè)要素中的問(wèn)題均由與高層管

理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團(tuán)）相互作用有關(guān)的“是什么”

與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有

優(yōu)先控制權(quán)，董事過(guò)分屈從于管理者，工人在公司管理上沒(méi)有發(fā)言權(quán)

以及政府注冊(cè)規(guī)定過(guò)于寬容，而每個(gè)要素關(guān)注的對(duì)象則是利益相關(guān)者

（或利益相關(guān)集團(tuán)）中的一個(gè)，例如股東、董事會(huì)、工人與政府，對(duì)

于這些問(wèn)題，可以通過(guò)加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會(huì)、擴(kuò)大工人民主

以及嚴(yán)格政府管理來(lái)解決°

英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林?梅耶1995年將公司治理解釋為

一種制度安排，他在《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過(guò)渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中,

把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安

排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西公司治

理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)

生”。

奧利弗?哈特1995年提出了一個(gè)公司治理理論的分析框架，其認(rèn)

為，只要存在兩個(gè)條件，則公司治理問(wèn)題必然會(huì)在一個(gè)組織中產(chǎn)生：

第一個(gè)條件是代理問(wèn)題，確切地說(shuō)是組織成員（可能是所有者、工人

或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是交易成本最大使得代理

問(wèn)題不可能通過(guò)合約解決。公司治理可以被看作一種機(jī)制安排，用于

制定那些事先未能做出的決策，治理機(jī)制分配公司非人力資本的剩余

控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定

其將如何使用。

錢(qián)穎一教授1995年認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排,

用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東與貸

款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益,

其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員

及職工，以及如何設(shè)計(jì)與實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理

結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來(lái)降低代理

成本。

張維迎教授也認(rèn)為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董

事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制

權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授

認(rèn)為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種

監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管

理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過(guò)一

套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有

利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利

益關(guān)系。吳敬璉教授在《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書(shū)中指出，所謂的

公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人,

員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一

定的制衡關(guān)系。

諸多國(guó)際組織也對(duì)公司治理進(jìn)行了定義和說(shuō)明，其中以英國(guó)卡德

伯利報(bào)告和經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織出臺(tái)的公司治理原則最具代表性。

英國(guó)倫敦證券交易所在1991年成立了專門(mén)負(fù)責(zé)調(diào)研和研究公司治

理問(wèn)題的卡德伯利委員會(huì)°該委員會(huì)于1992年提交了一份《卡德伯利

報(bào)告》。該報(bào)告認(rèn)為，公司有效管理的一個(gè)重要方面就是實(shí)現(xiàn)公司的

內(nèi)部控制。報(bào)告建議董事們對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行描述，同時(shí)

規(guī)定建立審計(jì)委員會(huì)，并對(duì)公司的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行復(fù)核。

《OECD公司治理原則》（2004）指出，公司治理是一種對(duì)工商業(yè)

公司進(jìn)行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會(huì)、股東和其

他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的冬個(gè)參與者的責(zé)任

和權(quán)力分布，詳細(xì)描述了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還

提供了設(shè)置和實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營(yíng)的手段，決定了公司的架構(gòu)。

良好的公司治理應(yīng)該能形成適當(dāng)激勵(lì)，使董事會(huì)和管理層能夠做出有

益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更

好地利用公司所屬資源。

針對(duì)2008年金融危機(jī)暴露出來(lái)的公司治理存在的問(wèn)題以及機(jī)構(gòu)投

資者由于投資鏈拉長(zhǎng)、被動(dòng)投資等對(duì)參與公司治理的消極影響，在

2015年頒布的《G20/0ECD公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱《OECD新原則》）

中，對(duì)《OECD公司治理原則》（2004）中提出的機(jī)構(gòu)投資者的作用做

了進(jìn)一步的強(qiáng)調(diào)，在體例上新增了第三章“機(jī)構(gòu)投資者、證券交易所

和其他中介機(jī)構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中有4條是關(guān)于機(jī)構(gòu)投資者參

與公司治理的規(guī)范。《OECD新原則》第三章的導(dǎo)語(yǔ)開(kāi)宗明義地提出

“公司治理框架應(yīng)當(dāng)在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵(lì)因

素”，就是針對(duì)投資鏈拉長(zhǎng)的情況，強(qiáng)化投資鏈上各個(gè)責(zé)任主體的職

責(zé)履行，倡導(dǎo)建立激勵(lì)兼容的制度安排。

(二)對(duì)公司治理概念的理解

一般來(lái)說(shuō)，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理

是指對(duì)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排,

關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵(lì)機(jī)制，股東大會(huì)、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問(wèn)題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和

剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治

理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)和激勵(lì)機(jī)制,

又包含由外部市場(chǎng)機(jī)制、政府機(jī)制和社會(huì)機(jī)制等共同構(gòu)成的公司外部

治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、

雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)，是一個(gè)多層次的概念,

且隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。

綜上所述，我們認(rèn)為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控

制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員及公司利益

相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公

司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機(jī)制兩部分。

(1)公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門(mén)科學(xué)。企業(yè)利益

相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個(gè)人或集團(tuán),

包括所有者(股東)、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供

應(yīng)商與客戶、政府與社會(huì)等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)

績(jī)。

(2)公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門(mén)科學(xué)。從，

狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理

人并針對(duì)職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學(xué)。企業(yè)控制權(quán)

劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過(guò)

契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒(méi)有在契約中明

確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之

外如何被使用的權(quán)力。股東對(duì)公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余

控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。

(3)公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益之間相互制衡

的一門(mén)科學(xué)。制衡是公司治理最重要的機(jī)制，公司治理就是要使各利

益主體在權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和利益間建立相互制衡的制度，共同對(duì)公

司和全體股東負(fù)責(zé)。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只

是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑。

八、內(nèi)部控制

20世紀(jì)初期建立起來(lái)的內(nèi)部牽制制度雖然對(duì)企業(yè)管理起到很大的

作用，但隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展、企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大以及對(duì)企業(yè)管理要求

的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來(lái)。尤其是20世紀(jì)30

年代全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)暴露出的會(huì)計(jì)失真、經(jīng)濟(jì)秩序混亂等問(wèn)題，引起

各國(guó)政府和企業(yè)的高度重視和深刻反思。

（一）國(guó)外對(duì)內(nèi)控概念的界定

明確的內(nèi)控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發(fā)展都是

由歐美引發(fā)實(shí)施的，具體的定義歸納如下。

1949年定義：基于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠

性、提高運(yùn)營(yíng)效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施而在企業(yè)內(nèi)部采取的

各種方法和措施。

1958年定義；內(nèi)部控制分為內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和內(nèi)部管理控制。前者

是關(guān)于保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)、檢查會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性的控制；后者

是關(guān)于提高運(yùn)營(yíng)效率、促進(jìn)管理政策的貫徹和實(shí)施的控制。

1973年的定義：內(nèi)部管理控制制度包括但不限于組織機(jī)構(gòu)的計(jì)劃

以及與管理部門(mén)進(jìn)行批準(zhǔn)決策有關(guān)的程序與記錄。會(huì)計(jì)控制制度包括

組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)以及與財(cái)產(chǎn)保護(hù)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄可信性直接相關(guān)的各種

措施。

1988年的定義：企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標(biāo)

而建立的各種政策和程序°內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)3要素為：控制環(huán)境、會(huì)計(jì)

系統(tǒng)、控制程序。

1992年的定義