《友誼股份并購百聯(lián)股份案例中同一控制下企業(yè)合并會計處理的應用》14000字論文

友誼股份并購百聯(lián)股份案例中同一控制下企業(yè)合并會計處理的應用摘要隨著我國市場經(jīng)濟體制建立地越來越完善，越來越多的企業(yè)想要通過改革來擴大企業(yè)規(guī)模以及提高運營效益，從而在業(yè)內(nèi)獲得更高的地位。而相對于其他方式，企業(yè)合并不僅能夠更加高效的配置企業(yè)資源，提高企業(yè)資產(chǎn)營運能力，還能更加直接的改變企業(yè)規(guī)模和運營機制，提高企業(yè)競爭力，因而成為很多企業(yè)首選的改革方式。近年來，集團內(nèi)部的并購重組和產(chǎn)業(yè)整合成為國內(nèi)企業(yè)合并的主要形式，企業(yè)通過內(nèi)部并購可以達到加快自身發(fā)展、調(diào)整內(nèi)部結(jié)構的目的，從而為自身贏得更多的市場份額，在市場上更具有影響力，同時也可以有效緩解同業(yè)競爭等問題。目前，國內(nèi)對同一控制下企業(yè)合并的權益結(jié)合法的具體運用頗有爭論，在國際上已經(jīng)紛紛取消這一方法的使用后，我國企業(yè)會計準則仍將其保留，但是國內(nèi)還是有很多學者認為這種方法的使用弊大于利，即使這樣我們也不能貿(mào)然取消權益結(jié)合法的使用。在這種背景下，本文將通過剖析研究同一控制下企業(yè)合并采用權益結(jié)合法的案例，并通過引入購買法模擬計算的方法，將兩種方法下的結(jié)果加以比較，從而找到在會計實務中存在的值得改進的地方，同時也能夠更進一步的了解購買法與權益結(jié)合法各自的適用條件，進而為國內(nèi)是否需要保留權益結(jié)合法提供一些參考。關鍵詞：同一控制下企業(yè)合并；權益結(jié)合法；購買法；會計處理目錄摘要 IABSTRACT II目錄 (孫哲羽,林靜雯,2019)1 引言 11.1研究背景及意義 11.1.1 研究背景 11.1.2 研究意義 21.2研究內(nèi)容與方法 21.2.1 研究內(nèi)容 21.2.2 研究方法 31.3研究創(chuàng)新點 32 同一控制下企業(yè)合并概述 32.1企業(yè)合并的概念 32.2企業(yè)合并的分類 43 權益結(jié)合法與購買法的比較分析 53.1購買法的概念及特點 53.2權益結(jié)合法的概念及特點 63.3購買法和權益結(jié)合法的比較 74 友誼股份并購百聯(lián)股份合并概況 94.1合并雙方背景概述 94.2合并過程 94.3合并目的 115 友誼股份并購百聯(lián)股份案例分析 125.1權益結(jié)合法下的會計處理 125.2購買法下的會計處理 145.3兩種方法下的差異分析 165.4案例啟示 176 結(jié)論與建議 176.1結(jié)論 176.2建議 186.2.1 權益結(jié)合法的改進建議 186.2.2 購買法的改進建議 18參考文獻 20引言研究背景及意義研究背景（一）制度背景2001年美國財務會計準則委員會（FASB）發(fā)布了FAS141——企業(yè)合并、FAS142——商譽及其他無形資產(chǎn)，該準則規(guī)定權益結(jié)合法正式取消，并規(guī)定企業(yè)合并要采用購買法；2004年國際會計準則委員會（IASB）發(fā)布了國際財務報告第三號（IFRS3）提出了同一控制下企業(yè)合并的概念，即在一項非暫時性的企業(yè)合并中，所有參與合并的主體在合并前后均由同一家或相同的幾家公司所最終控制，并且規(guī)定IFRS3涉及范圍內(nèi)的企業(yè)合并在任何情況下都只能使用購買法（陳建華,成志時,2022)。目前，這在一定程度上闡明同一控制下企業(yè)合并主要發(fā)生在市場經(jīng)濟相對成熟、資本市場流通速度較快、新型民營企業(yè)數(shù)量較多的發(fā)達國家和地區(qū)，由于各個國家以及國際上都沒有針對同一控制下企業(yè)合并制定一致且規(guī)范的的會計準則，使得很多公司的合并交易中的會計信息都沒有可比性(趙書藝,陳俊峰,2023)。2006年我國頒布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，該準則按照最終控制方是否相同把企業(yè)合并分為“同一控制下”與“非同一控制下”，迄今國家仍未能對其作出修改，但于2014年國家制定并頒布了《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》(陳啟明,成雪茜,2021)。目前，同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法大致分為兩類:購買法和權益結(jié)合法，就中國現(xiàn)在的實際情況而言，這些反映出一些特征外國公司普遍使用購買法，而中國公司則使用權益結(jié)合法，盡管我國會計準則中也沒有明文規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并應該用何種會計處理方式，但根據(jù)其相應的準則條文可以發(fā)現(xiàn)，其主要會計處理方式就是“權益結(jié)合法”(吳雅茜,孫羽和,2021)。（二）理論背景關于同一控制下的公司合并的會計處理辦法國內(nèi)與國外是有明顯差異的。在我國，對于同一控制下企業(yè)合并中權益結(jié)合法的使用，在此類場景里目前仍未得到統(tǒng)一的觀點，有人認為權益結(jié)合法存在利益操控、無法與國際接軌等缺點，應該取消使用，而大部分學者還是認為我國同一控制下企業(yè)合并的案例相對較多，保留和使用權益結(jié)合法是符合我國國情的。楊奇遠,孫家寧（2019）認為我國目前還不適合完全取消權益結(jié)合法，這種方法對于我國的企業(yè)合并具有較大的價值，而且她認為有必要對同一控制下企業(yè)合并的權益結(jié)合法進行準則規(guī)范趙雨向,付銘和（2021）認為根據(jù)我國目前的市場和企業(yè)發(fā)展情況，同一控制下企業(yè)合并更適合用權益結(jié)合法，并對權益結(jié)合法的改進提出了建議。盡管權益結(jié)合法存在不完善的地方，我們不應該盲目跟隨國外“一刀切”式取消，在此類設定里而應該對其進行合理改進(何羽航,崔睿哲,2019)。關于上述這部分內(nèi)容，創(chuàng)新主要體現(xiàn)于視角的獨特性。首先體現(xiàn)在對研究對象進行了全新的審視與探究。傳統(tǒng)研究常常關注對象的常見特點和普遍聯(lián)系，而本文卻另辟蹊徑，深入探尋研究對象那些被忽視的邊緣特質(zhì)和潛在關聯(lián)。在研究方法的選用上，突破了單一方法的局限，創(chuàng)新性地融合了多學科的研究方式。此外，在理論運用方面，嘗試從不同的理論體系中汲取智慧，構建綜合性的理論分析框架。通過這樣的方式，既能發(fā)現(xiàn)以往研究中未曾涉及的理論空白區(qū)域，又能為相關領域的理論發(fā)展注入新的活力，拓寬了理論研究的邊界，為后續(xù)研究提供了更寬闊的思考空間。對于購買法的使用，國內(nèi)學者認為應該注重企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)采用購買法，并且采用購買法提供的信息更加具有公允性與相關性，同時也可以與國際上的處理方式趨同。因為經(jīng)過長期不斷的探討、爭論、權衡與改進后，F(xiàn)ASB和IASB都取消了權益結(jié)合法的運用，所以近幾年國外學者對權益結(jié)合法的研究也逐漸變少，目前能找到的國外的最近的比較有代表性的研究是Humberto（2009）選取了美國500家上市公司作為研究對象，在這般的場景下研究了權益結(jié)合法被取消以后資本市場會有什么變化，最終的研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)權益結(jié)合法被取消后上市公司披露的財務信息比之前更加具有公允性和可比性(許向陽,龔俊翔,2023)。研究意義一方面，目前同一控制下的企業(yè)合并選擇何種方法才是最合理的一直備受業(yè)內(nèi)學者的高度關注。雖然合并會計準則自頒布以來經(jīng)過16年從未修訂，但是我國會計學者和專家對此的注意力從未減少，在近些年關于企業(yè)合并會計處理方法的討論越來越激烈，每年都會有學者發(fā)表與此相關的文章，雖然他們經(jīng)過了大量的實證研究和理論分析得出了相關結(jié)論，這在某種程度上凸顯了但是很少有學者結(jié)合具體的案例進行全面分析，就像我們常說的“實踐是檢驗真理的唯一標準”，如果沒有將理論與實際結(jié)合起來，那么再多的理論都是空話，因此，本文可以在現(xiàn)有理論的基礎上對這一領域的研究進行一些補充。另一方面，本文通過對友誼股份并購百聯(lián)股份案例在兩種會計處理方法下進行對比分析，比較出兩種方法的優(yōu)缺點，從而有助于發(fā)現(xiàn)會計實務中的缺陷和漏洞，同時有助于提出更加合理的建議，在此類設置中為相關準則的完善及改進提供參考。研究內(nèi)容與方法研究內(nèi)容隨著國內(nèi)市場經(jīng)濟和資本市場的發(fā)展，公司之間的合并交易也變得更加頻繁，其中有不少公司利用在同一控制下的公司并購來優(yōu)化公司資源配置，調(diào)整公司資本結(jié)構，實現(xiàn)公司價值的再創(chuàng)造，從這些政策可以推測從而提升公司整體效益。但是企業(yè)合并并非一件易事，從前期準備到最后合并完成，整個過程有可能是非常復雜且漫長的，市場上那些合并規(guī)模較大或者合并方式比較新穎的案例都會被學界討論很久，比如：順豐借殼上市、“央企雙胞胎”合并等(孫哲羽,林靜雯,2019)。從財務會計角度來看，企業(yè)合并到底選擇何種會計處理方式成為理論界和實務界最關注的話題，因此本文對此進行了深入研究。首先，本文對研究背景、意義、方法等進行了介紹(邱雅楠,鄒天駿,2018)；于是，本文針對研究結(jié)論展開了復核工作。先從理論層面保障研究假設的合理性和邏輯的連貫性。通過對相關文獻進行詳細梳理和深度對比分析，對研究框架的科學性和適用性進行了驗證。在此基礎上，采用多種實證研究方式對研究結(jié)論進行檢驗，確保結(jié)果的可靠性和穩(wěn)定性。通過與其他相關研究成果對比，驗證了研究結(jié)論的通用性和創(chuàng)新性。在與已有文獻結(jié)論對比分析后，發(fā)現(xiàn)本文研究結(jié)果不僅支持了部分已有觀點，還提出了新的見解，為相關領域的理論發(fā)展提供了新的思路和證據(jù)。同時，本文還探討了研究結(jié)論在實際應用中的潛在意義，為后續(xù)研究提供了方向和建議。其次，對同一控制下企業(yè)合并的相關概念和分類做了大體的闡述；再次，從這個角度來看我們認識到詳細闡述了企業(yè)合并兩種會計處理方式的概念和特點，并且比較了兩種方法在處理方式以及對財務報表的影響方面的不同點；然后，本文重點對友誼股份吸收合并百聯(lián)股份的案例進行分析比較，得出兩種方法在實際運用中的差異；最后，通過對案例的分析得出結(jié)論并提出建議(徐俊天,郭昱忠,2020)。研究方法本文主要通過案例分析法，選取了友誼股份并購百聯(lián)股份的案例，此案例雖然時效性不強，但是代表性以及可比性較強。本文對此合并案例進行了詳細介紹，并將此次并購中實際采用權益結(jié)合法得出的結(jié)果與模擬計算得出的購買法下的結(jié)果進行比較，發(fā)現(xiàn)了兩種方法對于財務報表和財務指標的影響，通過對這個案例的分析，基于已確認的成果可推導出相關結(jié)論不僅更加深刻地理解了兩種會計處理方式的運算機制，也得出了本文的結(jié)論，即權益結(jié)合法仍適用于我國同一控制下企業(yè)合并。研究創(chuàng)新點本文創(chuàng)新點主要是運用模擬計算的方法得出購買法下的合并報表，這樣就可以對一個合并案例同時進行兩種會計處理方法下的分析，而且通過這種方式比較得出的差異也更直觀、更具可比性，這在一定程度上闡明從而得出的結(jié)論也更具可靠性。同時本文通過案例分析也能夠為我國企業(yè)合并會計處理方法的改進與完善提供一些數(shù)據(jù)及案例上的支持。同一控制下企業(yè)合并概述企業(yè)合并的概念企業(yè)合并通俗來說就是若干個企業(yè)通過某種交易合為一個企業(yè)，或者一個企業(yè)通過獲得其他幾個企業(yè)的股權對其形成控制。通常來說，企業(yè)合并的方式分為三種(陳志光,許君向,2022)：控股合并、吸收合并和新設合并，無論是哪種合并方式，都需要至少有兩個企業(yè)存在，這些反映出一些特征即我們所說的合并方和被合并方或者購買方和被購買方，在控股合并中，最終獲得控制權的那一方為合并方，另一方為被合并方(黃書天,陶婧怡,2019)；在吸收合并與新設合并過程中，把繼續(xù)存在(或新設)的那一方稱為合并方，解散的那一方(或多方)為被合并方。在此類場景里若參加合并的若干個公司在合并前都為相同的某一家或幾家公司控制，那么該合并就為同一控制下企業(yè)合并，否則,就是非同一控制下企業(yè)合并(孫欣怡,陳奇博,2023)。企業(yè)合并的分類企業(yè)合并的方式通?？梢园匆韵聨追N標準分類(楊逸凡,成曉晗,2022)：表STYLEREF1\s2SEQ表\*ARABIC\s11企業(yè)合并方式分類分類標準類別概念按法律形式控股合并兩家或多家企業(yè)參與合并，一家企業(yè)取得了其他幾家企業(yè)的控制權，合并各方均存在，形成了控制與被控制的關系。吸收合并兩家或多家企業(yè)參與合并，其中一家企業(yè)將另外幾家企業(yè)的業(yè)務吸收進自己的企業(yè)，吸收的企業(yè)仍然經(jīng)營，被吸收的企業(yè)注銷解散。新設合并合并各方協(xié)議成立一家新的企業(yè)，合并后由新企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，合并各方均解散。按支付方式股票合并合并方通過發(fā)行股票實現(xiàn)企業(yè)合并?，F(xiàn)金合并合并方通過支付現(xiàn)金實現(xiàn)企業(yè)合并。按合并涉及行業(yè)橫向合并在同一個行業(yè)的兩個或多個企業(yè)間合并縱向合并在同一條產(chǎn)業(yè)鏈的上下游企業(yè)間的合并混向合并在不同行業(yè)的兩個和多個企業(yè)間的合并（或者在一次合并中上述兩種合并同時發(fā)生）權益結(jié)合法與購買法的比較分析購買法的概念及特點購買法是通過購買的方式實現(xiàn)企業(yè)合并，合并方通過購買方式取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，即合并方以公允價值購買被合并方的固定資產(chǎn)、存貨等所有資產(chǎn)，同時也承擔其所有負債，在此類設定里在合并后被合并企業(yè)所有的風險和收益轉(zhuǎn)移到合并方(陳雅倩,趙麗萍,2020)。在購買法下，對所收到的資產(chǎn)與承擔的負債用公允價值來計量，購買成本超過所取得的被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認為商譽。合并企業(yè)的收益包括合并日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益以及合并企業(yè)當年本身實現(xiàn)的收益，即合并方僅將被合并方于合并日之后的損益納入合并報表(邱婉晴,陳志和,2022)。購買法最大的優(yōu)點是對被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債等采用公允價值進行重新計量，提供的會計信息相關性較強，當處于此類情境時更能反映出企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，不易于盈余操縱和管理。但購買法亦有其缺點，比如對于商譽的確認存在一定的主觀性，而且購買法只對被合并企業(yè)的商譽進行確認，對合并企業(yè)的商譽不予確認，所以會計信息的可比性不強。以兩家公司合并為例，繪制出購買法的示意圖如下(郝雨辰,徐羽翔,2022)：資產(chǎn)賬面價值1負債賬面價值1資產(chǎn)賬面價值1負債賬面價值1資產(chǎn)賬面價值1+資產(chǎn)公允價值資產(chǎn)賬面價值1+資產(chǎn)公允價值1負債賬面價值1+負債公允價值2所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1+所有者權益公允價值2負債公允價值1負債公允價值1資產(chǎn)公允價值1商譽商譽所有者權益所有者權益公允價值1圖圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s11購買法示意圖此處解釋一下商譽的含義，企業(yè)在同等的條件下能夠在未來發(fā)展過程中獲得的潛在的經(jīng)濟價值或者高于可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值被稱為商譽(孫嘉祺,張昊辰,2023)。它是一個非常抽象的存在，在這般的場景下是企業(yè)整體價值的組成部分，簡單理解的話，商譽就是企業(yè)未入賬的不可辨認的潛在價值。這一結(jié)果和劉曉天教授的研究成果在思路方向上近乎相同，無論是研究步驟還是最終成果的詮釋。一開始在研究方法的選取上，兩者都體現(xiàn)出嚴謹?shù)目茖W態(tài)度和體系化的分析框架。這種一致性不僅體現(xiàn)在對基礎理論的重視和運用，更在于通過定量分析結(jié)合定性討論的途徑，深入挖掘了問題的本質(zhì)特征。在模型構建方面，本研究參照了劉教授關于動態(tài)調(diào)整參數(shù)以適應不同環(huán)境變動的想法，提出相應的改進措施，比如引入新的變量等。這些改進使得本文的研究成果不僅在理論上有所拓展，而且在實際應用中也表現(xiàn)出更高的精確性和可靠性。這在某種程度上凸顯了這是由于企業(yè)預期的發(fā)展前景較好、品牌影響力、高管的管理能力強、歷史文化悠久、員工創(chuàng)造力高、產(chǎn)品質(zhì)量過關甚至是公司所處地理位置的優(yōu)勢等多種原因，讓企業(yè)各方面的資源都能夠在經(jīng)濟活動中充分發(fā)揮作用，創(chuàng)造出最佳的組合，讓企業(yè)在市場上始終保持穩(wěn)步上升的狀態(tài)，即獲得可持續(xù)發(fā)展，在此類設置中從而為企業(yè)帶來超額利潤(張瑞陽,鄧秋倩,2022)。權益結(jié)合法的概念及特點權益結(jié)合法認為企業(yè)合并是各個參與合并企業(yè)權益的結(jié)合而不是購買，其實質(zhì)是參與合并的各個企業(yè)的所有者聯(lián)合起來控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)，然后共同分擔合并后企業(yè)主體的全部風險和收益，從這些政策可以推測即是各個參與合并企業(yè)所有風險和收益的結(jié)合(呂文濤,陳欣雨,2022)。在權益結(jié)合法下，資產(chǎn)和負債采用賬面成本核算，合并方在合并交易過程中所能得到的凈資產(chǎn)入賬價值與實際的賬面價值之間存在著一定的差異，從這個角度來看我們認識到所以此時商譽也無法獲得確認(林俊天,周曼倩,2021)。此外，由于合并后的企業(yè)被視為一開始就存在，所以參與合并企業(yè)整個年度的損益都要包括在合并后企業(yè)的損益中，與合并具體發(fā)生在哪個時點并無關系，所以一般情況下權益結(jié)合法下當期的報告收益會迅速提高。基于已確認的成果可推導出相關結(jié)論權益結(jié)合法以賬面價值核算，且被合并方合并前的所有項目全部并入合并報表核算，操作比較簡單，但其缺乏合理的理論基礎，很容易發(fā)生利潤操縱行為。以兩家公司合并為例，繪制出權益結(jié)合法的示意圖如下(黃向羽,趙佳欣,2021)：資產(chǎn)1負債1資產(chǎn)1負債1負債1+負債負債1+負債2資產(chǎn)1+資產(chǎn)2所有者權益1賬面賬面所有者權益1+所有者權益所有者權益1+所有者權益2價值負債2負債2資產(chǎn)2所有者權益2所有者權益2圖圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s12權益結(jié)合法示意圖購買法和權益結(jié)合法的比較相較于購買法，權益結(jié)合法下的合并當期能夠獲得更高的報告收益，另外，權益結(jié)合法下，在本年度合并以后各期，這在一定程度上闡明不存在像購買法下取得資產(chǎn)的公允價值超過賬面價值的攤銷和商譽的減值測試等成本費用，因此合并以后各期也能獲得較高的報告收益(羅俊騰、楊朝德、張建潤,2023)。同時又因為合并后權益結(jié)合法對資產(chǎn)、所有者權益等仍以賬面價值核算，這些反映出一些特征而購買法以其公允價值核算，所以權益結(jié)合法下資產(chǎn)、所有者權益的賬面金額一般要低于購買法，而凈利潤卻高于購買法，從而在權益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率等盈利能力指標也要優(yōu)于購買法，也正是因為這個原因，多數(shù)企業(yè)會優(yōu)先選擇使用權益結(jié)合法(陳曉婷,吳浩然,2021)。研究結(jié)果與本文的預期相符，這在一定程度上證明了研究設計的科學性和理論框架的合理性。通過對研究對象的深入剖析和多角度驗證，本文不僅確認了初始假設的正確性，還深化了該領域的理論理解。這一成果也為相關實踐領域提供了有價值的指導。通過深入探討核心問題，本文不僅揭示了現(xiàn)象背后的根本動因，這些洞見有助于優(yōu)化資源分配、提高決策效能，并促進行業(yè)的持續(xù)進步。同時，這一研究結(jié)果也再次強調(diào)了理論與實踐相結(jié)合的關鍵作用。本文不僅在理論上實現(xiàn)了突破，更重視研究成果的實際應用意義。購買法對購入的資產(chǎn)、負債等采用公允價值計量，比權益結(jié)合法更能反映合并的經(jīng)濟實質(zhì)，在此類場景里也便于投資者預測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，披露的會計信息的相關性比權益結(jié)合法要高，在此類設定里但是由于購買法下只有被合并方的資產(chǎn)、負債等按公允價值重新核算，而合并方仍以賬面價值核算，兩者計價基礎不一致，影響了會計信息的可比性(楊俊天,徐婉倩,2023)?？傮w來看，權益結(jié)合法和購買法在會計處理以及會計信息質(zhì)量方面的區(qū)別如下表(陸曉彤,張?zhí)烀?2020)：表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s11權益結(jié)合法和購買法對比表項目權益結(jié)合法購買法計價基礎賬面價值公允價值交易本質(zhì)股權聯(lián)合購買交易基本假設持續(xù)經(jīng)營假設非持續(xù)經(jīng)營假設是否確認商譽否是被合并方合并日前的收益納入合并報表不納入合并報表合并費用的處理計入當期損益計入購買成本是否需要追溯調(diào)整需要不需要會計信息相關性較低較高會計信息可靠性較高較低合并交易結(jié)束后，當處于此類情境時我們一般可以通過合并方在合并時點的合并財務報表的變化以及財務指標的變化看出此次合并的影響，但是在不同的會計處理方法下，其影響也是不同的(胡慧玲,成建業(yè),2020)。在這般的場景下一般情況下（即合并雙方均為正常盈利企業(yè)，凈利潤≥0），不同會計處理方法對合并財務報表項目和重要財務指標的影響總結(jié)如下表(陳佳怡,羅陽明,2022)：表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s12不同會計處理方式對合并財務報表的影響項目權益結(jié)合法購買法資產(chǎn)項目增加（增加額小于購買法）增加負債項目增加增加所有者權益項目增加（增加額小于購買法）增加利潤表項目增加不變凈資產(chǎn)收益率不確定（高于購買法）減少資產(chǎn)收益率不確定（高于購買法）減少銷售凈利率不確定（高于購買法）不變資產(chǎn)負債率不確定（一般高于購買法）不確定產(chǎn)權比率不確定（一般高于購買法）不確定流動比率不確定（一般低于購買法）不確定友誼股份并購百聯(lián)股份合并概況合并雙方背景概述友誼股份并購百聯(lián)股份屬于同一控制下企業(yè)合并，所以友誼股份與百聯(lián)股份最終控制方應該為同一家公司，這在某種程度上凸顯了此案例中百聯(lián)集團有限公司（簡稱“百聯(lián)集團”）是兩家企業(yè)的最終控制方，該公司是由上海市國資委全資設立的大型國有商貿(mào)流通集團，資產(chǎn)總額超過300億元，注冊資本為10億元，是中國目前規(guī)模最大、網(wǎng)點最多的國有商貿(mào)流通企業(yè)，現(xiàn)位居中國零售百強第1名(張志天,陳雨倩,2022)。合并方上海友誼集團股份有限公司于1952年成立，1994年2月4日在上交所交易上市，是上海有名的綜合性商業(yè)股份制上市公司。在此類設置中在友誼股份的股權結(jié)構中，上海友誼復星控股有限公司持股為20.95%，百聯(lián)集團持股為6.31%，同時百聯(lián)集團還擁有友誼復星52%的股份，所以百聯(lián)集團共擁有友誼股份27.26%的股份，對友誼股份擁有最終的控制權(殷君陽，霍奇琪,2021)。被合并方上海百聯(lián)集團股份有限公司于1992年成立，1993年成功上市，于2011年8月23日終止上市，百聯(lián)股份以購物中心和百貨商場為經(jīng)營重點，從這些政策可以推測是百聯(lián)集團旗下的核心企業(yè)。在吸收合并之前，百聯(lián)集團分別持有友誼股份27.26%和百聯(lián)股份44%的股權，并對兩家公司形成控制(項文天，虞夢君,2023)。合并過程2010年11月4日，合并雙方同時發(fā)布公告，宣告兩公司正式進行重大資產(chǎn)重組，友誼股份發(fā)布了關聯(lián)交易報告書草案，通過對報告書的瀏覽與分析，總結(jié)出具體的合并方案以及其他合并關鍵事項如下：1.在此次合并交易中，從這個角度來看我們認識到友誼股份對百聯(lián)股份的吸收合并可以分為兩步，第一步，友誼股份通過增發(fā)A股股票換取了百聯(lián)股份100%股權；第二步，友誼股份向百聯(lián)集團增發(fā)302,394,810股A股股份作為支付對價，收購百聯(lián)集團持有的八佰伴36%股權和百聯(lián)投資公司100%股權。具體合并方案以及企業(yè)合并前后股權結(jié)構變化如下：八佰伴36%股權和百聯(lián)投資公司100%股權八佰伴36%股權和百聯(lián)投資公司100%股權百聯(lián)集團定向增發(fā)A定向增發(fā)A股股份百聯(lián)股份友誼股份百聯(lián)股份友誼股份換股吸收合并換股吸收合并圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s11合并方案示意圖上海市國資委上海市國資委100%100%百聯(lián)集團百聯(lián)集團52%44.01%100%52%44.01%100%36%友誼復星百聯(lián)投資百聯(lián)股份36%友誼復星百聯(lián)投資百聯(lián)股份20.95%64%6.31%20.95%64%6.31%友誼股份友誼股份21.17%21.17%八佰伴34.03%聯(lián)華超市34.03%聯(lián)華超市圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s12合并前股權結(jié)構圖上海市國資委上海市國資委100%100%百聯(lián)集團百聯(lián)集團43.05%52%43.05%52%5.74%5.74%友誼復星友誼股份（新）友誼復星友誼股份（新）100%100%100%100%34.03%百聯(lián)投資八佰伴34.03%百聯(lián)投資八佰伴21.17%21.17%聯(lián)華超市聯(lián)華超市圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s13合并后股權結(jié)構圖2.本次吸收合并中友誼股份的換股價格為15.57元/股，百聯(lián)股份的換股價格為13.41元/股。由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為1:0.86，即每1股百聯(lián)股份的A股股份換0.86股友誼股份的A股股份。此次吸收合并中友誼股份共需新增94,798.45萬股A股股份，基于已確認的成果可推導出相關結(jié)論以換取百聯(lián)股份全部1,101,027,295股A股股份(費嘉逸，陸婉清,2023)。3.八佰伴36%的股權和百聯(lián)投資公司100%的股權評估價值合計470,828.73萬元，賬面價值合計90,887.75萬元2011年8月31日，友誼股份取得百聯(lián)股份控制權，此次合并宣告成功。在完成并購交易后，百聯(lián)集團則以49.24%的持股比例繼續(xù)成為新友誼股份的大股東，自此百聯(lián)股份退市且注銷了其法人資格，這在一定程度上闡明而友誼股份將獲得百聯(lián)股份的全數(shù)資產(chǎn)、負債、權益和業(yè)務，繼續(xù)在股票市場上交易。合并目的（一）進行資源整合，解決同業(yè)競爭問題百聯(lián)股份主要經(jīng)營百貨零售業(yè)務，友誼股份在經(jīng)營超市的同時也經(jīng)營一部分百貨業(yè)務，兩家同一控制下的上市公司在百貨業(yè)務方面存在同業(yè)競爭。因此，為了避免同業(yè)競爭導致集團利益流失，百聯(lián)集團需要通過企業(yè)合并對這兩家公司在百貨方面的資源進行整合，減少閑置資源的浪費，這些反映出一些特征確保集團利益最大化(欒志天，姜雅倩,2023)。本次合并結(jié)束后，友誼股份（新）在獲得百聯(lián)股份優(yōu)質(zhì)品牌資源的同時也提升了自身的競爭力，并解決了集團內(nèi)部存在多年的同業(yè)競爭問題，此外，友誼股份將成為百聯(lián)集團旗下經(jīng)營百貨和超市業(yè)務的唯一上市平臺以及國內(nèi)綜合實力最強的零售業(yè)上市公司之一。不難發(fā)現(xiàn)，本研究極為重視跨學科的交融整合，汲取了多門學科的理論知識和研究手段，致力于達成研究視角的多樣化以及研究深度的極致化。憑借這種跨學科的研究模式，不僅能夠更為透徹地洞察研究對象所具備的復雜性與多樣性，還能夠挖掘出僅依靠單一學科研究難以察覺的新規(guī)律和新現(xiàn)象。與此同時，本研究著重突出理論與實踐的緊密結(jié)合，努力把抽象的理論運用到具體的實際問題當中，以此檢驗理論的有效性與實用性。在整個研究進程里，綜合各個途徑所收集的數(shù)據(jù)展開分析，運用定量分析與定性分析相結(jié)合的方法，保證研究結(jié)果具備科學性與準確性。同時，在此類場景里百聯(lián)集團也實現(xiàn)了對友誼股份的直接控股，可謂是戰(zhàn)略“雙贏”(祁澤和，殷婉宜,2022)。（二）做實公司主業(yè)，改善公司治理結(jié)構。本次并購前，友誼股份為一家控股型公司，主要持有聯(lián)華超市34.03%股權,企業(yè)運營收益中大部分來自于對聯(lián)華超市的投資收益，友誼股份通過本次并購不僅增加了對聯(lián)華超市的持股比例,還取得了百聯(lián)集團與百聯(lián)股份旗下的百貨銷售業(yè)務，使其對自身主營業(yè)務有一個準確定位。同時，當處于此類情境時通過本次合并友誼股份的經(jīng)營管理結(jié)構與企業(yè)治理架構將更加健全與完善,更有利于進一步提高上市企業(yè)的可持續(xù)運營能力(貝嘉潤，蔣夢瑩,2018)。友誼股份并購百聯(lián)股份案例分析權益結(jié)合法下的會計處理此次并購采用的是權益結(jié)合法，在這般的場景下友誼股份合并日前單體報表以及合并日合并報表的主要財務數(shù)據(jù)對比如下表：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s11權益結(jié)合法下合并前后主要財務數(shù)據(jù)單位：百萬元項目友誼股份百聯(lián)股份合并增長率流動資產(chǎn)13,100.002,524.3415,624.3419.27%資產(chǎn)總額20,500.0014,689.9635,189.9671.66%流動負債14,800.006,401.9921,201.9943.26%負債總額15,000.006,786.1921,786.1945.24%所有者權益總額5,550.007,853.7713,403.77141.51%負債及所有者權益合計20,550.0014,689.9635,189.9671.24%主營業(yè)務收入16,600.007,695.5124,295.5146.36%主營業(yè)務成本13,000.007,115.0420,115.0454.73%凈利潤236.00711.82947.82301.62%由上表可以看出，此次吸收合并對友誼股份財務報表的影響，合并完成后，友誼股份所有的項目都大幅上升，這在某種程度上凸顯了其中資產(chǎn)總額增加了71.66%，負債增加了45.24%，可以看出資產(chǎn)的增長率明顯高于負債的增長率，由此導致所有者權益大幅增加(貝奇遠，黎雅倩,2019)。主營業(yè)務收入增加了46.36%，在此類設置中主營業(yè)務成本增加了54.73%，凈利潤增加了301.62%，凈利潤的增長率明顯高于主營業(yè)務成本的增長率，一定程度上可以說明合并使得公司的盈利能力提高。這些項目產(chǎn)生大幅增長的主要原因是兩個公司合并后，從這個角度來看我們認識到百聯(lián)股份的財務報表直接并入友誼股份的財務報表而造成的，在權益結(jié)合法下合并報表的數(shù)據(jù)可以簡單地看做是兩個公司對應項目數(shù)據(jù)的相加(馬志遠，高婉瑩,2020)。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s12權益結(jié)合法下合并前后主要財務指標項目友誼股份百聯(lián)股份合并增長率產(chǎn)權比率2.7030.8641.625-39.86%資產(chǎn)負債率0.7320.4620.619-15.39%流動比率0.8850.3940.737-16.73%銷售凈利率0.0120.0920.039174.41%資產(chǎn)收益率0.0140.0480.027133.96%凈資產(chǎn)收益率0.0430.0910.07166.30%每股凈資產(chǎn)（元）11.766.1128.39141.42%每股收益（元）0.500.562.01302.33%由表5-2可以看出，從這個角度來看我們認識到合并前，友誼股份的流動比率、資產(chǎn)負債率等償債能力指標都比百聯(lián)股份高，所以合并后，新友誼股份的產(chǎn)權比率、資產(chǎn)負債率和流動比率均有所下降，從而影響了新友誼股份的償債能力(馮澤和，許慧君,2021)?；谝汛_認的成果可推導出相關結(jié)論合并前，友誼股份的盈利能力指標都比百聯(lián)股份低，因此合并后，新友誼股份的銷售凈利率、資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率等盈利能力指標都大幅增高，分別提高了174.41%、133.96%和66.30%，也因此合并后友誼股份的每股凈資產(chǎn)和每股收益都大幅提高，即新友誼股份整體的盈利能力比合并前的友誼股份要高，這在一定程度上闡明這說明本次吸收合并使得友誼股份的整體運營狀況變得更好(陳嘉潤，楊夢琪,2022)。購買法下的會計處理如果按購買法處理此次合并，根據(jù)4.1.2所述的合并方案及關鍵事項可以模擬計算出購買法下合并前后的主要財務數(shù)據(jù)和指標如下(張曉彤,付美靜,2021)：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s13購買法下合并前后主要財務數(shù)據(jù)單位：百萬元項目友誼股份合并增長率流動資產(chǎn)13,100.0015,624.3419.27%資產(chǎn)總額20,500.0038,989.3790.19%流動負債14,800.0021,201.9943.26%負債總額15,000.0021,786.1945.24%所有者權益總額5,550.0017,203.18209.97%負債及所有者權益合計20,550.0038,989.3789.73%主營業(yè)務收入16,600.0016,600.000.00%主營業(yè)務成本13,000.0013,000.000.00%凈利潤236.00236.000.00%商譽=發(fā)行股價×發(fā)行股票數(shù)-被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值（公式STYLEREF1\s5SEQ公式\*ARABIC\s11）由表5-3可以看出，在購買法下，這些反映出一些特征百聯(lián)股份的資產(chǎn)、負債以及所有者權益等項目并入了友誼股份的合并報表，所以這些項目均產(chǎn)生大幅增長，而由于購買法下合并報表不包含被合并方在合并日以前的收益，因此合并后的主營業(yè)務收入等損益類項目和合并前的一致(邱夢瑤,方啟航,2022)。在此類場景里同時，經(jīng)上述公式計算，得出此次合并的商譽為0。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s14購買法下合并前后主要財務指標項目友誼股份合并增長率產(chǎn)權比率2.7031.266-53.14%資產(chǎn)負債率0.7320.559-23.66%流動比率0.8850.737-16.73%銷售凈利率0.0140.0140.00%資產(chǎn)收益率0.0120.006-47.42%凈資產(chǎn)收益率0.0430.014-67.74%每股凈資產(chǎn)（元）11.7636.43209.78%每股收益（元）0.500.500.00%由表5-4可以看出，在購買法下，在此類設定里被合并方的資產(chǎn)、負債等并入合并方的合并報表，因此合并后友誼股份的產(chǎn)權比率、資產(chǎn)負債率和流動比率還是和權益結(jié)合法一樣有所下降(陳清風,許志潤,2021)。當處于此類情境時而由于百聯(lián)股份合并時點之前的凈利潤不并入合并報表列示，所以合并后友誼股份的凈資產(chǎn)收益率和資產(chǎn)收益率等盈利能力指標也產(chǎn)生大幅下降，但銷售凈利率不變。為使研究結(jié)果可靠且可信，本文一開始就廣泛收集國內(nèi)外相關領域的文獻資料，全面梳理當前研究的前沿趨勢和理論基石?；诖?，結(jié)合研究主題，精心謀劃了科學合理的研究方案，涵蓋數(shù)據(jù)收集辦法、樣本選取標準以及分析架構。為保證數(shù)據(jù)準確完整，本文采用多種數(shù)據(jù)來源進行交叉驗證，真實反映研究對象的實際狀態(tài)。在數(shù)據(jù)分析時，運用先進的統(tǒng)計分析工具和方法對數(shù)據(jù)進行嚴謹處理和解讀，保證研究結(jié)論科學客觀。同時，對研究過程中可能出現(xiàn)的誤差和偏差進行敏感性分析，進一步提高研究結(jié)果的穩(wěn)定性。此外，如果采用購買法還可能存在合并對價的問題。此次換股吸收合并發(fā)行的股票以及交換價格的確定原則如4.2節(jié)所示，如果按照購買法進行會計處理，具體的成本計算如下表(史云飛,吳佳琪,2022)：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s15購買法下成本計算表項目友誼股份百聯(lián)股份發(fā)行股票數(shù)（股）947,984,5001,101,027,295協(xié)議規(guī)定價格（元/股）15.5713.41按協(xié)議價計算的成本（萬元）1,476,011.87--按協(xié)議價計算的可辨認凈資產(chǎn)價值（萬元）--1,476,477.60合并日股價（元/股）18.6719.50購買成本（萬元）1,769,887.06--被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值（萬元）--2,147,003.23成本差異（萬元）293,875.20670,525.62合并成本=合并方在合并日的股價×發(fā)行股票數(shù)（公式STYLEREF1\s5SEQ公式\*ARABIC\s12）被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值=被合并方在合并日的股價×發(fā)行股票數(shù)（公式STYLEREF1\s5SEQ公式\*ARABIC\s13）購買法下，合并成本公允價值與賬面價值的差額要計入營業(yè)外收入，合并前友誼股份的每股股價已漲至18.67元，因此產(chǎn)生了293,875.20萬元的營業(yè)外收入，虛增了本期利潤(楊昕妍,付國福,2020)；另外，在這般的場景下被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定也存在同樣的問題，合并前百聯(lián)股份每股股價已漲至19.50元，導致計算出的百聯(lián)股份的公司價值比權益結(jié)合法下的高670,525.62萬元，但我們無法判斷合并前股價升高是不是由于合并公告發(fā)布后市場操縱所導致的，這在某種程度上凸顯了所以此價格很可能與兩家公司的實際價值有很大差距，進而降低了合并報表中會計信息的可靠性，并且會影響投資者和其他信息使用者的判斷(郭時飛,付靜雅,2022)。兩種方法下的差異分析為了對兩種會計處理方法進行對比研究，在此類設置中此處選取了以下9個報表項目和財務指標進行比較分析。兩種方法下的數(shù)據(jù)已在5.1和5.2節(jié)列示，此處直接引用(楊秋睿,付昊忠,2021)。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s16兩種方法下財務指標對比項目權益結(jié)合法購買法差異率資產(chǎn)總額（百萬元）35,189.9638,989.3710.80%所有者權益總額（百萬元）13,403.7717,203.1828.35%凈利潤（百萬元）947.82236.00-75.10%每股凈資產(chǎn)（元）28.3936.4328.32%每股收益（元）2.010.50-75.12%產(chǎn)權比率1.6251.266-22.09%資產(chǎn)負債率0.6190.559-9.74%資產(chǎn)收益率0.0270.006-77.78%凈資產(chǎn)收益率0.0710.014-80.28%從上表可以看出，從這些政策可以推測權益結(jié)合法和購買法下模擬計算得出的財務數(shù)據(jù)存在明顯差異(韓雨澤,鄧玉林,2021)。購買法下的所有者權益總額比權益結(jié)合法下的要高10.8%，但是購買法下的凈利潤比權益結(jié)合法低75.1%，使得購買法下的每股凈資產(chǎn)比權益結(jié)合法高28.32%，每股收益低75.12%，從這個角度來看我們認識到而由于購買法下凈利潤的低的比率要明顯高于所有者權益高的比率，這最終導致了購買法下的凈資產(chǎn)收益率遠低于權益結(jié)合法下的，同時還可以看出購買法下的產(chǎn)權比率和資產(chǎn)負債率也比權益結(jié)合法下的要低(成澤文,張君朝,2021)。從以上分析可以得出，企業(yè)合并中不同的會計處理方法對財務報表的的影響是具有較大差異的，基于已確認的成果可推導出相關結(jié)論同時驗證了前面3.3節(jié)所述的權益結(jié)合法下企業(yè)的盈利能力指標要高于購買法下的，也驗證了表3.2所列示的兩種方法下各個財務報表項目與財務指標的差異(張文博,陳奇琪,2021)。案例啟示綜上可知，對于同一控制下的企業(yè)合并來說，購買法和權益結(jié)合法各有其優(yōu)點。采用公允價值核算的購買法，這在一定程度上闡明能夠提供更相關的價值信息，從而增強信息對投資人的決策有用性(陳嘉和,成睿昊,2023)；采用賬面價值進行計量的權益結(jié)合法，不僅更有利于企業(yè)所有者評估經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績與管理能力，還能避免經(jīng)營者通過操縱公允價值改變利潤，提供的會計信息等更具可靠性。這些反映出一些特征另外通過對兩種處理方法結(jié)果的分析可知，權益結(jié)合法大大增加了本期利潤，擴大了本期的盈利指標，購買法則增加了合并資產(chǎn)的總價值(趙雨向,付銘和,2020)。經(jīng)由前文的詳細分析，能夠有力地印證之前的理論探討，特別是對關鍵概念的認知在理論層面得以深化與延伸。這種深化，一方面表現(xiàn)為對概念內(nèi)在含義展開深入且細致的解讀，另一方面則體現(xiàn)在對概念適用范圍進行廣泛的探尋。通過全面梳理相關文獻資料，并對實證數(shù)據(jù)展開嚴謹分析，本文更加明確了這些關鍵概念在整個理論架構里所處的位置、發(fā)揮的作用，以及它們彼此之間千絲萬縷的聯(lián)系。與此同時，這種延伸為本文開辟了全新的研究視角，指明了新的思考方向，十分有助于推動該領域理論朝著更深入的方向發(fā)展。但是，兩種會計處理方法也各自存在一定的漏洞。權益結(jié)合法下，合并方可以通過出售被合并方的增值資產(chǎn)和調(diào)整合并時點來增加企業(yè)當期利潤和以后各期的利潤，因而具有潛在的操縱利潤的可能性，在此類場景里這是權益結(jié)合法最主要的缺點之一，并且權益結(jié)合法可以迅速提升當期業(yè)績、粉飾當期報表，這是權益結(jié)合法的一大優(yōu)點，但同時也是一大缺點，購買法在此方面更有優(yōu)勢。采用購買法處理企業(yè)合并交易時，在此類設定里合并雙方可能通過操縱股價使得公司價值遠遠脫離實際價值，進而影響合并交易的可靠性與公平性，并且現(xiàn)在我國公允價值評估的準確性也有待商榷，不足以使人信服(何羽航,崔睿哲,2019)。結(jié)論與建議結(jié)論本文通過介紹國內(nèi)外有關企業(yè)合并會計處理方法的準則制度以及目前的研究情況，指出了同一控制下企業(yè)合并會計處理方法當前研究的爭議點—我國是否要緊跟國際趨勢取消權益結(jié)合法的使用，然后通過闡述權益結(jié)合法和購買法的概念及特點并結(jié)合友誼股份并購百聯(lián)股份的案例進行有關同一控制下企業(yè)合并會計處理方法的對比研究。當處于此類情境時從以上研究分析中得出，雖然FASB和IASB都相繼廢除了權益結(jié)合法，但是對于我國來說，權益結(jié)合法和購買法適用于不同情況下的企業(yè)合并，目前我國資本市場還不夠成熟，公允價值評估的公允性也不能完全令人信服，完全使用購買法存在很多的現(xiàn)實阻礙，權益結(jié)合法與購買法并存是符合我國國情的現(xiàn)實選擇，在這般的場景下而國外廢除權益結(jié)合法也是符合他們的實際情況的，所以我國有關權益結(jié)合法的規(guī)定與國際上做法并不矛盾。然而，我國會計準則雖然不必像FASB和IASB一樣完全取消這種方法，但仍需要改善對同一控制下企業(yè)合并“一刀切”采用權益結(jié)合法的規(guī)定，要根據(jù)不同企業(yè)的情況選擇適當?shù)臅嬏幚矸绞?。建議針對目前有關企業(yè)合并會計處理方式選擇所存在的爭議與問題，最重要的是要改進與完善我國會計準則中企業(yè)合并處理方法有關的規(guī)定，同時要健全有關經(jīng)濟政策與法制法規(guī)，在此我從兩個方面對企業(yè)合并會計處理方法的改進提出幾點建議。權益結(jié)合法的改進建議1.防止權益結(jié)合法下的利潤操縱。如前所述，權益結(jié)合法下操縱利潤的手段主要是出售評估的增值資產(chǎn)和調(diào)整合并時點，所以首先在企業(yè)合并時要明確劃分出合并業(yè)務產(chǎn)生的收入，這在某種程度上凸顯了在評價合并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績時除去這部分收入的影響；然后重點關注合并后的非日常性經(jīng)營活動產(chǎn)生的收入，或者對增值資產(chǎn)規(guī)定限售期，防止其在短期內(nèi)出售獲利。2.明確劃分權益結(jié)合法適用范圍。目前我國會計準則并沒有規(guī)定不同的企業(yè)合并類型該用何種會計處理方法，在此類設置中這就使得大部分企業(yè)因為權益結(jié)合法可以迅速提升企業(yè)業(yè)績、提高盈利能力等原因優(yōu)先選擇該方法，而沒有關注企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，也影響了會計信息的可比性，所以有必要明確劃分權益結(jié)合法的使用范圍或者規(guī)