同行公司合并協(xié)議書

同行公司合并協(xié)議書?甲方（合并方）：名稱：[甲方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方（被合并方）：名稱：[乙方公司全稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲方與乙方均為[行業(yè)名稱]領(lǐng)域的同行公司，為實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補(bǔ)，提升市場競爭力，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方就合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：一、合并方式及合并后公司的基本信息1.合并方式：本次合并采用[具體合并方式，如吸收合并或新設(shè)合并]的方式進(jìn)行。即[詳細(xì)說明合并方式，如甲方吸收合并乙方，乙方注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員等并入甲方；或甲乙雙方共同設(shè)立新公司，原甲乙雙方注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員等轉(zhuǎn)入新公司]。2.合并后公司的基本信息名稱：[合并后公司的名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[合并后公司的代碼]法定代表人：[合并后公司的法定代表人姓名]地址：[合并后公司的地址]二、標(biāo)的物或服務(wù)具體描述1.資產(chǎn)固定資產(chǎn)：乙方擁有的位于[乙方固定資產(chǎn)所在地]的土地使用權(quán)及地上建筑物、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備等固定資產(chǎn)，具體明細(xì)見本協(xié)議附件一《乙方固定資產(chǎn)清單》。該等固定資產(chǎn)應(yīng)處于正常使用狀態(tài)，無重大質(zhì)量問題和權(quán)屬糾紛。流動資產(chǎn)：乙方的貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等流動資產(chǎn)，具體金額以合并基準(zhǔn)日經(jīng)審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。其中，應(yīng)收賬款應(yīng)是真實、合法有效的債權(quán)，存貨應(yīng)符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)且具有市場價值。2.知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo)：乙方擁有的注冊號為[商標(biāo)注冊號]的[商標(biāo)名稱]商標(biāo)，該商標(biāo)在[相關(guān)類別]上具有較高的知名度和市場價值。專利：乙方擁有的專利號為[專利號]的[專利名稱]專利，該專利技術(shù)處于[專利技術(shù)所處階段，如有效實施階段、申請階段等]，具有良好的應(yīng)用前景。著作權(quán)：乙方享有的軟件著作權(quán)、作品著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，具體作品或軟件名稱及相關(guān)登記信息見本協(xié)議附件二《乙方知識產(chǎn)權(quán)清單》。3.業(yè)務(wù)及客戶資源業(yè)務(wù)：乙方在[業(yè)務(wù)領(lǐng)域]所開展的全部業(yè)務(wù)，包括但不限于與客戶簽訂的合同、正在履行的項目等。乙方應(yīng)確保其業(yè)務(wù)的合法性、穩(wěn)定性和可持續(xù)性，不存在任何潛在的法律風(fēng)險或糾紛。客戶資源：乙方擁有的客戶名單、客戶聯(lián)系方式、客戶合作歷史等客戶資源，該等客戶資源是乙方在長期經(jīng)營過程中積累的寶貴財富，具有一定的商業(yè)價值。三、權(quán)利義務(wù)1.甲方的權(quán)利義務(wù)權(quán)利有權(quán)對乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等情況進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，乙方應(yīng)予以積極配合。在合并過程中，有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，要求乙方履行各項義務(wù)，確保合并工作的順利進(jìn)行。合并完成后，有權(quán)對合并后公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策，享有合并后公司的全部股東權(quán)利。義務(wù)按照本協(xié)議約定的方式和時間，向乙方支付合并對價。負(fù)責(zé)辦理本次合并所需的各項審批手續(xù)，承擔(dān)因辦理審批手續(xù)而產(chǎn)生的費用，但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。妥善接收和整合乙方的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等，保障乙方員工的合法權(quán)益，確保合并后公司的穩(wěn)定運營。2.乙方的權(quán)利義務(wù)權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付合并對價。在合并過程中，有權(quán)對甲方的盡職調(diào)查工作進(jìn)行監(jiān)督，確保甲方的調(diào)查行為符合法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定。有權(quán)獲得甲方提供的與合并相關(guān)的信息和資料，以便乙方更好地履行本協(xié)議項下的義務(wù)。義務(wù)向甲方如實披露其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等方面的真實情況，提供相關(guān)資料和文件，并保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。如因乙方提供虛假信息給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。按照本協(xié)議約定的時間和方式，配合甲方完成資產(chǎn)交接、人員安置、業(yè)務(wù)整合等工作。在合并完成前，妥善保管其資產(chǎn)，不得擅自處分或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，確保資產(chǎn)的安全和完整。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得與任何第三方就其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行交易或合作。四、合并對價及支付方式1.合并對價：雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次合并的對價為人民幣[X]元。該對價是基于對乙方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、客戶資源等綜合評估后確定的，包括但不限于乙方的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)權(quán)益及客戶價值等。2.支付方式現(xiàn)金支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，向乙方指定的銀行賬戶支付合并對價的[X]%，即人民幣[X]元。股權(quán)支付：甲方以其自身的股權(quán)作為支付對價的一部分。具體方式為，甲方以向乙方定向發(fā)行[X]股普通股的方式，支付合并對價的剩余部分，即人民幣[X]元。股權(quán)的價值按照甲方本次發(fā)行前三十個交易日的平均收盤價計算。乙方應(yīng)在收到甲方支付的現(xiàn)金部分后的[X]個工作日內(nèi)，配合甲方完成股權(quán)登記手續(xù)。五、資產(chǎn)交接與人員安置1.資產(chǎn)交接雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，共同制定資產(chǎn)交接清單，并按照清單進(jìn)行資產(chǎn)交接。資產(chǎn)交接應(yīng)包括固定資產(chǎn)的交付、流動資產(chǎn)的盤點與劃轉(zhuǎn)、知識產(chǎn)權(quán)的變更登記等手續(xù)。乙方應(yīng)確保資產(chǎn)交接時，其資產(chǎn)的所有權(quán)清晰，不存在任何抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限的情況。如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)交接存在障礙或糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并負(fù)責(zé)解決相關(guān)問題，確保資產(chǎn)順利交接給甲方。2.人員安置乙方員工的勞動關(guān)系按照以下方式處理：[詳細(xì)說明乙方員工勞動關(guān)系的處理方式，如乙方員工全部轉(zhuǎn)入甲方工作，甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和甲方的相關(guān)規(guī)定，與乙方員工重新簽訂勞動合同，承繼乙方員工的工作年限、福利待遇等權(quán)益；或根據(jù)員工意愿，部分員工轉(zhuǎn)入甲方工作，部分員工由乙方負(fù)責(zé)安置等]。乙方應(yīng)協(xié)助甲方做好員工的思想工作，確保員工平穩(wěn)過渡到合并后公司。甲方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和甲方的相關(guān)規(guī)定，妥善安排乙方員工的工作崗位和薪酬待遇，不得無故降低乙方員工的原有待遇水平。六、債務(wù)承擔(dān)1.乙方債務(wù)的清查：在合并前，雙方應(yīng)共同對乙方的債務(wù)進(jìn)行清查。乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的債務(wù)清單，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、稅款等債務(wù)信息。雙方應(yīng)對債務(wù)的真實性、合法性進(jìn)行核實。2.債務(wù)承擔(dān)方式對于乙方在合并基準(zhǔn)日之前已存在的債務(wù)，經(jīng)雙方確認(rèn)后，由合并后公司承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。甲方在承擔(dān)乙方債務(wù)后，有權(quán)向乙方追償因乙方故意隱瞞或虛假陳述債務(wù)情況而給甲方造成的損失。如因乙方債務(wù)問題導(dǎo)致合并后公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)在甲方提出賠償要求后的[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付相應(yīng)的賠償款項。七、違約責(zé)任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付合并對價，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已接收的乙方資產(chǎn)，同時甲方應(yīng)按照合并對價的[X]%向乙方支付違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)繼續(xù)賠償乙方的損失。2.若乙方未按照本協(xié)議約定如實披露其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等情況，或未配合甲方完成資產(chǎn)交接、人員安置等工作，每逾期一日，應(yīng)按照合并對價的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已收取的合并對價，同時乙方應(yīng)按照合并對價的[X]%向甲方支付違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)繼續(xù)賠償甲方的損失。3.任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如因違約行為給對方造成重大損失或構(gòu)成犯罪的，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。4.如一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)因此給對方造成的全部損失，并按照合并對價的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。