投資協(xié)議(普通模板).docx

XXXXXXX有限公司投資協(xié)議2016年 月 日本投資協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于 2016 年 月 日在中國 簽署：（1）甲方：XXX咨詢服務(wù)有限公司，注冊號：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。（3）乙方：XXX科技有限公司，注冊號：XXX，住所：XXX，法定代表人：XXX。（4）丙方：XXX，身份證號碼：XXX，住所：XXX。本協(xié)議中甲方稱為“投資人”或“甲方”；丙方稱為“創(chuàng)始人”或“丙方”，甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)的中國法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就向乙方投資一事達成本協(xié)議。1. 本次投資：投資人對乙方進行的本次投資并因此持有乙方股權(quán)的行為。2. 投資金額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓：甲方以現(xiàn)金XX萬元人民幣認購乙方百分之五（X%）的股權(quán)，其中XX萬元計入注冊資本，剩余XX萬元計入資本公積；3. 工商登記變更：本次投資完成（即投資人完成注資，乙方完成相應(yīng)工商登記變更）后，甲方將持有乙方本次投資后完全攤薄的乙方X%股權(quán)，本次投資完成后（即投資人完成注資，乙方完成相應(yīng)工商登記變更）乙方股權(quán)構(gòu)成列表如下：股東注冊資本（萬元）股權(quán)比例%合計100%0.本次投資完成后，乙方注冊資本增加至XXX萬元人民幣。創(chuàng)始人承諾為乙方服務(wù)四年以上，其所持有的全部乙方股權(quán)自本輪投資完成之日（即第3條約定的工商登記變更完成之日）起分四年即16個季度解鎖，每服務(wù)滿一個季度解鎖其所持有的十六分之一（1/16）乙方股權(quán)。在創(chuàng)始人的股權(quán)未完全解鎖前，如發(fā)生以下四種情況之一的，其將以合計1元人民幣的價格，（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）將其未解鎖的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和其他股東，投資人和其他股東按照其在乙方的持股比例受讓此股權(quán)：(1) 創(chuàng)始人主動從乙方離職的；(2) 創(chuàng)始人因自身原因不能繼續(xù)履行職務(wù)的（因疾病等非主觀原因短期不能履行職務(wù)除外）；(3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失導(dǎo)致乙方遭受重大損失或其他不良影響而被解職。上述四年鎖定期內(nèi)，出現(xiàn)以下任一情形時，創(chuàng)始人被鎖定股權(quán)在不違反相關(guān)法律規(guī)定的前提下可解除鎖定：(1) 乙方在境內(nèi)外證券市場公開上市或掛牌；(2) 乙方被收購或兼并；(3) 無正當理由創(chuàng)始人被乙方解雇；4. 限售權(quán)：在本次投資后的四年內(nèi)，除非投資人同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓持有的乙方的股權(quán)（包括該等股權(quán)有關(guān)的任何形式的期權(quán)、衍生、質(zhì)押或其它安排）給任何第三方（包括采取出售股權(quán)再委托代持等隱瞞方式），創(chuàng)始人對乙方管理層和員工進行股權(quán)激勵除外。5. 跟隨出售權(quán)：本次投資完成后，乙方創(chuàng)始人出讓股權(quán)給第三方時，投資人可以同等條件將所持股權(quán)按比例出售給第三方，第三方受讓方拒絕按比例購買投資人持有的股權(quán)時，出售方亦不得出售其股權(quán)。6. 轉(zhuǎn)讓權(quán)：本協(xié)議簽署后，投資人有權(quán)將其持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，完成轉(zhuǎn)讓后受讓方享有本協(xié)議項下投資人的所有權(quán)利和義務(wù)。投資人承諾不在乙方非融資時轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)給第三方。7. 反稀釋權(quán)：若乙方在本次投資后進行任何增資，則投資人有權(quán)在同等條件下優(yōu)先認購該等增資，以保持投資人在乙方增資后的股權(quán)比例不低于新股發(fā)行前的股權(quán)比例。如果非經(jīng)投資人書面同意，原則上未來乙方股權(quán)融資的價格不得低于本次投資價格，即未來融資的乙方投資前估值不得低于本輪投資后乙方的投資后估值。如未來乙方股權(quán)融資的投資前估值低于本次投資后估值，則乙方必須在融資前增加投資人的股權(quán)比例到：本輪投資人的投資金額/未來融資的投資前估值，此時創(chuàng)始人持有的股權(quán)比例應(yīng)按比例相應(yīng)減少。8. 股權(quán)激勵：創(chuàng)始人承諾，在甲方投資完成后1年內(nèi)，創(chuàng)始人拿出其持有乙方XX%的股權(quán)對管理層和核心員工進行股權(quán)激勵。9. 知識產(chǎn)權(quán)：創(chuàng)始人承諾，在甲方投資完成后3個月內(nèi)，創(chuàng)始人將歸屬于創(chuàng)始人名下的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、軟件著作權(quán)等）全部無償轉(zhuǎn)讓至乙方，且未來在申請新的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、軟件著作權(quán)等）時均以乙方的名義進行申請，所有權(quán)均歸屬于乙方。10. 公司治理：10.1乙方股東會由全體股東組成，依據(jù)公司法和乙方公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。乙方設(shè)董事會，董事會由三名董事組成；各方一致同意由創(chuàng)始人委派董事兩名，甲方一委派董事一名，董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任；董事會對股東會負責(zé)，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。乙方不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由投資人委派。10.2乙方在每個季度結(jié)束后二十(20)日內(nèi)向甲方提供未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表及財務(wù)處理的特殊情況。甲方有權(quán)聘請第三方會計師事務(wù)所隨時對乙方進行全面或?qū)ｍ椮攧?wù)審計，費用由甲方自行負擔(dān)。11. 清算優(yōu)先權(quán)：11.1若乙方發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在乙方依法支付了稅費、薪金和負債后，投資人有權(quán)優(yōu)先于乙方屆時的其他股東取得相當于其合計投資金額（即優(yōu)先清算倍率為1）以及本次投資時及之后乙方已累積的紅利或已宣布但未分配的紅利。11.2若乙方在后續(xù)融資過程中未經(jīng)投資人同意承諾給予任何第三方的優(yōu)先清償倍率大于1，則投資人有權(quán)自動按該倍率享有清算優(yōu)先權(quán)。11.3在投資人取回上述合計投資金額及紅利后，乙方其余所有股東再按照持股比例分配乙方資產(chǎn)。12. 投資人股權(quán)轉(zhuǎn)換：當乙方設(shè)立類似新浪的海外架構(gòu)（標準VIE架構(gòu)）時，投資人持有的乙方股權(quán)無償自動轉(zhuǎn)換為首輪優(yōu)先股（A系列優(yōu)先股），并享有包括優(yōu)先清算權(quán)等在內(nèi)的標準優(yōu)先股股東權(quán)利。13. 創(chuàng)始人和乙方為了投資人的利益作出以下聲明、保證與承諾：(1) 乙方已經(jīng)向投資人提供了有關(guān)本協(xié)議項下的有關(guān)資料和信息并保證所提供的所有資料及信息的真實性、準確性和完整性，并無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏和隱瞞。包括：盡職調(diào)查提供的有關(guān)資料與信息；乙方資產(chǎn)負債表、損益表；乙方尚未履行完畢合同中的相關(guān)權(quán)益；(2) 本次投資完成后乙方將擁有或持有從事乙方目前業(yè)務(wù)以及乙方擬在投資之后所從事業(yè)務(wù)所需的實質(zhì)性資產(chǎn)、準許和許可的使用權(quán)；(3) 在本投資協(xié)議簽署之前乙方的或有負債對乙方造成損失的，由乙方根據(jù)損失額按本次投資所占乙方股權(quán)比例向投資人進行賠償。14. 入資與股權(quán)登記變更14.1入資條件：(1) 乙方、創(chuàng)始人根據(jù)本協(xié)議所做出的陳述與保證在實際交割日前在任何實質(zhì)方面均仍然保持真實、準確、完整并且不具有誤導(dǎo)性；(2) 創(chuàng)始人已經(jīng)以合法程序做出乙方的股東會決議，批準投資人對乙方的本次增資并同意本協(xié)議全部條款；乙方所有原股東放棄對本次新增注冊資本的優(yōu)先認購權(quán)。(3) 在本協(xié)議簽署后，乙方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、資產(chǎn)、財務(wù)未發(fā)生重大不利變化，且有關(guān)本次投資的財務(wù)及法律等方面所指出的交易障礙已經(jīng)解決。14.2如至2015年XX月XX日，本協(xié)議14.1款規(guī)定的入資條件仍未被全部滿足且未得到投資人的豁免，則投資人有權(quán)單獨決定終止本協(xié)議。14.3入資流程：(1) 如入資條件滿足，投資人應(yīng)在雙方確認入資條件已經(jīng)成就之后的15個工作日內(nèi)將出資款劃入指定的乙方賬戶，乙方賬戶如下：帳戶名：XXX科技有限公司開戶行：XX銀行XX支行賬 號：XXXX XXXX XXXX XXXX(2) 在所有款項劃入指定的銀行賬戶后5個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)聘請會計師事務(wù)所完成驗資，出具驗資報告；乙方并應(yīng)在該5個工作日內(nèi)將投資人及其擁有的乙方股權(quán)比例記載于乙方的股東名冊上。(3) 乙方應(yīng)在投資人將相關(guān)款項轉(zhuǎn)入指定的銀行賬戶后的5日內(nèi)，向工商登記管理部門提交投資人已成為乙方股東且持股比例為“3. 本次投資完成后乙方股權(quán)構(gòu)成列表”所示的工商變更登記申請文件，獲得工商登記管理部門的受理本次工商變更登記的憑證，并最終在增資款劃入乙方指定銀行賬戶后的30日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記，將乙方注冊資本增至105.26萬元人民幣，將投資人登記為其持有其根據(jù)本協(xié)議所獲得股權(quán)比例的股東，獲得工商登記管理部門頒發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照。創(chuàng)始人需及時將相關(guān)證照文件如包含投資人在內(nèi)的股東名冊、公司章程、營業(yè)執(zhí)照等的有效復(fù)印件提交給投資人。15. 雇員協(xié)議：乙方的關(guān)鍵人員（由投資人認定）包括乙方的部分董事以及高級管理人員。關(guān)鍵人員應(yīng)與乙方簽署形式和內(nèi)容令投資人認可的雇傭協(xié)議，雇傭協(xié)議應(yīng)包含保密條款和競業(yè)限制條款。16. 知情權(quán)：乙方應(yīng)接受投資人的合理調(diào)查要求，并提供以下材料以保證投資人的知情權(quán)：(1) 每季度結(jié)束后20天內(nèi)獲得未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表；(2) 在上一會計年度結(jié)束后60天內(nèi)獲得經(jīng)審計的年度財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾妫?3) 每一會計年度開始之前45天之內(nèi)獲得經(jīng)董事會批準的新的一年的財務(wù)預(yù)算。17. 保密條款：創(chuàng)始人和乙方都應(yīng)對本投資協(xié)議中各條款以及投資人及其關(guān)聯(lián)方的身份保密。如果乙方或創(chuàng)始人需要向包括媒體在內(nèi)的第三方（專業(yè)顧問除外）披露與本投資協(xié)議所述有關(guān)的任何信息，必須事先征得投資人的書面同意。18. 違約責(zé)任：任何一方如未能及時按本協(xié)議規(guī)定的方式履行其義務(wù)，從而導(dǎo)致其他方遭