成立合作有限責(zé)任公司..docx

合作成立有限責(zé)任公司協(xié)議2015年1月 日中國.北京合作成立有限責(zé)任公司協(xié)議（“本協(xié)議”）于2015年 1月 日由以下雙方在北京簽署。甲方： 地址：法定代表人： 乙方：地址：法定代表人： 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，一致同意在中國北京共同創(chuàng)立合作經(jīng)營公司，特訂立本合同。合作背景：1 2雙方經(jīng)友好協(xié)商，就合作設(shè)立有限責(zé)任公司事宜，達(dá)成如下條款：第一條 合作公司的設(shè)立1. 雙方擬在中國北京成立合作公司，合作公司的性質(zhì)為有限責(zé)任公司。2. 合作公司擬注冊名稱：中文： 英文：合作公司最終名字以法定登記機(jī)關(guān)核定的名稱為準(zhǔn)。3. 合作公司的股東股權(quán)：甲方：持有合作公司65 %的股權(quán)（其中10%為核心管理團(tuán)隊(duì)持有期權(quán)）；乙方：持有合作公司 35 %的股權(quán)。4. 甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額比例為限對合作公司承擔(dān)責(zé)任。5合作公司可根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要進(jìn)行多種形式的融資，包括但不限于股權(quán)融資、和債權(quán)融資，如涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入新的合作者獲得資金時，按融資比例轉(zhuǎn)讓雙方股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例需控制在1%-49%之間。6. 合作公司可以根據(jù)需要在省市投資獨(dú)立設(shè)立公司，或與有實(shí)力的企業(yè)組建合作公司等多種投資形式。7. 公司宗旨與經(jīng)營范圍。合作公司作為雙方的合作平臺，包括但不限于婦科腫瘤中心等項(xiàng)目的投資建設(shè)與運(yùn)營；8. 合作公司將作為甲方旗下子公司存續(xù)，對外享有與其他子公司同樣的標(biāo)識，對內(nèi)集團(tuán)公司給予備案。9. 經(jīng)合作公司股東會決定并在遵守相關(guān)法律和獲得審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的條件下（如需），合作公司可從事其他投資或經(jīng)營活動。合作公司的最終經(jīng)營范圍以法定登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第二條 出資方式及注冊1合作公司的注冊資本為：人民幣 1000萬 元。2出資方式：實(shí)繳出資100萬元整，雙方按股權(quán)比例分別出資；3. 成立合作公司籌備機(jī)構(gòu)，成員由雙方委派人員組成?；I備組負(fù)責(zé)人由乙方擔(dān)任，負(fù)責(zé)辦理合作公司設(shè)立之必要的審批手續(xù)、注冊登記及其他相關(guān)程序。4. 雙方應(yīng)當(dāng)提供審批機(jī)構(gòu)及注冊地登記管理機(jī)構(gòu)所需的一切與各股東相關(guān)的文件及資料，協(xié)助辦理合作公司設(shè)立審批手續(xù)及開業(yè)登記注冊。5. 雙方應(yīng)當(dāng)全力協(xié)助完成合作公司設(shè)立的其他相關(guān)程序。6. 雙方負(fù)責(zé)合作公司籌備機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要完成的其它事宜。7額外融資。經(jīng)股東雙方同意，合作公司可以通過以下方式進(jìn)行融資：（1）股權(quán)再融資，包括雙方股東增資、上市融資等；（2）金融機(jī)構(gòu)借款；（3）混合金融工具等。第三條 合作內(nèi)容及股東責(zé)任1. 合作內(nèi)容：縣域醫(yī)院及縣域以上醫(yī)院婦科腫瘤診療中心項(xiàng)目的投資建設(shè)與運(yùn)營；2.雙方責(zé)任：甲方負(fù)責(zé)婦科腫瘤項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、規(guī)劃、嫁接?jì)D科腫瘤項(xiàng)目的平臺資源，提供市場資源、代理商資源，及專家資源的協(xié)調(diào)對接；乙方負(fù)責(zé)婦科腫瘤項(xiàng)目涉及的設(shè)備的投融資解決方案并落實(shí)執(zhí)行；第四條 前期費(fèi)用1. 為設(shè)立合作公司而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，經(jīng)雙方共同審核確認(rèn)后，作為合資公司的運(yùn)作成本，乙方可先行墊付，最終由合作公司承擔(dān)。第五條 合作公司股東會、董事會1. 以注冊公司章程規(guī)定為準(zhǔn)；第六條 合作公司的經(jīng)營管理1. 合作公司由甲方委派董事長一名，乙方委派常務(wù)總經(jīng)理一人；按業(yè)務(wù)分工設(shè)置部門經(jīng)理，由雙方提名；財(cái)務(wù)管理人員雙方各派，甲方指定會計(jì)，乙方指定出納。前述各被提名人士，均由董事會按程序任免。合作公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。2. 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持合作公司的日常具體經(jīng)營活動。3. 雙方可在本條原則下，在公司章程內(nèi)，對總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體選任、職責(zé)等進(jìn)行細(xì)化規(guī)定。4. 雙方及合作公司的核心管理團(tuán)隊(duì)不得先行退出。若因某方及合作公司的核心管理團(tuán)隊(duì)先行退出導(dǎo)致他方損失，則該方應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第七條 合作公司的利潤分配1. 雙方按其持有合作公司股權(quán)比例的原則進(jìn)行利潤分配；2. 雙方原則按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險，但由某方主導(dǎo)的其它項(xiàng)目，依據(jù)實(shí)際情況，主導(dǎo)方可獲得最大利潤分配，其他股東方酌情享有一定利潤分配，公司則收取一定比例管理費(fèi)。3. 公司運(yùn)營前期，雙方按公司利潤所得的60%進(jìn)行利潤分配，其余40%利潤直接計(jì)入公司運(yùn)轉(zhuǎn)資金中。（后期的另行約定）4合作公司在向股東分配利潤時應(yīng)優(yōu)先綜合考慮再投資、稅收、公司發(fā)展基金等方面的需求。第八條 關(guān)聯(lián)交易1 合作公司里，甲乙雙方的共有商品及技術(shù)、許可等交易價格不得高于雙方內(nèi)部結(jié)算價格。2 雙方應(yīng)聘請第三方會計(jì)事務(wù)所對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)。第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1 甲乙雙方之間可以自由轉(zhuǎn)讓其所持的合作公司股權(quán)。2 雙方有權(quán)將其在合作公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。在同等條件下，未轉(zhuǎn)股方有優(yōu)先購買權(quán)，但須在收到轉(zhuǎn)股方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知后60日內(nèi)，將行使或放棄優(yōu)先購買權(quán)的決定以書面形式通知到轉(zhuǎn)股方。如未轉(zhuǎn)股方以書面通知放棄優(yōu)先購買權(quán)或未在前述期限內(nèi)給予對方書面答復(fù)，均視為同意轉(zhuǎn)讓。3雙方可以通過其他包括合作公司上市等途徑實(shí)現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。4上述所有轉(zhuǎn)讓條件是合作公司自登記之日起，須已運(yùn)行一年后。第十條 違約責(zé)任1 任何一方在合作公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害合作公司利益的，應(yīng)向合作公司或另一方承擔(dān)賠償責(zé)任。2 任何一方若違反本協(xié)議任何條款均視為違約，應(yīng)承擔(dān)因此給他方造成損失賠償責(zé)任。3. 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項(xiàng)下違約方應(yīng)承擔(dān)的損失賠償責(zé)任（包括違約責(zé)任及賠償責(zé)任）以他方的直接損失為限；任何一方均不對他方未實(shí)現(xiàn)的預(yù)期利潤或利益、商業(yè)信譽(yù)的損失、數(shù)據(jù)的丟失、第三方損失以及其他等間接損失承擔(dān)責(zé)任。第十一條 協(xié)議終止1 經(jīng)雙方書面一致同意終止本協(xié)議。在此情形下，合作公司及其資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)該協(xié)議和適用法律辦理。2. 本協(xié)議因任何原因終止，不影響任何一方因其違約行為應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。第十二條 保密1 雙方確認(rèn)對本協(xié)議的內(nèi)容及雙方依據(jù)本協(xié)議已經(jīng)獲得或可能獲得的有關(guān)合作公司業(yè)務(wù)或其他事務(wù)的任何信息具有保密性，在未獲得雙方及合作公司事先書面同意前，在本協(xié)議簽訂后，任何一方均不得使用、泄露或與他人交流該保密信息，惟根據(jù)其董事、股東、專業(yè)顧問或咨詢顧問的要求，或根據(jù)任何具有管轄權(quán)的政府部門以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，或根據(jù)任何適用法律、任何公認(rèn)的交易所的要求進(jìn)行披露的除外。2雙方須盡其合理的努力防止涉及保密信息的被公布或泄露。3. 雙方須采取必要措施以促使合作公司盡合理努力確保董事、管理人員和雇員遵守本條的規(guī)定。4. 雙方須采取必要措施以促使其各自的關(guān)聯(lián)公司遵守本條的規(guī)定。第十三條 不可抗力1.由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能防止或避免并且不能克服的不可抗力事故，致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按照約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知另一方，并應(yīng)在十五（15）天內(nèi)，提供事故詳情及本協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事故對履行本協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行，或者延期履行本協(xié)議。第十四條 適用法律和爭議解決1. 本協(xié)議的制定、效力、解釋、執(zhí)行和爭議的解決均受相關(guān)合作公司注冊地的法律、法令和有關(guān)條例的管轄。2. 與本協(xié)議的效力、解釋、執(zhí)行和終止有關(guān)的任何爭議、要求均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。任何一方在收到其他方的書面要求后，應(yīng)立即與另一方進(jìn)行協(xié)商。3. 解決爭議時，除爭議部分外，本協(xié)議的其他部分應(yīng)遵照規(guī)定執(zhí)行。第十五條 綜合條款1. 可分割性。本協(xié)議某一條款的無效并不影響本協(xié)議其他條款的效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同樣的法律效力。2. 不可轉(zhuǎn)讓性。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。3. 未盡事宜。本協(xié)議如有未盡