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經(jīng) 濟 法 考生注意： 這些重點串講的時候老師已經(jīng)講過，現(xiàn)在范圍縮小了之后更為精準。祝愿各位學員都能順利通過考試。 經(jīng)濟法律的體系；經(jīng)濟法體系包括兩大部分：即宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法。 經(jīng)濟法主體的界定（P6）經(jīng)濟法主體，是指依據(jù)經(jīng)濟法而享有權(quán)力或權(quán)利，并承擔相應(yīng)義務(wù)的組織或個人。經(jīng)濟法主體分為：國家機關(guān)（立法機關(guān)、執(zhí)法機關(guān)），各類企業(yè)（包括各類法人企業(yè)、及非法人企業(yè)），非營利組織（事業(yè)單位、社會團體），個人（本國公民、外國人、無國籍人）等。經(jīng)濟法主體的行為屬于法律行為，因而具有法律行為的一般屬性。主要包括：社會性；法律性；表意性?？键c六、經(jīng)濟法主體行為的基本分類 調(diào)制行為的分類（P11）從調(diào)制行為的領(lǐng)域來看，可以分為宏觀調(diào)控行為和市場規(guī)制行為。經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務(wù)的界定（P18）經(jīng)濟法主體的職權(quán)，是經(jīng)濟法主體中的調(diào)控主體和規(guī)制主體依經(jīng)濟法所享有的調(diào)控或規(guī)制的權(quán)力，是必須依法行使且不可放棄的。 調(diào)控主體和規(guī)制主體的主要職責（P20）貫徹法定原則是凋控主體和規(guī)制主體的基本職責。 經(jīng)濟法主體權(quán)利義務(wù)的特殊性（P23）從權(quán)利與義務(wù)的對應(yīng)程度來看，經(jīng)濟法主體的權(quán)利義務(wù)具有“不對等性”?？键c十二、經(jīng)濟法責任的獨立性與特殊性（P25）經(jīng)濟法責任的特殊性：（1）責任承擔上的雙重性；（2）責任承擔上的非單一性；（3）經(jīng)濟法責任的經(jīng)濟性。 經(jīng)濟法責任的具體類型（P26）按照追究責任的目的，可以把經(jīng)濟法責任分為賠償性責任和懲罰性責任。 賠償性責任（P28）經(jīng)濟法上的國家賠償，包括：行政賠償、司法賠償，而最主要是立法賠償。第二章 公司法律制度 對外投資（P35）公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議； 公司的登記管理預先核準的公司名稱保留期為6個月；經(jīng)核準的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（P38） 股東會的會議制度(重點)(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。(2)以后的股東會會議董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(4)股東會的特別決議：下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程；增加或者減少注冊資本的決議；公司合并、分立、解散；變更公司形式。(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中“應(yīng)當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(3)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。(3)董事每屆任期不得超過三年。股東退出公司的法定條件（P52）股東退出公司的法定程序自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司章程的制定對于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制定公司章程；提示：（1）有限責任公司章程的制定者是公司設(shè)立時的所有股東。（2）一人有限責任公司章程由股東制定。（3）國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。創(chuàng)立大會（P56）1、創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。2、創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認股人“所持表決權(quán)過半數(shù)”通過。股份發(fā)行（P64）可以收購本公司股份的法定條件（重點）（P67）（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的；（4）將股份獎勵給本公司職工。股東代表訴訟（保護公司）（P69）公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。公司債券的發(fā)行 1、公司債券發(fā)行的條件（P71）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1 年的利息；公司的財務(wù)、會計1、法定公積金按照“公司稅后利潤的l0”提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的“50以上”時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。通知債權(quán)人。（P76）公司應(yīng)當自作出（合并、減資）決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日內(nèi)”可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。清算組（P79）有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。2、債權(quán)登記（1）清算組應(yīng)當自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。個人獨資企業(yè)的法律特征（P87）1、個人獨資企業(yè)只能是由一個自然人投資的企業(yè)；2、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔無限責任； 3、個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)；也無獨立承擔民事責任的能力，但卻是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件（P88）個人獨資企業(yè)的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。 清算人投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算?？键c二、普通合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（P97）（1）合伙人向“合伙人以外的人”轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其“他合伙人一致同意”， 除合伙協(xié)議另有約定外。（2）“合伙人之間”轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當“通知”其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。非合伙人參與經(jīng)營管理除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格。合伙企業(yè)的債務(wù)清償（P104）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其合伙企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償。合伙人自己的債務(wù)清償（P104-105）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。入伙（P106）新合伙人對入伙前（后）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。2、財產(chǎn)繼承繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。事務(wù)執(zhí)行（P112）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定（P113） 1、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。退伙（P114）2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。合伙企業(yè)的解散和清算（P115-116）1、解散事由：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。2、清算人（1）清算人由全體合伙人擔任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。（2）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 外商投資企業(yè)的種類（P119）無論合資、合作企業(yè)，外方可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，中方可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，但不包括個人。 并購境內(nèi)企業(yè)的要求（P122）1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟安全因素導致?lián)碛旭Y名商標或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 ，當事人應(yīng)當向“商務(wù)部進行申報”。3、外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔原有的債權(quán)債務(wù)。 出資期限（P123-124）（1）一次性繳清：合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（2）分期出資：投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。反壟斷審查（P125-126）（1）并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；（2）1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20；（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占率達到25。 中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本（重點）（P127）1、注冊資本為“合營各方認繳”的出資額之和。2、外國合營者的投資比例一般不得低于25。增加注冊資本的程序（P127） 中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的12，其中投資總額在420美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。 中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的25，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。 中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的13，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。中外合資經(jīng)營企業(yè)出資期限（P129-130）（1）一次繳清出資：合營各方應(yīng)當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；（2）分期繳付出資：合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15，并且應(yīng)當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件（P132）（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意；（2）出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機關(guān)批準；（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。中外合資經(jīng)營企業(yè)組織機構(gòu)1、合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)，不包括股東會和監(jiān)事會。3、董事會的會議制度 項目合營企業(yè)合作企業(yè)董事會性質(zhì)最高權(quán)力機構(gòu)最高權(quán)力機構(gòu)人數(shù)不得少于3人不得少于3人董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長會議頻率每年至少召開1次每年至少召開1次董事任期4年3年會議召開條件2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席2、合營期限屆滿，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當在期限屆滿前6個月前向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請。經(jīng)批準，合營企業(yè)可以延長合營期限。外資企業(yè)法律制度 外資企業(yè)的經(jīng)營期限，根據(jù)不同行業(yè)和企業(yè)的具體情況，由外國投資者在設(shè)立外資企業(yè)的申請書中擬訂，經(jīng)審批機關(guān)批準。證券公司（重點掌握）（P155）1、證券公司的設(shè)立、變更和終止必須經(jīng)中國證監(jiān)會依照法定的程序?qū)彶榕鷾?，未?jīng)中國證監(jiān)會批準，不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。2、經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：證券公司的經(jīng)營權(quán)限（重點）（1）證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。（2）證券公司必須將其證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作。（3）證券公司的自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。（4）證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。（5）證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。上市公司公開發(fā)行證券的一般條件：（P164） 向原股東配售股份(以下簡稱配股)，除符合上述條件外，還有下列條件：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30；（2）控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形（現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近l 2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)當具備下列條件：（P170）（1）注冊資本不低于人民幣l億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；（2）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；（3）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；（4）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；基金份額發(fā)售的程序（P174）上市交易條件暫停交易條件終止交易條件股票（1）經(jīng)核準已公開發(fā)行；（2）股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上；（4）最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）有重大違法行為；（4）最近3年連續(xù)虧損。（1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正；（3）最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)。債券（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的發(fā)行條件。（1）有重大違法行為；（2）發(fā)生重大變化不符合上市條件；（3）所募資金不按照核準的用途使用；（4）未按照募集辦法履行義務(wù)；（5）近2年連續(xù)虧損。有暫停交易中第（1）項、第（4）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的；或者有第（2）項、第（3）項、第（5）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破產(chǎn)的?；穑?）基金的募集符合規(guī)定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人。（1）發(fā)生重大變更而不符合上市條件；（2）違反國家法律、法規(guī)，證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停上市；（3）嚴重違反投資基金上市規(guī)則。（1）不再具備法定的上市交易條件；（2）基金合同期限屆滿；（3）基金份額持有人大會決定提前終止上市交易；（4）基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。上市公司的臨時報告（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；要約（P212）（1）承諾自通知到達要約人時生效。承諾不需要通知的，自根據(jù)交易習慣或者要約的要求作出承諾的行為時生效。合同成立的時間（P216）1、當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。 可撤銷合同的界定：（P219）（1）因重大誤解訂立的合同；（2）在訂立合同時顯失公平的；（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。3、撤銷權(quán)的時效（1）具有撤銷權(quán)的當事人自“知道”撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅；（2）具有撤銷權(quán)的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。合同內(nèi)容約定不明確時的履行規(guī)則（P224）1、價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；2、履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務(wù)一方所在地履行；涉及第三人的合同（P224）1、當事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當由債務(wù)人向債權(quán)人承擔違約責任。2、當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)有瑕疵的，應(yīng)當由債務(wù)人向債權(quán)人承擔違約責任。撤銷權(quán)（P228）1、可撤銷的行為（1）債務(wù)人的無償行為：放棄到期（未到期或債權(quán)擔保，或者惡意延長到期債權(quán)的履行期） 債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；（2）債務(wù)人的有償行為：以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，以第三人的惡意取得為要件。保證和保證人（P231）1、 保證是指第三人為債務(wù)人的債務(wù)履行作擔保，由保證人和債權(quán)人約定，當債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔責任的行為。2、 保證人（1）企業(yè)法人的職能部門，絕對不得作為保證人；（2）企業(yè)法人的分支機構(gòu)有法人書面授權(quán)的，在授權(quán)范圍內(nèi)可以作為保證人。（二）保證合同和保證方式（P232）1、保證合同；保證合同必須采用書面形式。下列情況中，保證合同也成立：（1）一般保證一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔保證責任。提示：有下列情形之一的，保證人不得行使先訴抗辯權(quán)：債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的；人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的；保證人以書面形式放棄先訴抗辯權(quán)的。沒有約定沒有約定或者約定不明確：物保是“主債務(wù)人”提供的：債權(quán)人應(yīng)當首先執(zhí)行主債務(wù)人提供的物保，保證人在物保不足清償時承擔補充清償責任（有嚴格的先后順序）。物保是“第三人”提供的：債權(quán)人可以執(zhí)行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔保證責任。如果其中一人承擔了擔保責任，則只能向主債務(wù)人追償，不能向另外一個擔保人追償。2、保證人的追償權(quán)（P234）（3）保證人承擔保證責任后，應(yīng)及時通知債務(wù)人，如怠于通知，造成債務(wù)人又向債權(quán)人履行債務(wù)的，保證人不能行使追償權(quán)，只能向債權(quán)人主張返還不當?shù)美?。?）如保證人自向債務(wù)人承擔保證責任之日起2年內(nèi)未行使追償權(quán)，又沒有訴訟時效中斷和中止的事巾，其不得再以訴訟或仲裁的方式向債務(wù)人行使追償權(quán)。（四）保證期間（P235）當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月。（五）保證合同的訴訟時效（P236）1、抵押合同（1）設(shè)立抵押權(quán)，當事人“應(yīng)當”采取書面形式訂立抵押合同。（2）抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。 2、抵押物登記 （1）抵押物登記記載的內(nèi)容與抵押合同約定的內(nèi)容不一致的，以登記記載的內(nèi)容為準。登記部門登記的資料，應(yīng)當允許查閱、抄錄或者復印。 （4）必須登記的（登記是抵押權(quán)的生效條件）：建筑物和其他土地附著物；建設(shè)用地使用權(quán)；以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)；正在建造的建筑物。（2）抵押物的收益權(quán)先抵押后出租的，抵押權(quán)優(yōu)先2、抵押期間抵押物的轉(zhuǎn)讓抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人“同意”轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應(yīng)當將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。轉(zhuǎn)讓的價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。4、在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。 抵押權(quán)的實現(xiàn)（P241）1、抵押權(quán)人“應(yīng)當”在“主債權(quán)訴訟時效期間內(nèi)”行使抵押權(quán)；未行使的，人民法院不予保護。動產(chǎn)質(zhì)押（P244）1、質(zhì)押合同自成立時生效；質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。 定金罰則的適用 （P247）定金的數(shù)額（1）當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。如果超過20%的，超過部分無效。提示：定金應(yīng)當以書面形式約定。當事人在定金合同中應(yīng)當約定交付定金的期限。定金合同從“實際交付定金之日”起生效。（2）實際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效（P248）。合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓（P250）1、債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)讓與行為生效。4、債務(wù)人對讓與人的抗辯（如債權(quán)無效），可以向受讓人主張。合同義務(wù)轉(zhuǎn)移在不改變合同義務(wù)的前提下，經(jīng)債權(quán)人同意，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人。（1）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的。（2）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。（3）當事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。（4）當事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。抵銷（P254）1、當事人互負到期債務(wù)，債務(wù)標的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。當事人主張抵銷的，應(yīng)當通知對方，通知自到達對方時生效；（法定抵消）2、抵銷不得附條件或者附期限。提存（P254）1、有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標的物提存：（1）債權(quán)人無正當理由拒絕受領(lǐng)。（2）債權(quán)人下落不明。（3）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人。2、提存期間，標的物的孳息歸債權(quán)人所有。買賣合同（P259）（1）買賣合同標的物的所有權(quán)自標的物“交付時”轉(zhuǎn)移。（3）出賣具有知識產(chǎn)權(quán)的計算機軟件等標的物的，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的以外，該標的物的知識產(chǎn)權(quán)不屬于買受人。2、標的物的風險承擔（重點）（1）因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當自“違反約定之日”起承擔標的物毀損、滅失的風險；（2）出賣人出賣交由承運人運輸?shù)摹霸谕緲说奈铩?，毀損、滅失的風險自“合同成立之日”起由買受人承擔。（3）當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給“第一承運人”，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。（2）當事人沒有約定檢驗期間的，買受人在合理期限內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起2年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。（1）任意撤銷（P263）贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利“轉(zhuǎn)移之前可以撤銷”贈與，但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。1、租賃合同的期限租賃合同的期限不得超過20年，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。租賃期間屆滿，當事人可以續(xù)訂租賃合同，但約定的租賃期限自續(xù)訂之日起仍不得超過20年。2、不定期租賃（1）租賃期限6個月以上的，合同應(yīng)當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。（2）當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。（3）租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。融資租賃合同（P267）1、出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。2、租賃物不符合約定的，出租人不承擔責任；但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干涉選擇租賃物的除外。 3、在融資租賃合同中，承租人承擔租賃物的維修義務(wù)。6、在融資租賃合同中，出租人和承租人對租賃期間屆滿租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照合同法有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸“出運輸合同 客運合同 （P270）（1）承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標準的，應(yīng)當根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標準的，不應(yīng)當加收票款。 貨運合同 （P271） （1）在承運人將貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止運輸、返還貨物、變更達到地或者將貨物交給其他收貨人，但應(yīng)當賠償承運人因此受到的損失。 （2）承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任；但承運人證明保管合同（P275）1、保管合同一般為實踐合同，自保管物交付時成立。但當事人另有約定的，保管合同可自當事人約定的時間成立，為諾成合同。3、寄存人寄存貨幣、有價證券或者其他貴重物品的，應(yīng)當向保管人聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失后，保管人可以按照一般物品予以賠償。2、儲存期間屆滿，倉單持有人逾期提取的，應(yīng)當加收倉儲費；提前提取的，“不減收”倉儲費。一般銷售貨物。貨物指有形動產(chǎn)，包括電力、熱力、氣體在內(nèi)。（2）銷售代銷貨物（手續(xù)費繳納營業(yè)稅）；（4）將自產(chǎn)或委托加工（無外購）的貨物用于非（增值稅）應(yīng)稅項目；非增值稅應(yīng)稅項目（營業(yè)稅項目），是指提供非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)和不動產(chǎn)在建工程。納稅人新建、改建、擴建、修繕、裝飾不動產(chǎn)，均屬于不動產(chǎn)在建工程。5、外國政府、國際組織無償援助的進口物資和設(shè)備；一般納稅人當期銷售稅額的計算（P296）增值稅一般納稅人的當期應(yīng)納增值稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額。1、當期銷售稅額的確定當期銷項稅額=不含稅銷售額稅率 或者 當期銷項稅額=組成計稅價格稅率1、采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天；2、采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天；3、采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天；銷售額的范圍：向購買方所收取的全部價款和價外費用（如手續(xù)費、違約金、包裝費、包裝物租金、運輸裝卸費、代收款項、代墊款項等）。含稅銷售額換算為不含稅銷售額的公式為： （不含稅）銷售額含稅銷售額（1+13%或17%）2、納稅人銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的價格明顯偏低且無正當理由的，或者視同銷售行為無銷售額的，稅務(wù)機關(guān)依下列順序確定銷售額：不征消費稅的貨物組成計稅價格=成本+利潤或組成計稅價格=成本X（1+成本利潤率）；即：成本利潤率按10%計算。征收消費稅的貨物組成計稅價格=成本X（1+成本利潤率）/（1-消費稅稅率）（1）包裝物押金納稅人為銷售貨物而出租、出借包裝物收取的押金，單獨記賬核算的，且時間在1年以內(nèi)，不并入銷售額；對逾期1年以上未收回包裝物而不再退還的押金，應(yīng)并入銷售額，并按所包裝貨物的適用率銷項稅額。（2）折扣銷售納稅人采取折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅；（3）以舊換新一般應(yīng)按新貨物的同期銷售價格確定銷售額。對金銀首飾以舊換新業(yè)務(wù)，可以按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅。（4）以物易物方式銷售貨物：以物易物雙方都應(yīng)作購銷處理，以各自發(fā)出的貨物核算銷售額并計算銷項稅額，以各自收到的貨物按規(guī)定核算購貨額并計算進項稅額。（5）油氣田企業(yè)跨省、自治區(qū)、直轄市提供生產(chǎn)性勞務(wù)，應(yīng)當在勞務(wù)發(fā)生地按3%預征率計算繳納增值稅。在勞務(wù)發(fā)生地預繳的稅款可從其應(yīng)納增值稅中抵減。增值稅進項稅額的計算1、準予抵扣的進項稅額（P299）進項稅額是指納稅人購進貨物或接受應(yīng)稅勞務(wù)所支付或負擔的增值稅額。進項稅額抵扣方法 ：抵扣方法具體內(nèi)容以票抵稅 （1）從銷售方取得的“增值稅專用發(fā)票”上注明的增值稅額（一般納稅人取得普通發(fā)票，不得抵扣。）（2）從海關(guān)取得的進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額計算抵稅（1）外購免稅農(nóng)產(chǎn)品：進項稅額=買價13%外購免稅棉花和從國有糧食購銷企業(yè)購進的免稅糧食：進項稅額=收購憑證（或銷售發(fā)票）金額13%（2）外購運輸勞務(wù)：進項稅額=運輸費用7%提示：一般納稅人外購貨物所支付的運輸費用，按運輸單位開具的普通發(fā)票上注明的運費金額(包括運費、建設(shè)基金)的7%計算進項稅額，但隨同運費支付的裝卸費、保險費不得計入。提示（2011新增）： 以建筑物或者構(gòu)筑物為載體的附屬設(shè)備和配套設(shè)施，無論在會計處理上是否單獨記賬與核算，均應(yīng)作為建筑物或者構(gòu)筑物的組成部分，其進項稅額不得在銷項稅額中抵扣，附屬設(shè)備和配套設(shè)施是指排水、采暖、衛(wèi)生、通風、照明、通訊、煤氣、消防、中央空調(diào)、電梯、電氣、智能化樓宇設(shè)備和配套設(shè)施。 進項稅額的抵扣時限（P302）（1）增值稅一般納稅人取得2010年1月1日以后開具的增值稅專用發(fā)票、公路內(nèi)河貨物運輸業(yè)統(tǒng)一發(fā)票和機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票，應(yīng)在開具之日起180日內(nèi)到稅務(wù)機關(guān)辦理認證，并在認證通過的次月申報期內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)申報抵扣進項稅額。 進口的貨物的應(yīng)納稅額計算（P304）按照組成計稅價格和規(guī)定的增值稅稅率計算應(yīng)納稅額，不得抵扣進項稅額。應(yīng)納稅額計算公式為：應(yīng)納稅額組成計稅價格稅率（1）非應(yīng)稅消費品組成計稅價格=關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅（2）應(yīng)稅消費品組成計稅價格關(guān)稅完稅價格關(guān)稅消費稅 或 組成計稅價格(關(guān)稅完稅價格關(guān)稅)(1消費稅比例稅率)（十一）增值稅的起征點（P307）增值稅起征點的適用范圍限于個人。納稅人銷售額未達到國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的增值稅起征點的，免征增值稅；達到起征點的，依照增值稅暫行條例規(guī)定全額計算繳納增值稅。 增值稅專用發(fā)票使用范圍（P311）（3）有下列行為之一，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責令限期改正而仍未改正的：（一）生產(chǎn)銷售應(yīng)稅消費品（P320）1、納稅人生產(chǎn)的應(yīng)稅消費品，于納稅人銷售時納稅。2、納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，不納稅；用于其他方面的，于移送使用時納稅。（二）委托加工應(yīng)稅消費品（P321）委托加工的應(yīng)稅消費品，除受托方為個人外，由受托方在向委托方交貨時代收代繳稅款。委托個人加工的應(yīng)稅消費品，由委托方收回后繳納消費稅。納稅人扣繳義務(wù)人或負稅人增值稅受托方受托方（負稅人）消費稅委托方受托方（扣繳義務(wù)人）；受托方為個人除外（2）在零售環(huán)節(jié)征收消費稅的金銀首飾的范圍只包括純金銀首飾，或者以金銀為主料的金基、銀基首飾。不包括鍍金（銀）、包金（銀）首飾（金銀非主料），以及鍍金（銀）、包金（銀）的鑲嵌首飾。（五）消費稅征稅范圍（P322-328）提示：除金銀首飾、鉆石飾品在零售環(huán)節(jié)征稅和卷煙的批發(fā)環(huán)節(jié)外，一般在生產(chǎn)、委托加工和進口環(huán)節(jié)征收。（六）消費稅的稅率（見教材消費稅數(shù)目、稅率）（P329-330）消費稅稅率形式：比例稅率和定額稅率（即單位稅額）。3、題目中的銷售額為含增值稅的銷售額時，必須換算成不含增值稅的銷售額。（不含稅）銷售額含稅銷售額（1 17%）（八）從量定額計征（P332）計算公式為：應(yīng)納稅額銷售數(shù)量定額稅率；銷售數(shù)量，是指應(yīng)稅消費品的數(shù)量。具體為：1、銷售應(yīng)稅消費品的，為應(yīng)稅消費品的銷售數(shù)量；2、自產(chǎn)自用應(yīng)稅消費品的，為應(yīng)稅消費品的移送使用數(shù)量；3、委托加工應(yīng)稅消費品的，為納稅人（委托人）收回的應(yīng)稅消費品數(shù)量；4、進口應(yīng)稅消費品的，為海關(guān)核定的應(yīng)稅消費品進口征稅數(shù)量。（九）復合計征（P333）應(yīng)納稅額應(yīng)稅銷售額比例稅率應(yīng)稅銷售數(shù)量定額稅率從價定率：組成計稅價格=（成本+利潤）（1-消費稅比例稅率）復合計稅：組成計稅價格=（成本+利潤+自產(chǎn)自用數(shù)量定額稅率）（1-消費稅比例稅率）提示：公式中成本利潤率為消費稅法律規(guī)定的成本利潤率。非應(yīng)稅消費品：組成計稅價格成本（110%）從價定率：組成計稅價格=（材料成本+加工費）（l-消費稅比例稅率）復合計稅：組成計稅價格=（材料成本+加工費+委托加工數(shù)量定額稅率）（1-消費稅比例稅率）3、進口的應(yīng)稅消費品組價（重點掌握）（P336）從價定率：組成計稅價格(關(guān)稅完稅價格關(guān)稅)(1消費稅比例稅率)復合計稅：組成計稅價格(關(guān)稅完稅價格關(guān)稅進口數(shù)量消費稅定額稅率)(1消費稅比例稅率)4、納稅人應(yīng)稅消費品的計稅價格明顯偏低并無正當理由的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其計稅價格。（1）卷煙、白酒和小汽車的計稅價格由國家稅務(wù)總局核定，送財政部備案；（2）其他應(yīng)稅消費品的計稅價格由省、自治區(qū)和直轄市國家稅務(wù)局核定；（3）進口的應(yīng)稅消費品的計稅價格由海關(guān)核定。（4）對計稅價格偏低的白酒核定消費稅最低計稅價格。具體規(guī)定如下：（2011年新增）：（P337）（3）已核定最低計稅價格的白酒，生產(chǎn)企業(yè)實際銷售價格高于消費稅最低計稅價格的，按實際銷售價格中申報納稅，實際銷售價格低于消費稅最低計稅價格的，按最低計稅價格申報納稅（這才是關(guān)鍵）。5、特殊規(guī)定：（P338）（1）自設(shè)非獨立核算門市部計稅的規(guī)定是：按門市部對外銷售價格計稅。（2）納稅人自產(chǎn)的應(yīng)稅消費品用于換取生產(chǎn)資料和消費資料，投資入股和抵償債務(wù)等方面，應(yīng)按納稅人同類應(yīng)稅消費品的最高銷售價格作為計稅依據(jù)。1、外購或委托加工收回應(yīng)稅消費品已納消費稅的扣除（1）外購或委托加工收回的已稅煙絲生產(chǎn)的卷煙；（2）外購或委托加工收回的已稅化妝品生產(chǎn)的化妝品；（3）外購或委托加工收回的已稅珠寶玉石生產(chǎn)的貴重首飾及珠寶玉石；（8）以外購或委托加工收回的已稅石腦油為原料生產(chǎn)的應(yīng)稅消費品；消費稅納稅地點（P342）（1）委托加工的應(yīng)稅消費品，由“受托方”向其所在地的稅務(wù)機關(guān)繳納；（2）進口的應(yīng)稅消費品，由進口人向“報關(guān)地”海關(guān)申報繳納；（3）總機構(gòu)和分支機構(gòu)在同一省內(nèi)、不在同一縣市的，應(yīng)在“生產(chǎn)應(yīng)稅消費品”的分支機構(gòu)所在地繳納消費稅。消費稅納稅義務(wù)發(fā)生時間（P343）1、采取賒銷和分期收款結(jié)算方式的，為書面合同約定的收款日期的當天，書面合同沒有約定收款日期或者無書面合同的，為發(fā)出應(yīng)稅消費品的當天。2、采取預收貨款結(jié)算方式的，為發(fā)出應(yīng)稅消費品的當天。3、采取托收承付和委托銀行收款方式銷售的應(yīng)稅消費品，為發(fā)出應(yīng)稅消費品并辦妥托收手續(xù)的當天。7、納稅人進口的應(yīng)稅消費品，為報關(guān)進口的當天。企業(yè)所得稅的納稅人（P348）在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)和其他取得收入的組織（以下統(tǒng)稱企業(yè)）為企業(yè)所得稅的納稅人。個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅人。所得來源的確定（P351）1、銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定；2、提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定；3、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定，動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定，權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定；4、股息、紅利等權(quán)益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定；5、利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定，或者按照負擔、支付所得的個人的住所地確定。虧損彌補（掌握）（P352）1、企業(yè)在匯總計算繳納企業(yè)所得稅時，其境外營業(yè)機構(gòu)的虧損不得抵減境內(nèi)營業(yè)機構(gòu)的盈利。2、企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。虧損彌補期限是自虧損年度報告的下一個年度起連續(xù)5年不間斷地計算。1、銷售貨物收入（1）銷售商品采用托收承付方式的，在辦妥托收手續(xù)時確認收入。（2）銷售商品采用預收款方式的，在發(fā)出商品時確認收入。（3）銷售商品需要安裝和檢驗的，在購買方接受商品以及安裝和檢驗完畢時確認收入；如果安裝程序比較簡單，可在發(fā)出商品時確認收入。（4）銷售商品采用支付手續(xù)費方式委托代銷的，在收到代銷清單時確認收入。（5）以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn)。（7）銷售商品以舊換新的，銷售的商品應(yīng)當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。（8）企業(yè)為促進商品銷售而在商品價格上給予的價格扣除屬于商業(yè)折扣，銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。（9）債權(quán)人為鼓勵債務(wù)人在規(guī)定的期限內(nèi)付款而向債務(wù)人提供的債務(wù)扣除屬于現(xiàn)金折扣，銷售商品涉及現(xiàn)金折扣的，應(yīng)當按扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時作為財務(wù)費用扣除。（融資性質(zhì)的支出不能從銷售額中扣除，但可以作為財務(wù)費用扣除）（10）企業(yè)因售出商品的質(zhì)量不合格等原因而在售價上給的減讓屬于銷售折讓；企業(yè)因售出商品質(zhì)量、品種不符合要求等原因而發(fā)生的退貨屬于銷售退回。企業(yè)已經(jīng)確認銷售收入的售出商品發(fā)生銷售折讓和銷售退回，應(yīng)當在發(fā)生當期沖減當期銷售商品收入?！?011新增】企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。4、股息、紅利等權(quán)益性投資收益股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現(xiàn)。5、利息收入利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認收入的實現(xiàn)。6、租金收入租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認收入的實現(xiàn)。提示：合同中規(guī)定租金跨年度的，且租金提前一次性支付的，租賃期均勻計算相關(guān)年度收入。7、特許使用費收入特許使用費收入，按照合同約定的特許權(quán)使用人應(yīng)付特許權(quán)使用費的日期確認收入的實現(xiàn)。8、接受捐贈收入接受捐贈收入，按照實際收到捐贈財產(chǎn)的日期確認收入的實現(xiàn)。（2）企業(yè)以買一贈一方式組合銷售本企業(yè)商品的，不屬于捐贈，應(yīng)將總的銷售金額按各項商品的公允價值的比例來分攤確認各項的銷售收入。一般稅前扣除項目（P361-P363）與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。2、費用（1）企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費，按照發(fā)生額的60扣除，但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的5。（2）企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費支出，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售(營業(yè))收入15%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。（3）租賃費以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除；（4）總機構(gòu)分攤的費用非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所，就其中國境外總機構(gòu)發(fā)生的與本機構(gòu)、場所生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的費用，能夠提供總機構(gòu)出具的費用匯集范圍、定額、分配依據(jù)和方法等證明文件，并合理計算分攤的，準予扣除。（5）【2011新增】企業(yè)所得的各項免稅收入（不包括不征稅收入）對應(yīng)的各項成本費用，除另有規(guī)定者外，可以在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。（2）增值稅為價外稅，不包含在計稅中，應(yīng)納稅所得額計算時不得扣除。匯兌損失匯兌損失，除已經(jīng)計入有關(guān)資產(chǎn)成本（不能重復扣除）以及與向所有者進行利潤分配（不符合相關(guān)性）相關(guān)的部分外，準予扣除。2、工資薪金支出的稅前扣除（1）企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出準予據(jù)實扣除。職工福利費等的稅前扣除企業(yè)實際發(fā)生的職工福利費、工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費按標準扣除，未超過標準的按實際數(shù)扣除，超過標準的只能按標準扣除。禁止扣除項目；在計算應(yīng)納稅所得額時，下列支出不得扣除：（P363）4、罰金、罰款（行政性罰款）和被沒收財物的損失；5、年度利潤總額12%以外的公益性捐贈支出；1、固定資產(chǎn)折舊的范圍在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)按照規(guī)定計算的固定資產(chǎn)折舊，準予扣除。下列固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除：(1)房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)；(2)以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)；(3)以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)；(4)已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；(5)與經(jīng)營活動無關(guān)的固定資產(chǎn)；(6)單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地。（七）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)（P370）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)是指企業(yè)為生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或者出租等而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。投資資產(chǎn)（P371）企業(yè)對外投資期間，投資資產(chǎn)的成本在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本準予扣除。存貨（P372）企業(yè)使用或者銷售的存