董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法

1、XXXX 股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理辦法第一章總則第一條 為加強對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動情況的申報、 披露與監(jiān)管， 根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法、中國證監(jiān)會上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則、 上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動的管理。第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份，是指登記在其名下的所有公司股份。司董事、 監(jiān)事和高級管理人員從事融資融

2、券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的公司股份。第四條 “轉(zhuǎn)讓”為主動減持行為，不包括因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е卤粶p持的情況。第二章 股份管理第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國證券法 第四十七條規(guī)定， 違反該規(guī)定將其所持公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出， 或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入的， 由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。上述“買入后 6個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算6 個月內(nèi)賣出的；“賣出后6個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算 6 個月內(nèi)又買入的。第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在

3、下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（三）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列期間不得買賣：（一）公司定期報告公告前30 日內(nèi)；（二）公司業(yè)績預(yù)報、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；（三）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2 個交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中竟價、 大宗交易、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總

4、數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等原因?qū)е鹿煞葑儎拥某?。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000 股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第九條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān) 事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、 監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份

5、的數(shù)量。第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份， 應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有公司股份的總數(shù)， 該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第三章 信息披露第十二條 公司董事會秘書負責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、 監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司董事會秘書通過上海證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、 A 股證券賬戶、 離任職時間等） ：（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（

6、或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2 個交易日內(nèi)；（二）現(xiàn)任及離任未滿半年的董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內(nèi)；（四）上海證券交易所要求的其他時間。公司董事會辦公室應(yīng)利用上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司發(fā)放的CA 證書，通過上海證券交易所網(wǎng)站及時申報或更新上述個人基本信息，以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向上海證券交易所提交的將其所持公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。第十四條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。公司董事

7、、監(jiān)事和高級管理人員在委托公司（董事會辦公室）申報個人信息后， 上海證券交易所根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其證券賬戶中已登記的公司股份予以全部或部分鎖定。對存在涉嫌違規(guī)交易行為的董事、監(jiān)事和高級管理人員，上海證券交易所可根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的要求對其持有及新增的公司股份予以鎖定。第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股份股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2 個交易日內(nèi)向公司董事會秘書報告（報告范本見附件），公司董事會辦公室在接到報告后的2 個工作日內(nèi)在上海證券交易所網(wǎng)站進行在線填報等信息披露工作。相關(guān)內(nèi)容包括：（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動前持股數(shù)量；（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（五）變動后的持股數(shù)量；（六）上海證券交易所要求披露的其他事項第十六條 公司通過公司章程對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、 更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件，應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所申報。第四章附則第十七條 持有公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本辦法第五條規(guī)定執(zhí)行。第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本辦法， 中國證監(jiān)會和上海證券交易所分別依照中華人民共和國證券法、中華人民共和國證券法和上