中福實業(yè)公司章程（年4月）課件

1、中福實業(yè)公司章程（2019年4月）章程（修改草案）中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目錄總則 . 3經(jīng)營宗旨和范圍 . 4股份 . 4第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4第二節(jié) 股份增減和回購 . 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 6股東和股東大會 . 6第一節(jié) 股東 . 6第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 10第三節(jié) 股東大會的召集 . 12第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 14第五節(jié) 股東大會的召開 . 16第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 19董事會 . 23第一節(jié) 董 事 . 23第二節(jié) 獨立董事 . 26第三節(jié) 董事會 . 30第四節(jié) 董事會秘書

2、. 33第五節(jié) 董事會議事規(guī)則 . 34總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 36監(jiān)事會 . 37第一節(jié) 監(jiān) 事 . 37第二節(jié) 監(jiān)事會 . 38第三節(jié) 監(jiān)事會議事規(guī)則 . 39財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 40第一節(jié) 財務(wù)會計制度 . 40第二節(jié) 內(nèi)部審計 . 42第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 . 42通知和公告 . 43第一節(jié) 通知 . 43第二節(jié) 公告 . 44合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 44第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 44第二節(jié) 解散和清算 . 45第十一章第十二章修改章程 . 47附則 . 472中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第一條第二條第三條第五條第九條第十條第一

3、章總則為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。福建中福實業(yè)股份有限公司系依照國家經(jīng)濟體制改革委員會一九九二年頒發(fā)的股份有限公司規(guī)范意見和其他有關(guān)規(guī)定成立的、并于一九九六年依照公司法及其有關(guān)法規(guī)重新規(guī)范的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司于一九九三年經(jīng)福建省經(jīng)濟體制改革委員會閩體改（1993）078 號和閩體改（1993）134 號文批準，以募集方式設(shè)立；在福建省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，并于一九九六年按照公司法規(guī)范后，依法重新辦理了注冊登記手續(xù)。營業(yè)執(zhí)照

4、注冊號：3571。公司于一九九六年一月十二日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,860 萬股（新發(fā)行 3,460 萬股，原內(nèi)部職工股 400 萬股），于一九九六年三月二十七日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：福建中福實業(yè)股份有限公司FUJIAN ZHONGFU INDUSTRIES COMPANY LIMITED（中文）（英文）公司住所：福建省平潭綜合實驗區(qū)管委會現(xiàn)場指揮部辦公大樓一樓，郵政編碼：350001第六條第七條第八條公司注冊資本為人民幣 651,851,565 元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。公司董事長為公司法定代表人

5、。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。3中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人及公司董事會認定的其他人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十

6、二條 公司的經(jīng)營宗旨：以現(xiàn)代企業(yè)制度為基石，通過高素質(zhì)的人才和高效率的經(jīng)營管理，以高度專業(yè)和敬業(yè)的精神，為股東獲得滿意的投資回報、為社會的福祉竭盡全力。第十三條 公司經(jīng)營范圍是：造林營林、林地開發(fā)與森林資源綜合利用、林木產(chǎn)品加工與銷售；建筑材料的制造與銷售；工程施工總承包；房屋租賃；物業(yè)管理；對外貿(mào)易；倉儲、貨運代理；對林業(yè)、金融、礦業(yè)等行業(yè)的投資；室內(nèi)裝飾工程；林業(yè)技術(shù)服務(wù)；林業(yè)技術(shù)咨詢。第三章第一節(jié)股份股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單

7、位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。第十八條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 651,851,565 股，成立時向發(fā)起人中福（集團）公司發(fā)行 100,000,000 股。第十九條 公司的股份總數(shù)為 651,851,565 股，全部為普通股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。4中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法

8、律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一） 公開發(fā)行股份；（二） 非公開發(fā)行股份；（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一） 減少公司注冊資本；(二） 與持有本公司股票的其他公司合并；(三） 將股份獎勵給本公司職工；(四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公

9、司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：（一） 證券交易所集中競價交易方式；（二） 要約方式；（三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的

10、股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。5中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高

11、級管理人員及持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明

12、股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。6中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三） 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)

13、定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾

14、股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。第三十五條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%7中福實業(yè)公司章程（2019年4月）以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

15、成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務(wù)：（一） 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納

16、股金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行

17、使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他8中福實業(yè)公司章程（2019年4月）資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權(quán)或承擔股東或者實際控制人的債務(wù)

18、。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)。對于發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予通報、警告、降職、免職等處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事

19、、監(jiān)事應(yīng)提交股東大會予以罷免。第四十條公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作，具體按照以下程序執(zhí)行：（一） 公司財務(wù)部定期或不定期檢查公司與大股東及其附屬企業(yè)資金往來情況，核查是否有大股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的情況。（二） 財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)當天，應(yīng)以書面形式報告董事長。若董事長為控股股東的，財務(wù)負責(zé)人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)侵占資產(chǎn)當天，以書面形式報告董事會

20、秘書，同時抄送董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等。若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當寫明涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名；協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員擬處分決定等。9中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（三） 董事長根據(jù)財務(wù)負責(zé)人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?；涉及董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分決定；向相關(guān)司法部門申請辦理

21、控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜。若董事長為控股股東的，董事會秘書在收到財務(wù)負責(zé)人書面報告后應(yīng)立即以書面或電子郵件形式通知各位董事并召開董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蓿簧姘付?、監(jiān)事、高級管理人員的處分決定；向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜。關(guān)聯(lián)董事在審議上述事項時，應(yīng)予以回避。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交股東大會審議。（四） 董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送期限清償通知；執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的處分決定；向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事，董事會秘書應(yīng)

22、在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事，并起草相關(guān)處分文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。（五） 若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后 30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。第四十一條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押，或者被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更

23、換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；10中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（五） 審議批準監(jiān)事會的報告；（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三） 審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；（十四） 審議公司在一年內(nèi)購買、

24、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30的事項；（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；（十六） 審議股權(quán)激勵計劃；（十七） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第四十三條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的

25、50%且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。股東大會在審議對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，應(yīng)回避表決，該項表決應(yīng)由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第四十四條第四十五條未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。公司下列關(guān)聯(lián)交易行為，須經(jīng)股東大會審議通過：11中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（一）關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈現(xiàn)金和提供擔保除外）金額在 3,000 萬人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）為關(guān)聯(lián)方提供的擔保，無論金額大小均應(yīng)提交股東大會審議

26、。第四十六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十七條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)五人，或者少于章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；（四） 董事會認為必要時；（五） 監(jiān)事會提議召開時；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十八條本公司召開股東大會的地點為

27、：公司住所地。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十九條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四） 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十條 1/2 以上的獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收

28、到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。12中福實業(yè)公司章程（2019年4月）董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十一條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者

29、在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十二條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向

30、監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十三條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所

31、提交有關(guān)證明材料。13中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第五十四條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十五條公司承擔。監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十六條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十七條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。第五十八條單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召

32、集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十九條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。公司發(fā)布股東大會通知后，當審議事項涉及到第六十三條所列事項時，應(yīng)當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會催告通知。第六十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議的

33、日期、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五） 投票代理委托書的送達時間和地點；（六） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。14中福實業(yè)公司章程（2019年4月）股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大

34、會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。股權(quán)登記日應(yīng)為交易日，且與股東大會召開日之間的間隔不得超過 7 個交易日，股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。第六十一條股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，公司應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。股東大會召開前取消提案的，公司應(yīng)當在股東大會召開日期五個交易日之前發(fā)布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件

35、導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當立即向深圳證券交易所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。第六十二條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例，為股東參加股東大會提供便利。股東參加網(wǎng)絡(luò)投票進行會議登記的，應(yīng)按中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司公布的上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實施細則、深圳證券交易所的上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則和投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)實施細則有關(guān)實施辦法辦理。第六十三條股東大會審議以下事項之一時，公司應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小

36、股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權(quán)激勵；（四）股份回購；15中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（五）根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九）變更募集資金用途，或擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金；（十）投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣的證券投資；（十一） 其他事項

37、。第六十四條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。第六十五條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開

38、第六十六條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十七條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。16中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第六十八條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)

39、由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第六十九條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東

40、的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第七十條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第七十一條出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。17中福實業(yè)公司章程（2019年4

41、月）第七十二條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第七十三條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第七十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由

42、半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十五條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十六條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報

43、告。每位獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十八條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽18中福實業(yè)公司章程（2019年4月）名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限 10 年。第七十九條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直

44、至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第八十一條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）

45、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第八十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少注冊資本；（二） 發(fā)行公司債券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（六） 股權(quán)激勵計劃；19中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（六） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過

46、的其他事項。第八十三條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十四條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應(yīng)當參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告將充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。會議主持人應(yīng)當在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對該提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和

47、代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。如有特殊情況，關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第八十五條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第八十六條董事、監(jiān)事侯選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中

48、使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：（一） 董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補董事時，現(xiàn)任董事會、單獨或者合并持有公司 5%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董事候選人或者增補董事的候選人；20中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（二） 監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司 5%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔任的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人；（三） 被提名的董事或者監(jiān)事候選人，分別由現(xiàn)任董事會和現(xiàn)任監(jiān)事會進行資格審查后，分別提交股東大會選舉。第八十七條

49、除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十八條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十九條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十一條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)

50、票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十二條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第九十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法

51、辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。21中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第九十四條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第九十五條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第九十六條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二） 召開會議的日期、地點

52、；（三） 會議主持人姓名、會議議程；（四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五） 每一表決事項的表決結(jié)果；（六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七） 股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第九十七條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，由董事會秘書保存。公司股東大會會議記錄的保管期限為 10 年。第九十八條對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股金數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第九十九條股東大會決議應(yīng)當及

53、時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第一百條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零一條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會審議通過當日就任。第一百零二條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。22中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第五章董事會第一節(jié)董事第一百零三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一

54、） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他

55、內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第一百零四條 董事由股東大會采用累積投票制選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。公司董事可以由職工代表擔任，職工代表擔任董

56、事的名額總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/5。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。23中福實業(yè)公司章程（2019年4月）第一百零五條 董事應(yīng)當遵守當法律、法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

57、（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。第一百零六條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范

58、圍；（二） 應(yīng)公平對待所有股東；（三） 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；24中福實業(yè)公司章程（2019年4月）（五）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（六）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，

59、任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百零八條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易議案時

60、，應(yīng)當由非關(guān)聯(lián)董事說明議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當接受非關(guān)聯(lián)董事的質(zhì)詢，只有對公司是善意的或有利的關(guān)聯(lián)交易議案方可提交董事會表決，表決時關(guān)聯(lián)董事不計入出席會議的法定董事人數(shù)，并不具有表決權(quán)。如因關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易做出相關(guān)決議。第一百零九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百一十條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委