萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)比較分析和啟示

1、萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)比較分析和啟示word文檔專業(yè)資料、僅供參考作為普通股民來(lái)說(shuō)，購(gòu)買(mǎi)上市企業(yè)的股票期望在未來(lái)某一時(shí)點(diǎn)把股票 拋掉，賺取差價(jià)；更有甚者，希望獲得所持有股票的紅利，然而現(xiàn)實(shí) 中真正能夠掙到差價(jià)和紅利的股民很少，但股市依然如流淌的池水， 川流不息。機(jī)構(gòu)投資者購(gòu)買(mǎi)上市企業(yè)的股票主要有三種情況，一種是投資理 財(cái)型的，希望這種風(fēng)險(xiǎn)型的投資獲取更高的股權(quán)投資收益，不管這種收益是差價(jià)、紅利還是其他，基本純利益驅(qū)動(dòng)的。另一種是產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟 型，企業(yè)通過(guò)對(duì)上下游企業(yè)的股權(quán)投資， 來(lái)保證本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境穩(wěn) 定性，保障企業(yè)利益水平。第三種就是股權(quán)投資控制型，通過(guò)行業(yè)和 產(chǎn)業(yè)分析尋找投資對(duì)象，通過(guò)不斷擴(kuò)大股權(quán)控

2、制從而成為被投資企業(yè) 的最終控股股東。由于此時(shí)的股權(quán)控制者與公司原有的經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有 絲毫關(guān)系，第三種情況與第二種情況的最大區(qū)別在于是否受到戰(zhàn)略財(cái) 務(wù)控制，而第三種情況與第二種情況聯(lián)系在于可能戰(zhàn)略發(fā)展的延續(xù)， 或是新的產(chǎn)業(yè)布局，對(duì)此大家并不陌生，當(dāng)然股權(quán)控股并不完全通過(guò) 購(gòu)買(mǎi)股票實(shí)現(xiàn)而更多是直接收購(gòu)，如聯(lián)想收購(gòu) IBM的PC吉利收購(gòu) 沃爾沃，王健林收購(gòu)傳奇影業(yè)等。一、三起典型的上市企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)案例（1）大股東黃光裕與管理層陳曉關(guān)于國(guó)美控制權(quán)成立于1987年的國(guó)美電器2003年在香港開(kāi)業(yè)邁出企業(yè)國(guó)際化步 伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黃光裕因非法經(jīng) 營(yíng)和內(nèi)幕交易被捕入獄，總

3、裁陳曉接任董事會(huì)主席，2009年1月黃光裕正式辭職，國(guó)美從黃光裕的家族權(quán)威治理轉(zhuǎn)入以陳曉為核心的職內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載word文檔專業(yè)資料、僅供參考業(yè)經(jīng)理人治理時(shí)代，陳取得對(duì)國(guó)美電器的實(shí)際控制權(quán)。2009年6月，國(guó)美電器引入貝恩投資，同時(shí)宣布融資不少于32.36 億港元。同年7月，陳曉進(jìn)行大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)，該股權(quán)激勵(lì)方案總 計(jì)涉及3.83億股股份，總金額近7.3億港元。陳曉與另外10位公司 董事及附屬公司董事共獲授購(gòu)股權(quán)為1.255億股，其中陳曉獲2200萬(wàn)股權(quán)。此項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)政策引起創(chuàng)始人黃光裕的不滿，認(rèn)為其為陳曉竊取國(guó)美電器控制權(quán)的舉措，并且陳曉就任董事會(huì)主席不久就將黃光 裕時(shí)代“數(shù)量至

4、上、快速擴(kuò)張”戰(zhàn)略調(diào)整為“質(zhì)量?jī)?yōu)先，提高單店盈 利能力”，并關(guān)停部分盈利狀態(tài)不好的門(mén)店。此舉被獄中的黃光裕視 為一種公然背叛。因而在2010年5月11日的在國(guó)美股東周年大會(huì)上， 大股東黃光裕連投五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等 為非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。黃光裕與董事會(huì)的矛盾公開(kāi)化，雙方 徹底決裂。2010年8月6日，國(guó)美電器將大股東黃光裕告上香港高 等法院，要求大股東就2008年回購(gòu)股份時(shí)違反公司董事信托責(zé)任與 信任行為作出賠償。2010年9月28日晚，國(guó)美電器在香港公布了當(dāng) 天特別股東大會(huì)的投票結(jié)果：民意呼聲頗高的公司創(chuàng)始人黃光裕關(guān)于 重組董事局的動(dòng)議均被否決，而國(guó)美董事會(huì)主席

5、陳曉將繼續(xù)留任，同時(shí)，董事會(huì)原有的20%股份增發(fā)授權(quán)被撤銷(xiāo)。2011年3月9日，國(guó) 美任命原大中電器創(chuàng)辦人張大中為國(guó)美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，而現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉以私人理由辭去了董事會(huì)主席及執(zhí)行董事職務(wù)。 國(guó)美電器控制權(quán)之爭(zhēng)就此落幕。（2）管理層葛文耀與股東平安關(guān)于上海家化控制權(quán)內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載word文檔專業(yè)資料、僅供參考有著百年歷史、具有國(guó)資背景的上海家化，1985年作為上海家化的核心管理層、年過(guò)六旬的葛文耀，開(kāi)始擔(dān)任當(dāng)時(shí)僅有400萬(wàn)固定 資產(chǎn)的該廠負(fù)責(zé)人，把小廠以生產(chǎn)美加凈系列產(chǎn)品建立起民族化妝品 第一品牌。至V 1990年時(shí)，上海家化已位居全國(guó)化妝業(yè)之首，其中美 加凈系列產(chǎn)品成

6、為民族化妝品第一品牌，并創(chuàng)下多項(xiàng)全國(guó)第一。隨后 10年公司先后經(jīng)歷中外合資、回歸及集團(tuán)化，至 2000年，上海家化 變成了現(xiàn)在近百億元的集團(tuán)公司。2001年3月，上海家化在A股主 板上市，國(guó)企改制一直是上海家化的迫切的愿望。在2010年12月6日，上海家化發(fā)出停牌公告，停牌九個(gè)月后，以51億元的金額掛牌*。2012年1月，平安以51億元的價(jià)格100%進(jìn)駐上海家化。平安進(jìn)駐家化一年后的2012年12月，董事長(zhǎng)葛文耀在家化召開(kāi) 的臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)平安插手上海家化內(nèi)部事務(wù)表示不滿，希望平安尊重公司的獨(dú)立性，并指出“你收的只是集團(tuán)，間接擁有上市公司 27.5%的股份，我這董事長(zhǎng)才是代表廣大股東利益”。

7、有關(guān)人士認(rèn)為董 事長(zhǎng)與平安的沖突主要是海鷗表投資項(xiàng)目上。葛文耀非常認(rèn)可該投資項(xiàng)目，并希望將海鷗表打造成高端名表，但是平安調(diào)查后不認(rèn)可該項(xiàng) 目。如此表明，二者的主要分歧和矛盾主要體現(xiàn)在公司的經(jīng)營(yíng)管理與 控制權(quán)方面。此次由上市家化管理層主導(dǎo)公司董事會(huì)和高管的變動(dòng)的 條件是公司由保持良好溝通的基金持股，此時(shí)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析，基金和券商（包括集合理財(cái)產(chǎn)品）共持有上海家化1.46億股，持股比例達(dá)到32.6%,平安僅持有上海家化 27.6%殳權(quán)。時(shí)至2013年5月11日，上海家化召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)罷免了葛文耀內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載word文檔專業(yè)資料、僅供參考的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，改由家化集團(tuán)董事、平安信托副總

8、張禮慶接 任董事長(zhǎng)。平安對(duì)此解釋是，自當(dāng)年3月份集團(tuán)陸續(xù)收到內(nèi)部員工舉 報(bào)管理層存在私設(shè)小金庫(kù)、侵占公司利益的不法行為，并表示具體事 項(xiàng)在進(jìn)一步調(diào)查中。導(dǎo)致如此結(jié)局原因主要有兩種看法： 一是平安欲 套現(xiàn)家化集團(tuán)罷免葛文耀是為清障，平安為了掌握家化集團(tuán)的資產(chǎn)處 理權(quán)，以便于直接*集團(tuán)資產(chǎn)。平安曾向董事會(huì)遞交一份如何處理集 團(tuán)資產(chǎn)的建議書(shū)，由于葛文耀等人的反對(duì)，最終未能形成書(shū)面文件。 二是平安要*上海家化的控制權(quán)。如此不菲的收購(gòu)價(jià)格，唯有把家化 的控制權(quán)*給戰(zhàn)略投資者才能實(shí)現(xiàn)其資金的回報(bào)，這或許是平安收購(gòu) 的目的。如此家化只有賣(mài)給像寶潔、歐萊雅這樣外資日化產(chǎn)業(yè)巨頭， 而國(guó)內(nèi)難以有接盤(pán)方。葛文耀雖然

9、近暮年，但一直希望想把上海家化 做大做強(qiáng)，并將其打造為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的日化巨頭， 葛文耀這種價(jià) 值觀與平安的理念是相悖的，葛文耀因此出局。（3）大股東寶能、華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層關(guān)于萬(wàn)科控制權(quán)創(chuàng)立于1984年萬(wàn)科公司是以電器設(shè)備起家的一家國(guó)營(yíng)電器器材 經(jīng)營(yíng)單位。1988年，萬(wàn)科再次更名為“深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司”。政 府批準(zhǔn)股份化改組方案，以凈資產(chǎn)1324萬(wàn)元折合1324萬(wàn)股，國(guó)家占 60%,職員占40%,公開(kāi)募集社會(huì)股金2800萬(wàn)元，最后總計(jì)4100萬(wàn) 股的股份中，萬(wàn)科職工股應(yīng)得的股票約為500萬(wàn)出頭。按照當(dāng)時(shí)深圳 市政府辦公廳下發(fā)的股改文件，這部分只能有10%量化到個(gè)人名下，其余的由集體持有。公司

10、定名為“深圳萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司” 。1988 年11月，以2000萬(wàn)元的價(jià)格投標(biāo)買(mǎi)地，萬(wàn)科開(kāi)始正式進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)。內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載word文檔專業(yè)資料、僅供參考1989年年初，萬(wàn)科招股順利完成，第一屆股東會(huì)召開(kāi)，成立了由王 石等11人組成的第一屆董事會(huì)。所募集的資金主要投向了工業(yè)生產(chǎn)、 進(jìn)口貿(mào)易和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。深圳萬(wàn)科地產(chǎn)有限公司于1989年成立。1991 年1月29日萬(wàn)科A股在深圳證券交易所掛牌上交易。進(jìn)行增資擴(kuò)股， 總股本增加至7796萬(wàn)股。此次所募集的資金主要投向房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、 工業(yè)生產(chǎn)、進(jìn)出口貿(mào)易及連鎖商貿(mào)、影視文化等領(lǐng)域，建立類似日本 企業(yè)集團(tuán)的“綜合商社”。1993年放棄綜合商

11、社的發(fā)展目標(biāo)，確定了 城市居民住宅開(kāi)發(fā)為主導(dǎo)業(yè)務(wù)，并提出加速資本積累，形成專業(yè)化和 規(guī)?；?jīng)營(yíng)的發(fā)展方針。2000年3月8日，萬(wàn)科為引進(jìn)有實(shí)力的大股東，進(jìn)而打通市場(chǎng) 融資的渠道，通過(guò)向華潤(rùn)配股融資和華潤(rùn)（北京）置地收購(gòu)深特發(fā)， 華潤(rùn)總持股比例10.82%，為第一大股東，2004年開(kāi)始華潤(rùn)系對(duì)萬(wàn)科 持股比例均維系在15%左右，2006年，曾達(dá)到過(guò)16.3%的峰值。歷時(shí) 15年，華潤(rùn)一直是萬(wàn)科的第一大股東。2015年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 1955.5億元，較2014年的 1463.9億元上升33.6%；實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)181.2億元，較2014 年的157.5億元增長(zhǎng)15.1%。萬(wàn)科是房

12、地產(chǎn)業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、業(yè)績(jī)最好的企業(yè)，其各項(xiàng)主要經(jīng)濟(jì) 技術(shù)指標(biāo)均領(lǐng)先于同行。多年來(lái)其平均年銷(xiāo)售和利潤(rùn)增長(zhǎng)均在 20%-30%萬(wàn)科的治理結(jié)構(gòu)、公開(kāi)透明度和企業(yè)文化一直被認(rèn)為是國(guó) 內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度的典范。萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)一直被業(yè)內(nèi)公認(rèn)為非常優(yōu)秀， 屬于高產(chǎn)出、低成本的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載word文檔專業(yè)資料、僅供參考2015年7月，寶能系企業(yè)通過(guò)旗下公司前海人壽、鉅盛華連續(xù) 在二級(jí)市場(chǎng)舉牌萬(wàn)科。2015年12月18日，七次舉牌之后，寶能已 經(jīng)超過(guò)華潤(rùn)，占股24.29%，成為萬(wàn)科的第一大股東。12月18日中午，萬(wàn)科A緊急停牌至今，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) 以抵御寶能控制萬(wàn)科。停牌的理由為公司

13、正在籌劃股份發(fā)行， 用于重 大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。截至萬(wàn)科停牌 時(shí)，華潤(rùn)占股15.29%,安邦占股6.18%,萬(wàn)科管理層占股4.14%, “王 石戰(zhàn)友”（萬(wàn)科最大個(gè)人股東）劉元生持有1.21%,王石的實(shí)際控制股權(quán)為后兩者之和5.35%。2016年6月17日，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì)，表決增發(fā)股份引入深圳地 鐵重組預(yù)案。預(yù)案中指出，本次交易中，上市公司（萬(wàn)科）擬通過(guò)發(fā) 行股份的方式，按定價(jià)基準(zhǔn)日前 60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià) 的93.61%,即初步確定對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股 15.88元，初步交 易總價(jià)格為456.13億元，購(gòu)買(mǎi)地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算

14、，上市公司將就本次交易向深圳地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。交易完成后，深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及 華潤(rùn)股份有限公司占股比例為 20.65%、19.27%、12.10%。也就是說(shuō) 如果深鐵引入，當(dāng)了十多年的大股東的華潤(rùn)，將成為寶能之后的第三 大股東。6月23日夜間，寶能發(fā)布公告明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 預(yù)案，語(yǔ)氣嚴(yán)厲地指責(zé)萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，直指萬(wàn)科“內(nèi)部人控制問(wèn)題”。華潤(rùn)隨即公開(kāi)附和寶能的公告。這意味著二者.內(nèi)容齊全學(xué)習(xí)、分享、下載已經(jīng)結(jié)盟。寶能、華潤(rùn)合計(jì)持股約為 40%，兩家聯(lián)手反對(duì)預(yù)案，意味 著萬(wàn)科的重組方案提前破產(chǎn)了。二、三起控制權(quán)之爭(zhēng)的對(duì)比

15、控制權(quán)內(nèi)容萬(wàn)科上海家化國(guó)美說(shuō)明股權(quán)結(jié)構(gòu)寶能持有25%勺股權(quán)，華潤(rùn)持有15%的股權(quán)中國(guó)平安持有27.6%的股權(quán)最大股東黃光裕持有35.55%的股權(quán)在股權(quán)集 中度未達(dá)到 50%勺情況下， 股權(quán)資本的控 制力處于相對(duì) 不穩(wěn)定的狀 態(tài)，大股東和 管理層，大股 東和其他股東 均可能引起控 制權(quán)的爭(zhēng)奪。對(duì)董事會(huì)的控制11名董事（管理層4人，股東3人，獨(dú)董4人）管理層 的葛文耀親 自擔(dān)任董事 長(zhǎng)和總經(jīng) 理，陳曉在很 長(zhǎng)的一段時(shí)間 內(nèi)擔(dān)任國(guó)美的 總裁和董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)和 總經(jīng)理由一人（或同一層級(jí)）所兼任為 控制重事會(huì)創(chuàng) 造了條件，也為后來(lái)公司控 制權(quán)之爭(zhēng)埋下 了伏筆。其他投資者的支持管理層為了爭(zhēng)奪控制權(quán)，自行引進(jìn)

16、深圳地鐵為 重組方案對(duì) 象葛文耀 在和平安爭(zhēng) 奪控制權(quán) 中，取得了 易方達(dá)和嘉 實(shí)基金及券 商的支持陳曉為了 和黃光裕對(duì)抗 引進(jìn)了貝恩資 本，管理層敢 于和大股東進(jìn) 行對(duì)抗的一個(gè) 重要原因是有 其他投資者的 支持社會(huì)資本土石在萬(wàn)科30多年， 逐步培養(yǎng)自己的團(tuán)隊(duì)，實(shí) 施內(nèi)部合伙 人計(jì)劃，建立 業(yè)界很廣的人脈關(guān)系，其在地產(chǎn)行業(yè)影響力是很大的葛文耀 在上海家化 工作了幾十 年，培養(yǎng)和 提拔了許多 人才，形成 了很廣的人 脈關(guān)系，其 在家化行業(yè) 影響力是很 大的黃光裕的 入獄導(dǎo)致其社 會(huì)資本的斷 裂，這為陳曉 入主董事局主 席提拔親信進(jìn) 入董事會(huì)創(chuàng)造 了機(jī)會(huì)，進(jìn)而 使得大股東很 難通過(guò)社會(huì)資 本控制董

17、事會(huì) 和管理層社會(huì)資本 在控制權(quán)的爭(zhēng) 奪中也是一個(gè) 重要的因素控制權(quán)內(nèi)容萬(wàn)科上海家化國(guó)美說(shuō)明股權(quán)結(jié)構(gòu)寶能持有25%勺股權(quán)，華潤(rùn)持有15%勺股權(quán)中國(guó)平安持 有27.6%的股權(quán)最大股東黃光裕持有35.55%勺股權(quán)在股權(quán)集中度未 達(dá)到50%勺情況下，股權(quán)資本的控制力處于相對(duì)不穩(wěn)定的狀態(tài)，大股 東和管理層，大股東和其他股東均可能引起控制權(quán)的爭(zhēng)奪。對(duì)董事會(huì)的控制11名董事（管理層4人，股東3人，獨(dú)董4人） 管理層的葛文耀親自擔(dān)任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理， 陳曉在很長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi) 擔(dān)任國(guó)美的總裁和董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人（或同一層級(jí)）所兼任為控制董事會(huì)創(chuàng)造了條件，也為后來(lái)公司控制權(quán)之爭(zhēng)埋下了伏筆。其他投資者的支持

18、管理層為了爭(zhēng)奪控制權(quán)，自行引進(jìn)深圳地鐵為 重組方案對(duì)象葛文耀在和平安爭(zhēng)奪控制權(quán)中，取得了易方達(dá)和嘉實(shí)基 金及券商的支持陳曉為了和黃光裕對(duì)抗引進(jìn)了貝恩資本， 管理層敢于 和大股東進(jìn)行對(duì)抗的一個(gè)重要原因是有其他投資者的支持社會(huì)資本王石在萬(wàn)科30多年，逐步培養(yǎng)自己的團(tuán)隊(duì)，實(shí)施內(nèi)部 合伙人計(jì)劃，建立業(yè)界很廣的人脈關(guān)系，其在地產(chǎn)行業(yè)影響力是很大 的葛文耀在上海家化工作了幾十年， 培養(yǎng)和提拔了許多人才，形成了 很廣的人脈關(guān)系，其在家化行業(yè)影響力是很大的黃光裕的入獄導(dǎo)致其 社會(huì)資本的斷裂，這為陳曉入主董事局主席提拔親信進(jìn)入董事會(huì)創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，進(jìn)而使得大股東很難通過(guò)社會(huì)資本控制董事會(huì)和管理層社會(huì) 資本在控制權(quán)的

19、爭(zhēng)奪中也是一個(gè)重要的因素三、萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)各方問(wèn)題分析1、管理層存在的主要問(wèn)題：（1）內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)，萬(wàn)科管理層除 了從萬(wàn)科取得年報(bào)中披露的高薪之外，其萬(wàn)科的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃 也成為萬(wàn)科內(nèi)部激勵(lì)和分配的重要手段，但該制度缺乏透明度，萬(wàn)科的公開(kāi)資料對(duì)此均未詳細(xì)披露；盡管共有 1320位員工成為首批事業(yè) 合伙人，但是萬(wàn)科核心管理團(tuán)隊(duì)（不包括獨(dú)立董事、華潤(rùn)派駐的董事 和監(jiān)事）獲得了事業(yè)合伙人持股計(jì)劃的約 60%益。根據(jù)上市公司 治理準(zhǔn)則的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員的薪酬應(yīng)由薪酬與考核委員 會(huì)研究和審查，董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大 會(huì)決定，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履

20、行職責(zé)的 情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露，經(jīng)理人員的薪酬分 配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。（2） 2015年12月18日中午，萬(wàn)科A緊急停牌至今，萬(wàn)科當(dāng)時(shí)倉(cāng)促停牌， 沒(méi)有預(yù)告原第一大股東華潤(rùn)，也沒(méi)有迅速召開(kāi)董事會(huì)通報(bào)和決策；（3） 2016年6月17日下午，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵 （下稱深鐵）資產(chǎn)的預(yù)案，重組對(duì)象是管理層引進(jìn)的，深圳地鐵的重 組預(yù)案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，遭到華潤(rùn)和寶能的 聯(lián)合反對(duì)。（4）萬(wàn)科管理層希望寶能做一個(gè)純粹的財(cái)務(wù)投資者，并 聲稱萬(wàn)科是個(gè)混合所有制企業(yè)，但一直都是國(guó)有股作為第一大股東，過(guò)去是、現(xiàn)在是，將來(lái)

21、也會(huì)是，并強(qiáng)調(diào)不歡迎民營(yíng)企業(yè)成為萬(wàn)科第一 大股東。2、華潤(rùn)存在的主要問(wèn)題：（1）萬(wàn)科原第一大股東“大股不控股， 支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當(dāng)時(shí)社會(huì)經(jīng)濟(jì)氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤(rùn) 掌門(mén)人的個(gè)人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。（2）寶能不斷舉牌， 而且顯然就是要奪萬(wàn)科控制權(quán)，華潤(rùn)作為第一大股東，除了最初做了 一個(gè)很小的增持以外，沒(méi)有做任何的表示。也沒(méi)有采取任何反擊性措 施，或者提請(qǐng)董事會(huì)研究，讓大家知道其真實(shí)意圖，似乎是要放棄這 個(gè)企業(yè)。（3）華潤(rùn)反對(duì)深圳地鐵的整個(gè)重組，華潤(rùn)想當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|， 拿出的不是在二級(jí)市場(chǎng)上增持的方案，而是提出待事過(guò)落定再對(duì)華潤(rùn) 增發(fā)股份的方案。3、寶能存在的主要問(wèn)題：（1）從管

22、理層的角度，寶能應(yīng)被要求 公開(kāi)披露其真實(shí)意圖的原因。盡管深圳地產(chǎn)圈均是潮汕背景，出生潮 汕的寶能系主要包括著名的前海人壽和寶能地產(chǎn)， 但畢竟萬(wàn)科地產(chǎn)和 寶能地產(chǎn)在市場(chǎng)品牌和應(yīng)收及凈利潤(rùn)上不可同日而語(yǔ)。作為上市公司, 公司內(nèi)部管理、中小股東及市場(chǎng)都期待寶能的戰(zhàn)略定位， 并且后來(lái)寶 能也明確了控股的目標(biāo)是戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人角色。（3）資金來(lái)源，寶 能地產(chǎn)與萬(wàn)科地產(chǎn)的資產(chǎn)不在一個(gè)量級(jí)上，必然讓人們關(guān)注寶能系的 另一保險(xiǎn)板塊業(yè)務(wù)。2015年12月10日，寶能系購(gòu)入萬(wàn)科約1.91億 股，耗資37億元，同時(shí)，深交所向鉅盛華發(fā)出關(guān)注函。五日后，鉅 盛華回復(fù)深所交：資金來(lái)源合法，信息披露合規(guī)。4、獨(dú)立董事存在的主

23、要問(wèn)題：萬(wàn)科共有四位獨(dú)立董事，然而一一 位叫華生的獨(dú)立董事通過(guò)上海證報(bào)報(bào)連續(xù)發(fā)文討論我為什么不 支持大股東意見(jiàn)。（1）作者口口聲聲申稱自己沒(méi)有受益于萬(wàn)科公 司的管理和管理層，獨(dú)董工作是受人之托忠人之事；（2）對(duì)國(guó)企華潤(rùn)一一萬(wàn)科的前第一大股東在寶能舉牌萬(wàn)科過(guò)程中的行為和動(dòng)機(jī)發(fā) 出各種揣測(cè)和責(zé)問(wèn)，估計(jì)抓住國(guó)企的先做事后發(fā)聲的弱點(diǎn)； 同時(shí)也對(duì) 寶能的舉牌能力和動(dòng)機(jī)發(fā)出責(zé)問(wèn)，所有這些似乎是為王石的一些言論 作背書(shū)說(shuō)明，只不過(guò)王石說(shuō)得簡(jiǎn)單直白，而華生顯得更有專業(yè)性一點(diǎn)；（4）作者一直在稱贊，也如同外界宣傳的萬(wàn)科的管理水平和能力， 但從上文的管理層存在的主要問(wèn)題， 不知是作者是不知悉，還是故意 文過(guò)飾非呢

24、；這讓筆者不僅困惑起來(lái)一一獨(dú)董的真正角色是什么，如何履行好職能；（5）作者一直聲稱維護(hù)公司中小股東的利益，并稱 現(xiàn)代企業(yè)管理可以的股東控制和管理層控制兩種模式，如果聯(lián)系管理層存在的主要問(wèn)題，那么維護(hù)公司中小股東的利益不僅要防范一股獨(dú) 大侵害中小股東利益，也要懲戒管理層內(nèi)部人控制侵害中小股東利益。（6）最讓筆者看不懂的是，作者如下一番話無(wú)非想說(shuō)此次控制權(quán)之 爭(zhēng)可以法外開(kāi)恩：法律和規(guī)則都不是從天上掉下來(lái)的。 法律是道德的 底線，規(guī)則以情理為基礎(chǔ)。脫離了一個(gè)社會(huì)大量不成文但實(shí)際起作用 和普遍認(rèn)同的習(xí)俗、道德和情理，任何法律和規(guī)則都會(huì)缺乏實(shí)施的支 撐。成文法和正式規(guī)則總是在與大量的習(xí)慣法和深入人心的道德情理 共同作用維持社會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)。五、公司控制權(quán)之爭(zhēng)的啟示(1) 上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)的案例的日益增多，這是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā) 展的市場(chǎng)規(guī)律要求。企業(yè)除了內(nèi)生發(fā)展途徑外，并購(gòu)重組是其發(fā)展另 一途徑，甚至是高級(jí)階段。資本市場(chǎng)的存在就是要利用股票市場(chǎng)交易 平臺(tái)進(jìn)行兼并收購(gòu)重組和投融資，而不僅是為中小股東提供理