武漢新能源汽車研究院公司章程(20130312)

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流武漢新能源汽車研究院公司章程(20130312).精品文檔.武漢新能源汽車工業(yè)技術(shù)研究院有限公司章程第一章 總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司名稱：武漢新能源汽車工業(yè)技術(shù)研究院有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱武漢新能源汽車工業(yè)技術(shù)研究院）。第三條 公司住所：第四條 公司宗旨：充分整合武漢市政產(chǎn)學(xué)研在新能源汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)、人才、資金、政策、土地、市場(chǎng)等方面的優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮多方面積極性，以技術(shù)為依托，以市場(chǎng)為導(dǎo)向

2、，集中攻關(guān)，重點(diǎn)突破，搶占我國(guó)新能源汽車產(chǎn)業(yè)高端技術(shù)、拳頭產(chǎn)品的高地，在35年內(nèi)總體投資30億元以上，將武漢建設(shè)成為在國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、具有一定國(guó)際地位的新能源汽車研發(fā)、生產(chǎn)基地。在10年以內(nèi)，發(fā)展成為具有數(shù)百億元產(chǎn)值規(guī)模的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：新能源汽車整車及整車控制系統(tǒng)、電池、電機(jī)及動(dòng)力系統(tǒng)、電控等技術(shù)和產(chǎn)品的研究及加工，新能源汽車及產(chǎn)品的檢測(cè)，孵化新能源汽車及關(guān)鍵零部件核心企業(yè)，與上述技術(shù)相關(guān)的科技咨詢、人才培訓(xùn)、社會(huì)服務(wù)與國(guó)際交流等。第六條 經(jīng)營(yíng)期限： 工商行政管理部門頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，為本公司的成立日期。第二章 注冊(cè)資本、出資額第七條 公司注冊(cè)資本60000萬(wàn)元。第八條 股東名稱、

3、出資額、出資方式、出資比例1、股東 武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 出資額人民幣 20000 萬(wàn)元，占總資本的 33.33 %，首次出資額為人民幣 10000 萬(wàn)元，其余出資額自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。2、股東 武漢理工大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司 ：出資額人民幣 20000 萬(wàn)元，占總資本的 33.33 %，出資方式為現(xiàn)金10000萬(wàn)元， 無(wú)形資產(chǎn)(專利技術(shù))10000萬(wàn)元 。首次出資額為現(xiàn)金人民幣 5000 萬(wàn)元，其余現(xiàn)金出資額自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，專利技術(shù)、專有技術(shù)和軟件著作權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)10000萬(wàn)元經(jīng)報(bào)教育部和財(cái)政部按程序?qū)徟蟮轿弧?、股東 ：出資額人民幣 萬(wàn)元，占總資本的 %，

4、出資方式為貨幣。首次出資額為人民幣 萬(wàn)元，其余出資額自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。4、股東 ：出資額人民幣 萬(wàn)元，占總資本的 %，出資方式為貨幣。首次出資額為人民幣 萬(wàn)元，其余出資額自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資書(shū)為股東繳納出資額、享有本公司的股權(quán)的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義

5、務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條 股東作為出資者享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十二條 股東的權(quán)利：(一)出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；(二)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(三)享有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；(四)按出資比例分取紅利；(五)公司新增注冊(cè)資本或其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；(六)公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東的義務(wù)：(一)按時(shí)繳足所認(rèn)繳的出資額；(二)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；(三)公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓(一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，但必須保證股東在兩人

6、以上。(二) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 (三)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 股 東 會(huì)第十五條 公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)

7、為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，公司股東由全體股東組成。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十六條 出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開(kāi)股東會(huì)，首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集。 (一)股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集、主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該職責(zé)時(shí)，可由董事會(huì)指定其它的董事主持。經(jīng)代表四分之一以上股權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議可召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。(二)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。一般決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；對(duì)于修改公

8、司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)，方能有效。(三)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作為會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。第十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二)根據(jù)股東的推薦或建議，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)

9、資本作出決議； (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十)修改公司章程； 第五章 董 事 會(huì)第十八條 本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由 9 人組成，其中包括 名職工代表?yè)?dān)任的董事，董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其余董事分別由武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)推薦3 名人選、武漢理工大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司推薦 3 名人選，其他股東推薦2 名人選，經(jīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期三年。第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)人選由武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)推薦，并經(jīng)董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十條

10、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案；(五)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散及設(shè)立分公司等方案；(七)決定聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(八)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(九)制定公司的基本管理制度；(十)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。第二十一條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議；(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；(

11、三)代表公司簽署有關(guān)文件；(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 ，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持 。第二十三條 董事會(huì)一般每 召開(kāi)一次。召開(kāi)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前十日前以書(shū)面形式通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作出會(huì)議記錄。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條 董事會(huì)的應(yīng)當(dāng)由二分之一董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)形成決議應(yīng)有全體董事 分之 以上通過(guò)才有效。第六章 總經(jīng)理（院長(zhǎng)） 第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理（院長(zhǎng)），公司總經(jīng)理（院長(zhǎng)）人選由武漢理工大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司推薦，

12、并由董事會(huì)聘任，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。(四)擬訂公司基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第七章 監(jiān)事會(huì)第二十六條 本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事5名，其中包括 名職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其余 名監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)

13、事。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十七條 監(jiān)事的職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)； (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十八條 監(jiān)事會(huì)每 召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)

14、十日前書(shū)面通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配制度第二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，聘請(qǐng)具備國(guó)家認(rèn)可的專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。 在會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)完成后一個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提交各股東審查。第三十條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的

15、百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第三十一條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第九章 合并、分立和變更注冊(cè)資本 第三十二條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，十日內(nèi)通知債權(quán)人并在三十日內(nèi)登報(bào)公告三次。 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳

16、新增資本的出資，按公司法及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 公司合并或者分立、登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第十章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十五條 公司因下列原因解散： (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 第三十六條 公司因前條原因、或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)、或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立、或因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿后經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成或依法律規(guī)定組成。公司的財(cái)產(chǎn)在清算后按公司法及有關(guān)法律的規(guī)定處理和分配。第